甘肃电投能源发展股份有限公司
                              独立董事相关独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《公司章程》等相关规定，作为甘肃电投能源发展股份有限公司的

独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第

十三次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

     一、公司依据拟收购资产的审计、评估情况修订本次非公开发行的方案、预

案及可行性分析报告，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符合公司长远发展计划。

修订后的公司收购控股股东资产涉及的关联交易事项，事前已经得到我们的认

可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，交易程序安排符合法

律、法规、规范性文件的规定。

     二、2014 年 12 月 9 日，公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签署

《资产收购补充协议》。上述协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其

他规范性文件的规定，协议内容符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东

的利益。

     三、同意具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于

本 次 非 公 开 发 行 股 票 收 购 的 标 的 资 产 的 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字 [2014]

62010006 号）；同意具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具关于本

次非公开发行股票收购的标的资产的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第

1258 号），酒汇风电 100%股权评估值为 68,018.10 万元。

     四、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法

的适用性等事项，独立董事发表意见如下：

     （1）公司本次聘请中联评估师承担此次资产评估工作，并签订了资产评估

业务约定书，评估机构及其经办评估师与酒汇风电、汇能新能源、甘肃电投和电

投集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    （2）本次非公开发行股票的涉及资产评估机构中联评估师具有相关资格证

书与从事相关工作的专业资质。

    （3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市

场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。

    （4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估

涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、公司可控制的各类资源的甄别、

竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。

    （5）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观

性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，

选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评

估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

    （6）本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东

利益。

    独立董事一致同意《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于

公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发

行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于公司与甘肃汇能

新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购补充协议>的议案》、《关

于公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案（修订）》、《关于同意本

次非公开发行股票收购的标的资产审计、评估结果的议案》、《关于对评估机构

的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意

见的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议批准。



                                       独立董事：毛鹏茜、赵近元、万红波

                                                        2014 年 12 月 9 日