甘肃电投：第五届董事会第十三次会议决议公告2014-12-10
证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2014-37
甘肃电投能源发展股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次
会议通知于 2014 年 12 月 3 日以书面或邮件的方式发出，会议于 2014 年 12 月
9 日在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。应到董事
6 名，实到董事 6 名。会议由董事长李宁平先生主持，公司部分监事、高级管理
人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规
范性文件的有关规定，并根据相关中介机构出具的审计报告和评估报告，对原审
议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中“8、募集资金规模和
用途”相关部分进行了修订：“收购酒汇风电 100%股权项目的投资总额为
68,000.00 万元（暂定）”修订为“收购酒汇风电 100%股权项目的投资总额为
68,000.00 万元。”
修订后的公司非公开发行 A 股股票方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等
不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以
多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以
相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公
告日，即 2014 年 9 月 10 日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 6.03
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将在发行底价 6.03 元/股的基础上，由董事会和主承销商根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在
不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 36,152.5705 万股。具体发行数量届时将根据相
关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本
次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 21.80 亿元，在扣除发行费用后净
额约为 21.30 亿元，将分别用于收购酒汇风电 100%股权、投资建设瓜州安北第
六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、投资建设高台县 50MWp 光伏发电项目及
补充上市公司流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集
序号 项目名称
（万元） 资金（万元）
1 收购酒汇风电 100%股权 68,000.00 68,000.00
2 瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目 162,323.21 53,000.00
3 高台县 50MWp 光伏发电项目 49,100.00 32,000.00
4 补充上市公司流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 339,423.21 213,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 项目”和“高
台县 50MWp 光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新
风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到位之前，鼎新
风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的独立
意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了以上议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）的
议案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】
303 号），在公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）中补充了相关中介
机构出具的审计报告和评估报告相关数据。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订版）的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规
范性文件的有关规定，在公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订版）中补充了相关中介机构出具的审计报告和评估报告相关数据。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案
（修订）》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规
范性文件的有关规定，在本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项中，补充了
公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司根据审计和评估结果签订的《资产
收购补充协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉回避了表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订
附生效条件<资产收购补充协议>的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技术
发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权。公司
董事会同意签署附生效条件的《资产收购补充协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于同意本次非公开发行股票收购的标的资产审计、评
估结果的议案》
审计、评估结果具体内容详见公司同时公告的《审计报告》 瑞华专审字[2014]
62010006 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1258 号）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉回避了表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技术
发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权。公司
聘请了中联资产评估集团有限公司对该等资产进行了评估。公司董事会对评估机
构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表
意见如下：
（1）公司本次聘请中联评估师承担此次资产评估工作，并签订了资产评估
业务约定书，评估机构及其经办评估师与酒汇风电、汇能新能源、甘肃电投和电
投集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）本次非公开发行股票的涉及资产评估机构中联评估师具有相关资格证
书与从事相关工作的专业资质。
（3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估
涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、公司可控制的各类资源的甄别、
竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
（5）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评
估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
（6）本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
利益。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉回避了表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
登载的《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2014 年 12 月 10 日
