北京市海润律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受甘肃电投能源发展股份有限公司（以
下简称“股份公司或甘肃电投”）的委托，指派律师刘文艳、张慧颖出席股份公司 2014
年 12 月 26 日召开的股份公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、股份公司章程及其他相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜
出具本法律意见书。
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1、股份公司于 2014 年 12 月 10 日在《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《甘肃电投能源发展股份有限公司 2014
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；并于 2014 年 12 月 18 日
在《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
分别刊登了《甘肃电投能源发展股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的提示性公
告》。
2、股份公司本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 26 日 14:30 于甘肃省兰州市城
关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开，本次股东大会由董事长李宁
平先生主持。
3、股份公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票
平台。深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年12月26日9：30—11：30，13：00—
至15：00；互联网投票系统投票时间为2014年12月25日15：00至2014年12月26日15：00
期间的任意时间。本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公
司的公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及股份公司章
程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
1、股东出席的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计 24 名，代表公司有表决权的股份
643,845,012 股，占公司有表决权股份总数的 89.1557%。
其中：现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 1 名，代表公司有表决
权的股份 607,379,805 股，占公司有表决权股份总数的 84.1062%。
通过网络投票的股东 23 名，代表公司有表决权的股份 36,465,207 股，占公司有表
决权股份总数的 5.0495%。
2、单独或合计持有公司 5%以下股份的股东出席情况
出席本次股东大会的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东及股东授权委托代表共
23 名，代表公司有表决权的股份 36,465,207 股，占公司有表决权股份总数的 5.0495％。
其中：现场出席本次股东大会的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东及股东授权
委托代表共 0 人，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0％。
通过网络投票的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东 23 名，代表公司有表决权的
股份 36,465,207 股，占公司有表决权股份总数的 5.0495％。
3、股份公司本次股东大会的股权登记日为 2014 年 12 月 17 日。股份公司董事、监
事和董事会秘书出席了本次会议，经理和其他高级管理人员列席了本次会议，公司聘请
的北京市海润律师事务所律师对本次会议进行了见证。
4、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。
经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出
席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、
行政法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议事项为：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（1）发行股票种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量及认购方式
（6）发行股份的限售期
（7）上市地点
（8）募集资金规模和用途
（9）滚存利润分配安排
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；
5、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案（修订）》；
6、《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购协
议>的议案》；
7、《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购补
充协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、《关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案》；
11、《<公司章程>修正案》。
上述第 1 至 8 项、第 11 项议案为特别决议议案，应由出席本次股东大会有表决权股
份总数的 2/3 以上通过。其他议案是普通议案，应由出席本次股东大会有表决权股份总
数的过半数通过。关联股东应当对上述第 2 至第 8 项议案进行回避表决。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会对股东大会通知中列明的事项逐项进行了审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的股东及授权代表以记名投
票方式对股东大会通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过深圳证券交易所交易系
统及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由深圳证券信息有限
公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。本次股东大会通过了下列议案并当场宣
布了表决结果：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：
同意票 643,806,452 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9940%；反
对票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0051%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
2、《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团（以下简称“电投集团”）在审议此
议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（3）发行对象
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（4）发行价格及定价原则
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（5）发行数量及认购方式
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（6）发行股份的限售期
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（7）上市地点
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（8）募集资金规模和用途
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（9）滚存利润分配安排
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
（10）本次非公开发行决议的有效期
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 38,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 38,560 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.1057%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0.0000%。
表决结果：通过。
3、《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
5、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案（修订）》
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
6、《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购协
议>的议案》
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
7、《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购补
充协议>的议案》
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东电投集团在审议此议案时回避表决，该股东
持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 36,426,647 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8943%；反对
票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：
同意票 643,806,452 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9940%；反
对票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0051%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
10、《关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案》
表决情况：
同意票 643,806,452 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9940%；反
对票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0051%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
11、《<公司章程>修正案》
表决情况：
同意票 643,806,452 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9940%；反
对票 33,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0051%；弃权票 5,500 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 36,426,647 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.8943%；反对票 33,060 股，占出席会议的中小投资者的有效表
决权股份总数的 0.0907%；弃权票 5,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份
总数的 0.0151%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规
规则》、股份公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召
集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、股份公司章程
及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 刘文艳：
袁学良： 张慧颖：
二〇一四年十二月二十六日
