证券代码：000791           证券简称：甘肃电投       公告编号：2015-03

                     甘肃电投能源发展股份有限公司
                    关于购买办公用房的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、公司及控股子公司拟购买甘肃电投房地产开发有限责任公司（以下简称

“电投地产”）建设的甘肃投资集团大厦第 19 层、20 层和 24 层房产，作为公司

及控股子公司的办公用房，单层建筑面积 1731.22 平方米，总建筑面积 5193.66

平方米，购买单价为 15430 元/平方米，总价为 8013.82 万元。

    2、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）系本公司控

股股东，电投地产为电投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》的规定，电投地产为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    3、公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买办公用房的关联

交易议案》，参与该议案表决的 3 名非关联董事（独立董事）一致同意本次交易，

关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事

会审批前，经公司三名独立董事事前认可。公司独立董事对关联交易议案发表了

事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门的批准。本次关联交易金额为 8013.82 万元，截至

本次关联交易审议日期，本公司与电投集团及其直接或间接控制的关联单位连续

十二月发生的，除已按照规定履行相关义务的关联交易外，经累计计算占公司最

近一期经审计净资产绝对值低于 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和

公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、关联方简介
    (1) 名 称 ： 甘 肃 电 投 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ； (2) 营 业 执 照 注 册 号 :

620000000002414；（3）注册资本：贰亿元；（4）法定代表人：刘光明；（5）企

业住所：兰州市城关区酒泉路 16 号；（6）企业性质：国有独资公司；(7)控股股

东及股权比例：电投集团持有电投地产 100%的股权；(8)经营范围及主营业务：

房地产开发经营，房屋销售，房屋租赁；市政公用工程建筑、物业管理（以上凭

资质）；广告设计、代理；建筑材料的批发零售；建筑设备租赁。

    2、电投地产成立于 2008 年 1 月，2009 年 4 月，更名为甘肃电投房地产开

发有限责任公司。电投地产经营范围以住宅、商业、办公地产开发、销售为主，

目前主要负责甘肃国际会展配套区开发建设。2012、2013、2014 年度主营业务

收入分别为 3.75 亿元、1.23 亿元、6.09 亿元，截止 2014 年末，电投地产净资

产 2.96 亿元，2014 年度实现净利润 2986.02 万元。

    3、与上市公司的关联关系：电投集团为本公司的控股股东，电投地产是电

投集团的全资子公司，由电投集团直接控制。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》第 10.1.3 条第(二)款规定，为本公司的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司及控股子公司拟购买电投地产建设的甘肃投资集团大厦第 19 层、

20 层和 24 层房产，作为本公司及控股子公司的办公用房，单层建筑面积 1731.22

平方米，总建筑面积 5193.66 平方米，购买单价为 15430 元/平方米，总价为

8013.82 万元。

    甘肃投资集团大厦位于甘肃省兰州市北滨河东路 69 号，主楼 33 层，地下 2

层，规划用途为商业办公综合性房产，目前已取得了兰州市住房保障和房地产管

理局颁发的《兰州地区商品房预售许可证》（兰房商预字 2013 第 70 号）。

    2、资产评估情况

    （1）资产评估机构：银信资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格。

    （2）评估基准日：2014 年 12 月 31 日。

    （3）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

    （4）评估方法：市场法和收益法。
    （5）评估结果：银信资产评估有限公司对标的房产进行了评估，并出具了

《评估报告》（银信资评报﹝2014﹞沪第 0532 号）。在评估基准日 2014 年 12 月

31 日，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，评估机构本次选用市场法作

为最终评估结果，评估对象的市场价值评估值为 8,013.82 万元，评估单价为

15430 元/平方米。

       四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易价格以银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信资评

报﹝2014﹞沪第 0532 号）评估结果为依据，充分考虑了本次交易的实际情况，

经公司与交易对方协商确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利

益。

       五、交易协议的主要内容

    1、计价方式及价款：公司及控股子公司分别与电投地产签订商品房购买合

同，按建筑面积计算所购商品房的价款，房屋购买单价为 15430 元/平方米。公

司及控股子公司合同总建筑面积为 5193.66 平方米，合同总价为 8013.82 万元。

       2、合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。

    3、交付状态：本次交易协议签订后，双方办理正式移交手续，向公司及控

股子公司交付所购商品房。

    4、支付期限及方式：公司及控股子公司分别与电投地产签订相关协议后，

应当在 6 个月内一次性支付所购商品房的全部价款。

    5、本次协议的生效条件：本合同自双方签字、盖章之日起生效，在买受人、

出售人共同签署兰州市房地产管理局备案合同后自动作废。

       六、涉及关联交易的其他安排

       公司第五届董事会第十四次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。

       七、交易目的和对公司的影响

       1、本次关联交易是为解决本公司及相关控股子公司无办公场所的实际困难，

也是满足公司业务发展及生产经营的客观需要，有助于提升公司整体运营环境和

外部形象，也有助于推进公司发展战略的实施。
    2、本次关联交易事项预计增加公司固定资产 8013.82 万元，按公司会计政

策规定计算，预计年增加折旧费用约为 200 万元。

    八、当年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额

    2015 年年初至本交易事项披露日，除本次关联交易外，公司未与同一关联

人发生关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见：

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买办公用房构成

了关联交易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关

联交易提交公司董事会会议审议。

    2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联

交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    3、本次关联交易的实施，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格

以银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信资评报﹝2014﹞沪第 0532

号）评估结果为依据，充分考虑了本次交易的实际情况，经公司与交易对方协商

确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。该关联交易事项及

相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，

特别是中小股东和非关联股东的利益。

    4、本公司独立董事一致同意本议案。

    十、备查文件

    1、公司第五届董事会第十四次会议决议。

    2、独立董事相关独立意见。

                                     甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

                                                          2015 年 3 月 18 日