甘肃电投:2014年度独立董事述职报告(万红波)2015-04-23
甘肃电投能源发展股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
万红波
本人作为甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及有关法律、法规的规定,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,
切实履行诚信勤勉义务、充分发挥独立董事的独立作用,对公司相关事项发表了
独立意见,维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将 2014 年度履职
情况报告如下:
一、 出席董事会及列席股东大会情况
2014 年度,公司共召开董事会 7 次,股东大会 3 次。本人按时出席董事
会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,对提交董事会
的全部议案进行了认真审议,并与公司经营管理层保持了充分沟通,提出了合理
化建议,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司整体利益和中小股东权益。本
人认为,公司董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法
有效。因此,本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅相关材料的基础
上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
二、向公司提出的建议和发表独立董事意见的情况
2014 年度,本人按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要
求,认真、勤勉、谨慎地履行职责,对公司董事会决策的重大事项进行了审议,
充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存
在的风险,以正常合理的谨慎态度,勤勉履行职责,并对所议事项表示明确的个
人意见,关注审议事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。在关注审
议事项决策的同时,结合本人专业知识及从业经验,就审议事项的执行等向公司
提出了建议、意见。本人作为董事会审计委员会召集人,认真履行委员会职责,
对内部控制评价报告、年度报告等进行了审阅,及时与会计师事务所就年度审计
工作进行了沟通。
2014 年度,本人对聘任高级管理人员;高级管理人员的薪酬;公司现金分
红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益;需要披露的关联交易、对外担保;非公开发行股票;
关于聘请公司会计师事务所;内部控制评价报告;以及法规规定涉及中小股东合
法权益保护的事项发表了一致同意的独立意见。本人认为公司各项议案均符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定,符合上市公司和全体股东的利益。
三、保护投资者权益所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作。2014 年度,本人认真了解股东尤其
是中小股东关心的问题,及时关注公司的信息披露情况,要求公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,
做好公司信息披露工作。2014 年度,公司的信息披露真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(二)关注关联交易。在审议关联交易时,关注公司关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对上市公司的影响,尤其关注交易的定价政策及定价依据,包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等,要
求公司严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易损害公司和中小股东的合
法权益。2014 年,公司董事会对非公开发行股票收购甘肃酒泉汇能风电开发有
限责任公司 100%股权等关联交易进行了审议,本人在董事会会议上充分发表了
独立意见,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
(三)高度重视投资者回报工作。为积极回报投资者,本人持续关注公司利
润分配的合规性和合理性,并就 2013 年度利润分配方案是否与上市公司可分配
利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配进行详细审议,
2014 年度,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和甘肃证监局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》的规定,公司进一步完
善了公司现金分红政策,对公司章程中利润分配条款进行了修订,同时编制了《公
司未来三年股东回报规划(2014-2016 年)》,建立了持续、稳定、科学的投资者
回报规划与机制,对公司利润分配做出了明确的制度性安排,保证了利润分配政
策的连续性和稳定性。
四、对公司进行现场调查的情况
2014 年度,本人针对公司的定期报告、现金分红政策、再融资等董事会审
议事项,积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问询相关人员、现场参加董事
会等多种形式,主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。认真听取公司
经营管理层对全年生产经营情况和相关事项进展情况的汇报,现场参加董事会时
主动开展现场调查、核实相关事项,获取决策所需材料。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况;
(二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司独立董事在 2014 年度履行职责情况的汇报。2015 年,
本人将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求,客观、公正的履行独立董事诚
信、勤勉的义务,充分发挥独立董事的作用,促进公司持续、稳定、健康的发展,
更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:万红波
2015 年 4 月 23 日