关于甘肃电投能源发展股份有限公司
     参股国投甘肃小三峡发电有限公司股东权益价值
                  减值测试审核报告
              瑞华核字【2015】62040003 号




目   录

1、 审核报告1-2

2、 减值测试报告3-5
                   通讯地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

                   Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）： 100039

                   电话（Tel）：+86(10)88219191

                   传真（Fax）：+86(10)88210558 ：




                              减值测试审核报告

                                                                 瑞华核字【2015】62040003 号


甘肃电投能源发展股份有限公司：


    我们审核了后附的甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”）

管理层编制的《国投甘肃小三峡有限公司 2014 年 12 月 31 日 32.57%股东权益

价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定及贵公司与甘肃省电力投资集团公司签署的《盈利预测补偿协
议》，编制减值测试报告，并其保证其内容真实、完整和准确，以及不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，是甘肃电投管理层的责任。我们的责任是在执行
审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查、重新计算相
关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。


    我们认为，贵公司编制的减值测试报告，在所有重大方面按照《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定和贵公司
与甘肃省电力投资集团公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定编制，公允的反
映了国投甘肃小三峡有限公司 2014 年 12 月 31 日 32.57%股东权益价值减值测
试结论。


    本审核报告仅供甘肃电投公司 2014 年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：李宗义


               中国北京                  中国注册会计师：张有全


                                         二○一五年四月二十一日
                   国投甘肃小三峡有限公司
                     2014 年 12 月 31 日
               32.57%股东权益价值减值测试报告

    一、 重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况
    1、方案介绍
    本公司的前身西北永新化工股份有限公司以全部资产与负债作为置出资产，
与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“电投集团”）所持（1）甘肃电投大容电
力有限责任公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的
股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有
限公司 100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发
有限责任公司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司（以下间称“小
三峡公司”）32.57%的股权进行等值资产置换。置入、置出资产的定价以具有证
券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委核准的资产评估报告确认的评
估值为依据。注入资产评估值 441,264.32 万元超过置出资产评估值 44,594.80
万元的差额部分由本公司向电投集团发行股份进行购买。本次发行的发行价格为
7.44 元/股，本次交易最终发行股票数量 53,315.79 万股。
    本次交易完成后，本公司持有（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的
股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能
源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发
有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股
权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
    2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    本次交易已经股东大会决议,经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2012〕
992号）《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资
集团公司发行股份购买资产的批复》文件核准。
     3、本次重大资产重组相关事项实施情况
    上述股权已于2012年10月24日办理完成股权过户至我公司。国富浩华会计师
事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字
[2012]704A170号《验资报告》。
    二、业绩承诺
    公司与甘肃省电力投资集团 2012 年 1 月 11 日签署了《盈利预测补偿协议》，
双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若国投甘肃小三峡发电有限公司实现的
净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补偿。具体安
排如下：
    电投集团就国投甘肃小三峡发电有限公司 2012-2014 年度预计实现净利润
作出如下承诺：据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976
号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》，国投甘肃小
三峡发电有限公司 2012、2013、2014 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 21,642.10 万元、20,451.68 万元、18,965.67 万元。若标的公司在
2012 年、2013 年、2014 年的实际净利润数不足上述 2012 年、2013 年、2014
年净利润预测数的，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补偿 。
    在本协议约定的补偿期间届满时，本公司应当聘请会计师事务所对国投甘肃
小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如甘肃
电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷甘肃电投持有的国投甘
肃小三峡发电有限公司作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则
甘肃电投将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：国投甘肃小三峡
发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
    减值额为甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司
股权作价减去期末会计师事务所确定的甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投
甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补偿期限内国投甘肃小三峡发电有
限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

    三、本报告的编制依据
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）。
    2、公司与电投集团签署的《盈利预测补偿协议》。

    四、减值测试过程
    1、本公司对 2014 年 12 月 31 日为基准日的小三峡公司 32.57%股东权益价
值进行了测算，测算结果为 2014 年 12 月 31 日小三峡公司 32.57%股东权益为
115,120.89 万元(未考虑以后年度资本性投入扩大生产经营规模的影响)。
    2、中联资产评估有限公司以2011 年10 月31 日为基准日出具了中联评报字
[2011]第976 号《资产评估报告》，小三峡公司32.57%股东权益的评估价值为
82,328.14万元。资产重组交易价格参照上述评估结果，确定为82,328.14万元。
    3、本次减值测试过程中，公司履行了以下工作：
     (1)充分了解本次测试的背景、目的等必要信息。
     (2)为了保证本次测试结果和原出具的中联评报字[2011]第976 号《资产
评估报告》的结果可比，测试过程确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在
重大不一致。
    （3）根据两次结果计算是否发生减值。
    五、测试结论
    通过以上工作，本公司得出以下结论：
     2014 年 12 月 31 日，资产重组交易标的之一小三峡公司 32.57%股东权益
价值为 115,120.89 万元，对比重组交易时的交易价格 82,328.14 万元，没有发
生减值。




                                          甘肃电投能源发展股份有限公司
                                                  二〇一五年四月二十一日