甘肃电投：关于非公开发行股票相关事项的公告2015-04-29
证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2015-14
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“上市公司”、“公
司”、“发行人”）第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议及 2014
年度第二次临时股东大会审议通过了公司 2014 年度非公开发行股票的相关议
案。目前，公司本次非公开发行股票的申请材料正处于中国证券监督管理委员会
审核阶段。现对本次非公开发行股票的相关事项公告如下：
一、本次发行摊薄公司即期回报的风险提示及公司优化投资回报拟采取的措
施
（一）最近三年一期公司每股收益、净资产收益率情况
公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年第一季度净资产收益率及每股收
益如下：
指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元） -0.1766 0.2746 0.4541 0.4549
扣除非经常性损益后基本每
-0.1765 0.2746 0.4570 0.4560
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） -3.69% 5.53% 9.70% 10.63%
扣除非经常性损益后加权平
-3.69% 5.43% 9.38% 10.12%
均净资产收益率（%）
（二）本次非公开发行对当年主要财务指标的影响
根据本次非公开发行方案，公司拟通过非公开发行不超过 36,152.5705 万股
A 股股票，发行价格不低于 6.03 元/股，募集资金规模不超过 21.80 亿元人民币。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司拟以 2014 年末总股本
722,157,900 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），派发现
金红利总额为 39,718,684.50 元。上述事项尚待公司 2014 年度股东大会审议通过
后方可实施。假设上述事项于 2014 年 5 月顺利实施，则本次非公开发行数量将
调整为不超过 36,454.8495 万股，发行价格将调整为不低于 5.98 元/股。
基于上述情况，假设公司于 2015 年 6 月按照调整后发行底价全额完成本次
非公开发行，且 2015 年度原有业务效益在 2014 年实现数基础上保持不变，则本
次非公开发行对公司 2015 年度主要财务指标的影响程度如下：
指标 发行前 发行后
基本每股收益（元） 0.2746 0.2193
加权平均净资产收益率（%） 5.53% 4.30%
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况
等产生的影响。
注 2：本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的
股份数量和实际发行完成时间为准。
注 3：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、同一控制下企业合并调整所有
者权益、2014 年度利润分配及 2015 年净利润之外的其他因素对净资产的影响；其中合并日
酒汇风电净资产暂按截至 2014 年末净资产测算。
本次发行完成后公司将加强在新能源发电领域的战略布局，提高主营业务经
营能力和市场地位，降低财务风险，提升公司盈利能力；但根据风电、光伏项目
的行业特性，本次募集资金投资项目在建设完成后还需经过调试、并网、磨合后
才能够形成正常售电收入及实现效益，因此在本次非公开发行完成后公司股本和
净资产均比发行前有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的增长，则按
照上述测算的发行后公司 2015 年度每股收益和净资产收益率等即期回报指标将
可能出现一定幅度的下降。
（三）公司为优化投资回报采取的具体措施
本次非公开发行可能导致短期内投资者的即期回报有所下降。为进一步增强
持续回报能力，保护广大投资者利益，公司拟采取的具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定并完善了《甘肃电投能源发展股份有限公司募集资金
使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行明确规定。
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理细则》的要求，严格管理募集资
金使用，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中进行专项存储。公司
将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到规范使用。
2、加强对募投项目的监督管理
本次募集资金投资项目将使公司顺利进入国家政策大力支持且发展前景良
好的风电、光伏等新能源发电领域，加强在相关领域的战略布局，从而增强公司
的盈利能力、抗风险能力和综合实力。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹
规划清洁能源发电产业的建设、运营工作，加强与项目实施主体、政府部门、电
网公司、供应商等进行沟通协调，及时办理相关手续，推动募集资金投资项目实
现预期效益。
3、提高资金使用效率，降低利息支出
公司最近三年一期借款余额持续保持较高水平，导致公司财务费用也长期处
于较高水平，影响了公司业绩的进一步提升。公司通过本次非公开发行股票募集
现金 21.80 亿元，其中 6 亿元用于补充流动资金。一方面，募集资金到位将有利
于优化公司资本结构，增强后续多元化融资能力；另一方面，通过募集资金补充
流通资金将有利于公司控制财务费用支出，提高净利润水平。
如按照中长期贷款基准利率 5.90%计算，预计本次非公开发行募集资金到位
后，所补充的流动资金将每年节约公司财务费用 3,540.00 万元左右。
4、保持主营业务稳健发展，提升盈利能力
近年来，公司一直坚持致力于清洁能源项目的投资、开发和经营，充分发挥
自身资源优势，通过借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，实现
公司业务和规模迅速、健康、稳定发展。
公司将继续延续水力发电优势领域和领先地位，不断完善业务体系，打造清
洁能源资本运作平台，稳步推动风电、光伏领域开发建设，提高资源利用效率，
完善业务经营和项目管理体制，运用多种融资方式确保公司资金顺畅运转，从而
加快清洁能源发电项目建设和推进步伐，保持公司主营业务的稳健发展，促进公
司既有业务和募集资金投资项目的效益提升。
5、强化投资者回报机制
报告期内，公司能够充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，不
断完善利润分配制度、中小投资者投票机制，主动积极回报投资者。最近三年公
司的现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 合并报表归属母公司股东 占合并报表归属母公司股东
分红年度
（含税） 净利润 净利润的比例
2014 39,718,684.50 198,306,511.71 20.03%
2013 65,716,368.90 327,922,379.11 20.04%
2012 65,716,368.90 328,501,620.81 20.00%
合计 171,151,422.30 854,730,511.63 -
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 60.07%
为进一步建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，
更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公
司第五届董事会第十一次会议审议通过了《甘肃电投能源发展股份有限公司未来
三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，并对《公司章程》中涉及现金分红等利
润分配相关条款进行了修订完善，建立了健全有效的股东回报机制。上述股东回
报规划及公司章程修订案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（四）对本次发行摊薄即期回报的风险提示
公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后将分别用于收购酒汇风
电 100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、投资
建设高台县 50MWp 光伏发电项目及补充上市公司流动资金。
本次发行完成后公司将加强在新能源发电领域的战略布局，提高主营业务经
营能力和市场地位，降低财务风险，提升公司盈利能力；但根据风电、光伏项目
的行业特性，本次募集资金投资项目在建设完成后还需经过调试、并网、磨合后
才能够形成正常售电收入及实现效益，因此在本次非公开发行完成后公司股本和
净资产均比发行前有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的增长，则发
行后公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标将可能出现一定幅度的下降。
此外，受宏观经济政策、电力消纳等方面因素的影响，公司经营过程中存在
的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除
公司 2015 年度实际经营成果不佳的可能性。
综上所述，请广大投资者关注本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。
二、关于公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
西北化工曾于 2009 年至 2011 年收到深交所出具的 2 份监管函及 2 份关注函。
2012 年西北化工实施了重大资产重组，电投集团以所持的水电资产与西北化工
全部资产及负债进行置换，置入资产与置出资产的差额由西北化工向电投集团非
公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承
接。此次重大资产重组完成后，公司不存在被证券监督管理部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况。
（一）2009 年 12 月 23 日《关于对西北永新化工股份有限公司的监管函》
2009 年 12 月 23 日，西北化工收到深交所公司管理部出具的《关于对西北
永新化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2009】第 141 号），具体情况
如下：
1、交易所提出的问题及整改要求
2009 年 10 月 22 日，西北化工披露 2009 年第三季度报告，报告显示西北化
工 2009 年 1 月至 9 月归属于上市公司股东的净利润为 461.14 万元，2008 年同期
归属于上市公司股东的净利润为 158.39 万元，同比增加 191.14%。但西北化工未
披露业绩预告公告，也未向深交所申请豁免披露业绩预告公告。
西北化工的上述行为违反了《上市规则》第 11.3.1 条规定。深交所希望西北
化工及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、西北化工的整改措施
西北化工在收到监管函后，已吸取了相关教训，并在后续期间按照相关法律
法规进行业绩预告公告。
（二）2011 年 5 月 26 日《关于对西北永新化工股份有限公司的监管函》
2011 年 5 月 26 日，西北化工收到深交所公司管理部出具的《关于对西北永
新化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第 25 号），具体情况如
下：
1、交易所提出的问题及整改要求
西北化工控股股东西北油漆厂分别于 2010 年 11 月 26 日将其持有的 2000 万
股西北化工股份质押给中国银行股份有限公司兰州市庆阳路支行、于 2010 年 11
月 23 日将其持有的 600 万股西北化工股份质押给上海浦发银行股份有限公司兰
州东岗支行。上述被质押股份合计 2600 万股，占西北化工总股本的 13.76％，西
北化工未及时履行临时信息披露义务。
西北化工的上述行为违反了《上市规则》第 11.11.3 条的规定。深交所希望
西北化工、全体董事及相关股东吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法
规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝
此类事件发生
2、西北化工的整改措施
西北化工在收到监管函后，针对上述股份质押情况，已在 2011 年 4 月 11 日
公告的《西北永新化工股份有限公司简式权益变动报告书》（西北化工 2011-007
号公告）中进行了详细说明，并已于 2011 年第一季度季度报告中予以补充披露。
深交所未就西北化工采取的相关整改措施提出异议。
（三）2011 年 9 月 21 日《关于对西北永新化工股份有限公司的关注函》
2011 年 9 月 21 日，西北化工收到深交所公司管理部出具的《关于对西北永
新化工股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第 157 号），具体情况如
下：
1、交易所关注的问题
2011 年 9 月 21 日，《每日经济新闻》对西北化工 2011 年向实际控制人永新
集团出售土地 40 亩、2004 年向实际控制人永新集团出售兰州陇神药业有限公司
（以下简称“陇神药业”）股权、2005 年向国芳百盛出售所持国泰君安 1400 余万
股股份、2007 年向华龙证券出售所持陇达期货股权事宜予以了报道。
深交所要求西北化工书面说明上述事宜，包括但不限于：每项资产出售的背
景及原因、是否履行相应的审批程序等。同时，提醒西北化工及全体董事严格遵
守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完
整地履行信息披露义务。
2、西北化工的回复
西北化工于 2011 年 9 月 22 日出具了《西北永新化工股份有限公司关于公司
部分股权处置问题的情况说明》，对关注函的相关事项进行了回复：
（1）关于 2004 年向实际控制人永新集团出售陇神药业股权的说明
西北化工 2003 年度和 2004 年度因担保、委托理财等事项导致西北化工计提
大额坏账准备，2003 年实现利润总额-39,793,404.42 元，2004 年实现利润总额
-126,983,099.93 元，连续亏损 2 年，西北化工股票交易于 2005 年 4 月 29 日起被
实行退市风险警示，若 2005 年度公司仍不能实现盈利，西北化工股票可能会由
于连续三年亏损而被暂停上市或终止上市。
陇神药业自 2001 年成立以来持续亏损，西北化工依据当时确定的集中力量
发展油漆涂料主业的基本思路，决定对不良股权、资产进行剥离转让以提升公司
经营质量、改善公司经营亏损及资金困难现状。
西北化工于 2005 年 11 月 17 日、2005 年 12 月 19 日分别召开了董事会、股
东大会审议通过了将陇神药业 95.63%股权转让给永新集团的相关议案，其中关
联董事、关联股东回避了表决，独立董事关于股权转让也发表了相关独立意见。
该关联交易实施完毕后，陇神药业不再纳入西北化工合并范围，从而避免了
其如果继续亏损对公司年度业绩产生的影响，同时通过股权转让所获得的资金补
充了公司流动资金，对公司后期发展起到了一定的积极作用。
（2）关于 2005 年向国芳百盛出售所持国泰君安 1400 余万股股份的说明
2006 年，西北化工着手准备新涂料生产线的搬迁建设工作，为解决资金缺
口问题，研究对国泰君安股份进行转让以弥补资金缺口。
2006 年 9 月 30 日，西北化工召开董事会，审议通过了将持有的国泰君安
14,890,615 股股份转让给国芳百盛的议案，独立董事同意该次出售。
转让该股权后，一方面补充了公司的流动资金，另一方面也增加了投资收益，
对解决西北化工资金短缺、促进企业发展起到了一定的积极作用，在当时的市场
环境下不存在贱卖资产嫌疑。
（3）关于 2007 年向华龙证券出售所持陇达期货股权的说明
根据中国证监会发布的《期货公司金融期货结算业务试行办法》通知（证监
发【2007】54 号）的规定，陇达期货在注册资本、盈利状况、每季度末客户权
益总额以及期末控股股东净资产额等方面与《期货公司金融期货结算业务试行办
法》的要求存在差距，在当时的经营管理现状下，不具备申请金融期货结算业务
资格。加上陇达期货多年来经营一直处于亏损状态，西北化工决定将持有的陇达
期货股权予以出售。
2007 年 10 月 18 日，西北化工召开董事会会议审议通过了将持有的陇达期
货 71.8%股权转让给华龙证券的相关议案，独立董事同意该议案。
陇达期货股权转让行为是西北化工收缩战线、突出主业的战略措施。转让陇
达期货股权时考虑了其历史经营情况、经审计的净资产情况后适当溢价，作价公
正，并依法履行了董事会审议程序，不存在贱卖资产嫌疑。
（4）关于 2011 年向实际控制人永新集团出售土地 40 亩的说明
2007 年西北化工完成整体搬迁后，原生产厂区剩余土地面积为 120.709 亩，
因该地块有家属区，其他单位用地错综交叉，地块不规则，不具备招拍挂条件，
该土地闲置多年。后经政府相关部门规划批准同意，将该地块东南角的 40 亩授
权经营用地规划为经济适用房用地，定点给永新集团用于建设经济适用房。另外，
在拆迁安置该地块其他住户使剩余土地具备招拍挂条件后，计划将作为商业用地
定点给兰州市土地储备中心进行公开出让。因此，西北化工与实际控制人永新集
团就收回 40 亩授权经营用地签署相关协议并严格按照关联交易事项履行了审议
程序。
2011 年 8 月 22 日，西北化工召开了董事会会议审议通过了该关联交易事项，
其中独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。2011 年 9
月 9 日，西北化工召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了该关联交
易事项，关联股东回避了表决。
西北化工通过上述 40 亩经济适用房项目的启动，迈出了公司老产权土地整
理、熟化的第一步。在完成家属区拆迁安置后，即可使剩余土地符合商业出让条
件而顺利进行招拍挂，完成商业出让，最终按“出城入园”优惠政策享受出让金返
还，获得较大金额的一次性收益，从而解决公司资金短缺的巨大困难，为公司经
营发展补充必要资金，推动公司健康、快速发展，为股民和社会带来良好回报。
深交所未就西北化工提交的相关回复提出异议。
（四）2011 年 11 月 15 日《关于对西北永新化工股份有限公司的关注函》
2011 年 11 月 15 日，西北化工收到深交所公司管理部出具的《关于对西北
永新化工股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第 189 号），具体情况
如下：
1、交易所关注的问题
深交所公司管理部对西北化工重大资产重组停牌前半年内幕知情人以及二
级市场交易情况进行了初步分析。公司管理部关注到，西北化工股票交易在统计
期间存在异常，请西北化工董事会于 2011 年 11 月 20 日前核实相关情况，并同
时提交控股股东的书面说明等附件。”
同时，提醒西北化工及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法
规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2、西北化工的回复
2011 年 11 月 18 日，西北化工向深交所出具了《西北永新化工股份有限公
司董事会关于深圳交易所 189 号<关注函>的复函》，对关注函的相关事项进行了
回复，主要内容如下：
经西北化工及控股股东西北油漆厂、实际控制人永新集团及重组方甘肃电力
投资集团公司高管人员核查，《关注函》所列示人员非上述各方单位职工，与上
述各方的高管人员无关联关系，该 9 人的交易账户与上述各单位也不存在关联关
系。
在西北化工 2011 年重组停牌前，魏晓梅未获知西北化工该次资产重组事宜
任何信息。西北化工参与重组事宜的具体执行人员已经根据西北化工的规定对该
次非公开发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未向包括吴鑫明、魏晓梅
在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖西北化工股票的建议。魏晓梅个人对
其买卖西北化工股票相关情况出具了书面承诺。北京市天银律师事务所对魏晓梅
买卖西北化工股票情况进行了专项核查，认为魏晓梅在核查期间买卖西北化工股
票不属于内幕交易，其买卖股票行为不构成西北化工本次重大资产重组的法律障
碍。
综上，西北化工认为魏晓梅在核查期间买卖西北化工股票系在未获知西北化
工重大资产重组内幕信息情形下基于个人对市场的判断而进行的，其买卖股票的
行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券
交易活动的情形。
深交所未就公司提交的相关回复提出异议。
经本次非公开发行的保荐机构西南证券核查，发行人 2012 年重大资产重组
前曾于 2009 年至 2011 年收到深交所出具的 2 份监管函及 2 份关注函；发行人已
经按照深交所出具的函件要求对相关问题进行了整改，根据要求向深交所提交了
相关回复、进行信息披露，深交所未提出异议；经 2012 年重大资产重组，发行
人原有资产、业务、负债以及人员已经全部置出，此次重大资产重组完成后，发
行人不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。综上所
述，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：上述事项不会对本次发行工作构
成实质性障碍。
三、关于在 2015 年内完成董事补选和总经理聘任工作的承诺
截至目前，总经理职务由公司副董事长李辉先生代行。公司本届董事会为第
五届董事会，任期将于 2015 年末前届满，届时公司将进行董事会和高级管理人
员的换届。公司承诺将积极与股东进行沟通，按照公司章程及中国证监会关于董
事、监事、高级管理人员的任职规定，在 2015 年内完成公司董事补选和总经理
聘任工作。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2015 年 4 月 29 日
