海润律师事务所                                                 股东大会的法律意见书




                             北京市海润律师事务所
                      关于甘肃电投能源发展股份有限公司
                        2014 年度股东大会的法律意见书



致：甘肃电投能源发展股份有限公司




    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃电投能源发展股份有限公司（以
下简称“股份公司或甘肃电投”）的委托，指派律师刘文艳、张慧颖出席股份公司 2015
年 5 月 15 日召开的股份公司 2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本
法律意见书。


    一、     关于本次股东大会的召集和召开程序


    1、股份公司于 2015 年 4 月 23 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.c
n）分别刊登了《甘肃电投能源发展股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》 以
下简称“股东大会通知”）；并于 2015 年 5 月 9 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）分别刊登了《甘肃电投能源发展股份有限公司关于召开 2014 年度股东大
会的提示性公告》。


    2、股份公司本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 15 日 14:30 于甘肃省兰州市城关
区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开，本次股东大会由董事长李宁平
先生主持。


    3、股份公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年5月15
日9：30—11：30，13：00—至15：00；股份公司本次股东大会通过互联网投票系统投票
时间为2015年5月14日15：00至2015年5月15日15：00期间的任意时间。本次股东大会网
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络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公告一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及《公司章程》
的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格


    1、股东出席的总体情况


    出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计 4 名，代表公司有表决权的股份
607,384,115 股，占公司有表决权股份总数的 84.1068%。


    其中：现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 4 名，代表公司有表决
权的股份 607,384,115 股，占公司有表决权股份总数的 84.1068%。


    通过网络投票的股东 0 名，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决权股份总
数的 0%。


    2、股份公司本次股东大会的股权登记日为 2015 年 5 月 8 日。股份公司董事、监事
和董事会秘书出席了本次会议，经理和其他高级管理人员列席了本次会议，本所律师对
本次会议进行了见证。


    3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。


    经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出
席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、
行政法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。


    三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议事项为：


    1、《2014 年度董事会工作报告》；
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    2、《2014 年度监事会工作报告》；


    3、《2014 年度财务决算报告》；


    4、《2014 年度报告全文及摘要》；


    5、《2014 年度利润分配预案》；


    6、《关于公司续聘 2015 年度会计师事务所的议案》；


    7、《关于 2015 年度为控股子公司贷款提供担保额度预计的议案》；


    8、《关于前次募集资金使用情况的报告》；


    上述第 1 至 8 项议案是普通议案，应由出席本次股东大会有表决权股份总数的过半
数通过。上述议案无需关联股东回避表决。


    本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项一致。


    四、本次股东大会的表决方式和表决程序


    本次股东大会对股东大会通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票
方式对股东大会通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过深圳证券交易所交易系统
及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由深圳证券信息有限公
司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。本次股东大会通过了下列议案：


    1、《2014 年度董事会工作报告》


    表决情况：


    同意票 607,384,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
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    其中，中小投资者投票情况为：同意票 4,310 股，占出席会议的中小投资者的有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。


    表决结果：通过。


    2、《2014 年度监事会工作报告》


    表决情况：


    同意票 607,384,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意票 4,310 股，占出席会议的中小投资者的有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。


    表决结果：通过。


    3、《2014 年度财务决算报告》


    表决情况：


    同意票 607,384,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意票 4,310 股，占出席会议的中小投资者的有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。


    表决结果：通过。
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    4、《2014 年度报告全文及摘要》


    表决情况：


    同意票 607,384,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意票 4,310 股，占出席会议的中小投资者的有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。


    表决结果：通过。


    5、《2014 年度利润分配预案》


    表决情况：


    同意票 607,384,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意票 4,310 股，占出席会议的中小投资者的有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。


    表决结果：通过。


    6、《关于公司续聘 2015 年度会计师事务所的议案》


    表决情况：


    同意票 607,384,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东所
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持有效表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意票 4,310 股，占出席会议的中小投资者的有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。


    表决结果：通过。


    7、《关于 2015 年度为控股子公司贷款提供担保额度预计的议案》


    表决情况：


    同意票 607,384,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意票 4,310 股，占出席会议的中小投资者的有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。


    表决结果：通过。


    8、《关于前次募集资金使用情况的报告》


    表决情况：


    同意票 607,384,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对票
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意票 4,310 股，占出席会议的中小投资者的有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数
的 0%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 0%。
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    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规
规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召
集人资格、会议的表决方式和表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
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    （本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2014
年度股东大会的法律意见书》之签章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）：                      见证律师（签字）：



    负责人（签字）：                                    刘文艳：



    袁学良：                                            张慧颖：



                                                       年         月       日