甘肃电投：西南证券股份有限公司关于公司限售股解禁核查意见2015-09-22
西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司限售股解禁核查意见
西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司限售股解禁
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为甘肃电投能源发展股
份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“公司”）资产置换暨非公开发行股份购买
资产及关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
规要求，西南证券对甘肃电投本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况
如下：
一、重大资产重组方案简介
公司原控股股东西北油漆厂将持有公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及
国务院国资委批准后无偿划转至甘肃省电力投资集团公司（现更名为甘肃省电力
投资集团有限责任公司，以下简称“电投集团”），同时电投集团以所持的水电资
产与公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由公司按照第一次临
时董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 7.44 元/股向电投集团非公开
发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由西北永新集团有
限公司（以下简称“永新集团”）承接。
二、资产的交付、过户及股份登记等相关情况
2012 年 10 月 18 日，公司、永新集团、电投集团共同签订了《关于西北永
新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割
事宜的协议书》（以下简称“交割协议”）。经各方协商一致，同意以交割协议签署
之日（即 2012 年 10 月 18 日）作为资产交割日，以 2012 年 7 月 31 日作为置
入资产和置出资产的资产交割审计基准日。
1、置入资产
本次重大资产重组的注入资产为电投集团持有的下属五家水电公司股权，包
括：1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；2）甘肃电投洮河水电开
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发有限责任公司 100%的股权；3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的
股权；4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；5）甘肃电投河
西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。2012 年 10 月 24 日，上述五家水电
公司股权转让给公司的工商变更登记手续已完成，并从前述之日起，公司享有与
注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其相关的一切责
任和义务。2012 年 10 月 24 日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及
发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170 号《验资报
告》。截止 2012 年 10 月 24 日，公司已经收到电投集团缴纳的新增注册资本（实
收资本）人民币 533,157,900 元，均系电投集团以净资产出资。本次增资完成后，
公司股本变更为人民币 722,157,900 元。
2012 年 10 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了向电投集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。
2、置出资产
根据西北化工与永新集团以及电投集团签订的《框架协议》及《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置换出西北化工的资产是西北化工全
部资产及负债（该资产及负债金额以交割日为审计基准日出具的“（2012）京会
兴西安分审字第 04060024 号”）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状
态而实际应由西北化工承担的全部或有债务，对于置换出资产相关人员的转移和
安置全部由西北化工原实际控制人永新集团承接。同时各方同意并确认，自交割
日（即 2012 年 7 月 31 日）起，永新集团享有与置出资产相关的一切权利、权
益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据《交割协议》，自资产交割日起，全部置出资产（包括需要办理变更登
记和过户手续及不需办理该等手续的置出资产）的所有权归永新集团或永新集团
指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由永新集
团或永新集团指定的第三方享有和承担，永新集团对置出资产拥有完全排他的实
际控制、处分权，甘肃电投、西北化工不再享有任何实际权利。
2012 年 12 月 27 日，甘肃电投刊登《重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易实施情况报告书》、《新增股份变动报告及上市公告书》等文件，重组实
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施完成。本次置出资产（及其对应负债）已全部由永新集团和其全资子公司西北
永新涂料有限公司承接。
本次交易标的资产已依照协议约定完成过户登记或交付。
三、本次解除限售股份的基本情况
2011 年 11 月 17 日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、永新集团与
电投集团签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架
协议》。西北油漆厂将持有本公司的 74,221,905 股股份经甘肃省国资委以及国务
院国资委批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与本公司
全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发
行股票购买。本次解除限售的股份为无偿划转的 74,221,905 股股份，履行的审
批程序如下：
2011 年 11 月 8 日，电投集团与西北油漆厂签订了《国有股份无偿划转协议》，
西北油漆厂将其持有的本公司 74,221,905 股国有股权无偿划转至电投集团。
2011 年 11 月 14 日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权[2011]338”号文
《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘
肃省电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持本公司 74,221,905
股股份无偿划转给电投集团。
2011 年 12 月 6 日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国
资产权[2011]1349”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无
偿划转有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持公司 74,221,905 股股份无偿划
转给电投集团。
2012 年 1 月 5 日，本公司收到中国证监会证监许可［2011］2162 号《关于
核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》文件，豁免电投集团要约收购义务。
2012 年 9 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券过户登记确认书》。2012 年 9 月 19 日，本公司刊登了《西北永新化工股份有
限公司关于国有股权划转过户手续办理完毕的公告》，上述国有股权划转完成过
户手续。
根据公司 2011 年 11 月 19 日披露的《收购报告书》，电投集团承诺：“本次
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划转取得的股份自本次划转股份过户之日起 36 个月内不上市交易或转让。”本次
划转股份限售期为划转股份过户之日起 36 个月，即 2012 年 9 月 18 日至 2015
年 9 月 17 日。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 722,157,900 股，其中，无限售条件
股份数量为 114,744,345 股，占公司总股本的 15.8891%；本次解除限售的股份
数量为 74,221,905 股，占公司总股本的 10.2778%。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺情况
根据公司《西北永新化工股份有限公司收购报告书》、《西北永新化工股份有
限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本
次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
承诺
承诺事由 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
方
收购报告 本次划转取得的股份自本次划转股份
书或权益 过户之日起 36 个月内不上市交易或转
电投 2012 年 09 正常履行中，不存在违背该
变动报告 让；该锁定期届满后，该等股份的交 36 个月
集团 月 18 日 承诺的情形。
书中所作 易或转让按证监会及深圳证券交易所
承诺 的有关规定执行。
股份限售承诺内容如下：电投集团对
2012 年 12
于其所持上市公司的股份，自股份上
电投 2012 年 12 月 28 日 正常履行中，不存在违背该
市之日起 36 个月内不转让，在此之后，
集团 月 27 日 -2015 年 承诺的情形。
按照中国证监会和深圳证券交易所的
12 月 27 日
规定执行。
该承诺持续有效，仍在履行
电投 2012 年 12
关于规范关联交易的承诺 过程中，不存在违背该承诺
集团 月 27 日
的情形。
该承诺持续有效，仍在履行
资产重组 电投 2012 年 12
关于避免同业竞争的承诺 过程中，不存在违背该承诺
时所作承 集团 月 27 日
的情形。
诺
该承诺持续有效，仍在履行
电投 2012 年 12
关于保证上市公司独立性的承诺 过程中，不存在违背该承诺
集团 月 27 日
的情形。
电投集团关于拟任董事会、监事会成
电投 2012 年 12 该承诺已履行完毕，不存在
员及高级管理人员符合相关法律法规
集团 月 27 日 违背该承诺的情形
的承诺
电投 重组完成后推动上市公司制定现金分 2012 年 12 该承诺已履行完毕，不存在
集团 红政策的承诺 月 27 日 违背该承诺的情形。
电投 关于置入水电公司个别水电站尚未取 2012 年 12 1、双冠水电站已于 2012 年
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承诺
承诺事由 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
方
集团 得业务资质证书的承诺 月 27 日 度 6 月份并网发电，电力业
务许可证和取水许可证已办
理完成；2、橙子沟水电站《取
水业务许可证》和《电力业
务许可证》已办理完成； 3、
神树水电站正在建设中，尚
未到办理时间。
约定的利润补偿期间内，若电投集团
所持 32.57%股权对应的国投甘肃小三
电投 2012 年 12 2012 年～ 该承诺已履行完毕，不存在
峡发电有限公司实现的净利润达不到
集团 月 27 日 2014 年 违背该承诺的情形。
预测金额，则由电投集团以股份回购
的方式进行利润补偿。
"电投集团承诺，酒汇风电在 2015 年
度、2016 年度、2017 年度累计实现的
经审计后归属于母公司的净利润不低
于 15,475.07 万元。若酒汇风电在 2015 年
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计 01 月 01
电投 2015 年 1 该承诺尚未达到履行条件，
实现的经审计后归属于母公司的净利 日-2017
集团 月1日 不存在违背该承诺的情形。
首次公开 润低于上述电投集团的业绩承诺，差 年 12 月
发行或再 额将由电投集团进行现金补偿，现金 31 日
融资时所 补偿金额=（电投集团承诺业绩－2015
作承诺 年度、2016 年度、2017 年度累计实现
的经审计后归属于母公司的净利润）。
2017 年
12 月 27
电投 2017 年 12
关于避免同业竞争的补充承诺 日-2022 正常履行中
集团 月 27 日
年 12 月
27 日
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 25 日；
2、本次解除限售股份的数量为 74,221,905 股，占公司总股本的 10.2778%；
3、本次申请解除股份限售的股东为电投集团 1 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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序 号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 甘肃省电力投资集团有限责任公司 607,379,805 74,221,905
合 计 607,379,805 74,221,905
六、西南证券的核查结论
西南证券经核查后认为：甘肃电投本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履行了重大
资产重组时做出的承诺；甘肃电投对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准
确、完整。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限
公司限售股解禁核查意见》之签署页】
西南证券股份有限公司
2015 年 9 月 15 日
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