甘肃电投:关于非公开发行股票相关事项的公告2015-10-22
证券代码:000791 证券简称:甘肃电投 公告编号:2015-47
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称“甘肃电投”、“上市公司”、“公
司”)第五届董事会第十次会议、第十三次会议、第十七次会议及 2014 年度第二
次临时股东大会审议通过了公司 2014 年度非公开发行股票的相关议案。本次非
公开发行于 2015 年 8 月 7 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
根据公司 2014 年度非公开发行股票方案,公司拟通过非公开发行不超过
30,267.5586 万股 A 股股票,募集资金规模不超过 18.10 亿元人民币,在扣除发
行费用后净额约为 17.60 亿元,将分别用于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任
公司(以下简称“酒汇风电”)100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区
200MW 风力发电项目、投资建设高台县 50MWp 光伏发电项目及补充上市公司
流动资金。
酒汇风电所持有甘肃鑫汇风电开发有限责任公司(以下简称“鑫汇风电”)
90%股权为本次非公开发行股票拟收购的资产之一,鉴于持有鑫汇风电 10%股权
的天津鑫茂鑫风能源科技有限公司(以下简称“天津鑫茂”)对酒汇风电所持有
鑫汇风电股权的历史转让情况提出了异议,现就酒汇风电所持有鑫汇风电 90%
股权的历史沿革、权属状况、取得过程等相关事项公告如下:
一、鑫汇风电历史沿革
2009 年 9 月,天津鑫茂鑫风能源科技有限公司、甘肃汇能新能源技术发展
有限责任公司(以下简称“汇能新能源”)共同以货币出资设立鑫汇风电。设立
时鑫汇风电的认缴出资额为 8,000 万元,实缴出资额为 2,400 万元。天津鑫茂和
汇能新能源分别持有鑫汇风电 60%和 40%股权。
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2011 年 5 月,鑫汇风电召开股东会,同意天津鑫茂以货币 3,360 万元完成已
认缴出资额的缴纳,鑫汇风电的实收资本由 2,400 万元增加至 5,760 万元。
2011 年 7 月,鑫汇风电召开股东会,同意汇能新能源以货币 2,240 万元完成
已认缴出资额的缴纳,鑫汇风电的实收资本由 5,760 万元增加至 8,000 万元。
2011 年 8 月,鑫汇风电召开股东会,同意将公司注册资本由 8,000 万元增加
至 17,310 万元,其中天津鑫茂以货币缴纳 1,550 万元,汇能新能源以货币缴纳
9,310 万元。本次增资完成后,天津鑫茂和汇能新能源分别持有鑫汇风电 37%和
63%股权。
2011 年 12 月,鑫汇风电召开股东会,同意将公司注册资本由 17,310 万元增
加至 27,410 万元,新增注册资本 10,100 万元全部由天津鑫茂以货币缴纳。本次
增资完成后,天津鑫茂和汇能新能源分别持有鑫汇风电 60%和 40%股权。
2012 年 1 月,鑫汇风电召开股东会,同意将公司注册资本由 27,410 万元增
加至 34,000 万元,其中天津鑫茂以货币缴纳 3,950 万元,汇能新能源以货币缴纳
2,640 万元。
2012 年 4 月,鑫汇风电召开股东会,同意公司股权进行变更。当月,天津
鑫茂与汇能新能源签订了《股份转让协议》约定:天津鑫茂将其拥有的鑫汇风电
20%股权转让给汇能新能源,汇能新能源受让该等股权及其相关权益,享有该等
股权及其相关权益并承担与之相应的法律责任;协议双方商定,上述鑫汇风电
20%股权的转让金额为其对应的出资额 6,800 万元。本次股权变更完成后,汇能
新能源和天津鑫茂分别持有鑫汇风电 60%股权和 40%股权。
2012 年 6 月,鑫汇风电召开股东会,同意公司股权进行变更。当月,天津
鑫茂与汇能新能源签订了《股份转让及购回协议》约定:天津鑫茂将其所持有鑫
汇风电 30%股权,按照对应出资额的价格转至汇能新能源名下,由汇能新能源持
有。本次股权变更完成后,汇能新能源和天津鑫茂分别持有鑫汇风电 90%股权和
10%股权。
2012 年 8 月,鑫汇风电召开股东会,同意将公司注册资本由 34,000 万元增
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加至 44,000 万元,公司股东按照持股比例缴纳新增注册资本 10,000 万元,其中
天津鑫茂以持有的对鑫汇风电债权 1,000 万元缴纳,汇能新能源以货币 9,000 万
元缴纳。
2014 年 8 月,汇能新能源与酒汇风电签订《资产重组协议》,约定汇能新
能源将其持有的鑫汇风电 90%股权划转至酒汇风电。上述股权变更已完成工商变
更登记。本次股权变更完成后,酒汇风电和天津鑫茂分别持有鑫汇风电 90%股权
和 10%股权。
二、酒汇风电持有鑫汇风电 90%股权的权属状况
2012 年 6 月鑫汇风电股权变更时,天津鑫茂与汇能新能源签订的《股份转
让及购回协议》对酒汇风电持有的鑫汇风电 90%股权不构成权利限制,具体如下:
2012 年 6 月,天津鑫茂与汇能新能源签订的《股份转让及购回协议》约定:
“a、由于项目执行过程中需要银行贷款,所以天津鑫茂将其所持有鑫汇风
电 30%股权,按照对应出资额的价格转至汇能新能源名下,由汇能新能源持有。
b、协议双方共同确认转让至汇能新能源名下的鑫汇风电 30%股权交易价格
为其对应的出资额 10,200 万元。此次转让完成后,汇能新能源和天津鑫茂所占
鑫汇风电股权比例为 9:1,并办理有关工商变更手续。
c、鑫汇风电获得此次银行贷款审批及按计划放款,是协议生效的唯一先决
条件。如出现银行贷款进程受阻、未按计划放款、所贷款项被挪作他用而未用于
解决鑫汇风电所用等情况,本协议约定股权转让事项自动终止,汇能新能源应当
立即将鑫汇风电 30%股权无条件转让回天津鑫茂。
d、自协议生效后 24 个月内,天津鑫茂在满足银行贷款条件的情况下,可随
时要求汇能新能源将鑫汇风电 30%股权转让回天津鑫茂。
e、自协议生效后 24 个月后,汇能新能源对外转让鑫汇风电股权不再受任何
限制,但天津鑫茂按《公司法》和鑫汇风电《公司章程》规定享有优先购买权。”
根据上述《股份转让及购回协议》约定及有关资料,本次发行的保荐机构西
南证券和海润律师认为:酒汇风电持有的 90%鑫汇风电股权不存在权利限制。具
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体如下:
1、根据《股份转让及购回协议》第三条约定:“鑫汇公司获得此次银行的
贷款审批及按计划时间放款,是本合同签订且生效的唯一先决条件。”汇能新能
源与天津鑫茂的上述协议签订后,鑫汇风电的第一笔贷款到款日期为 2012 年 8
月 30 日,因此结合上述协议订立的背景、目的以及交易习惯,《股份转让及购
回协议》已经于 2012 年 8 月 30 日生效。在 2014 年 9 月 4 日汇能新能源当面告
知天津鑫茂 90%股权转让予关联方酒汇风电事宜时,该协议自生效日起已满 24
个月,天津鑫茂已无权要求将在该协议项下转让的鑫汇风电 30%股份转回。
2、根据《股份转让及购回协议》第七条约定“自本合同签订并按照第三条
的约定生效届满 24 个月之日起,甲方对外转让鑫汇风电股份不再受任何限制,
但乙方按《公司法》和鑫汇公司章程规定享有优先购买权”。在 2014 年 9 月 4
日汇能新能源当面告知天津鑫茂将所持 90%鑫汇风电股权转让予关联方酒汇风
电事宜时,该协议自生效日起已满 24 个月,汇能新能源对外转让不再受任何限
制。根据鑫汇风电《公司章程》第十四条第(一)5 条规定:“5、股东可将其
股权转让给其关联企业,须提前三十日通告其他股东,其他股东无优先购买权”。
因此,汇能新能源将其持有的鑫汇风电 90%股权转让给其关联企业酒汇风电,已
提前三十日通告天津鑫茂,天津鑫茂无优先购买权。
三、酒汇风电持有鑫汇风电 90%股权的过程
2014 年 8 月,汇能新能源与酒汇风电签订《资产重组协议》,约定汇能新
能源将其持有的鑫汇风电 90%股权转让给酒汇风电。根据《公司法》和鑫汇风电
《公司章程》对于股东转让其出资额、以及股东会行使职权的相关规定,汇能新
能源将其持有的鑫汇风电 90%股权转让予酒汇风电事项无需股东会决议表决。
尽管本次股权转让根据《公司法》和《公司章程》的规定无需股东会决议表
决,但汇能新能源根据鑫汇风电《公司章程》第二十一条的规定制作了股东会决
议的文本,并于 2014 年 9 月 4 日提交天津鑫茂请其签署。该股东会决议的签署
履行了提交各股东的程序,签字股东所代表的表决权符合《公司法》及《公司章
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程》规定的表决权比例,构成有效的股东会决议。汇能新能源将其持有的鑫汇风
电 90%股权转让予酒汇风电的工商变更登记手续已经办理完毕。酒汇风电取得鑫
汇风电 90%股权对应的鑫汇风电股东会决议及工商登记合法有效。
本次非公开发行股票的保荐机构西南证券和海润律师认为:酒汇风电取得鑫
汇风电 90%股权的过程符合《公司法》及鑫汇风电《公司章程》规定的程序。
综上,根据鑫汇风电工商登记文件以及股权转让协议、资产重组协议等资料,
公司认为本次非公开发行拟收购的酒汇风电所持有鑫汇风电 90%股权的权属完
整,不存在权利限制,取得过程符合《公司法》及鑫汇风电《公司章程》的相关
规定。但持有鑫汇风电 10%股权的天津鑫茂就酒汇风电持有的鑫汇风电 90%股
权权属以及取得过程存在异议,如果未来关于鑫汇风电股权出现诉讼、仲裁或司
法强制执行等影响鑫汇风电权属转移的情形,将对本次非公开发行的募投项目实
施产生潜在不利影响和风险,提请投资者注意相关风险。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2015 年 10 月 22 日
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