证券代码：000791           证券简称：甘肃电投         公告编号：2015-47

                   甘肃电投能源发展股份有限公司
                关于非公开发行股票相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“上市公司”、“公

司”）第五届董事会第十次会议、第十三次会议、第十七次会议及 2014 年度第二

次临时股东大会审议通过了公司 2014 年度非公开发行股票的相关议案。本次非

公开发行于 2015 年 8 月 7 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。

    根据公司 2014 年度非公开发行股票方案，公司拟通过非公开发行不超过

30,267.5586 万股 A 股股票，募集资金规模不超过 18.10 亿元人民币，在扣除发

行费用后净额约为 17.60 亿元，将分别用于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任

公司（以下简称“酒汇风电”）100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区

200MW 风力发电项目、投资建设高台县 50MWp 光伏发电项目及补充上市公司

流动资金。

    酒汇风电所持有甘肃鑫汇风电开发有限责任公司（以下简称“鑫汇风电”）

90%股权为本次非公开发行股票拟收购的资产之一，鉴于持有鑫汇风电 10%股权

的天津鑫茂鑫风能源科技有限公司（以下简称“天津鑫茂”）对酒汇风电所持有

鑫汇风电股权的历史转让情况提出了异议，现就酒汇风电所持有鑫汇风电 90%

股权的历史沿革、权属状况、取得过程等相关事项公告如下：

    一、鑫汇风电历史沿革

    2009 年 9 月，天津鑫茂鑫风能源科技有限公司、甘肃汇能新能源技术发展

有限责任公司（以下简称“汇能新能源”）共同以货币出资设立鑫汇风电。设立

时鑫汇风电的认缴出资额为 8,000 万元，实缴出资额为 2,400 万元。天津鑫茂和

汇能新能源分别持有鑫汇风电 60%和 40%股权。




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    2011 年 5 月，鑫汇风电召开股东会，同意天津鑫茂以货币 3,360 万元完成已

认缴出资额的缴纳，鑫汇风电的实收资本由 2,400 万元增加至 5,760 万元。

    2011 年 7 月，鑫汇风电召开股东会，同意汇能新能源以货币 2,240 万元完成

已认缴出资额的缴纳，鑫汇风电的实收资本由 5,760 万元增加至 8,000 万元。

    2011 年 8 月，鑫汇风电召开股东会，同意将公司注册资本由 8,000 万元增加

至 17,310 万元，其中天津鑫茂以货币缴纳 1,550 万元，汇能新能源以货币缴纳

9,310 万元。本次增资完成后，天津鑫茂和汇能新能源分别持有鑫汇风电 37%和

63%股权。

    2011 年 12 月，鑫汇风电召开股东会，同意将公司注册资本由 17,310 万元增

加至 27,410 万元，新增注册资本 10,100 万元全部由天津鑫茂以货币缴纳。本次

增资完成后，天津鑫茂和汇能新能源分别持有鑫汇风电 60%和 40%股权。

    2012 年 1 月，鑫汇风电召开股东会，同意将公司注册资本由 27,410 万元增

加至 34,000 万元，其中天津鑫茂以货币缴纳 3,950 万元，汇能新能源以货币缴纳

2,640 万元。

    2012 年 4 月，鑫汇风电召开股东会，同意公司股权进行变更。当月，天津

鑫茂与汇能新能源签订了《股份转让协议》约定：天津鑫茂将其拥有的鑫汇风电

20%股权转让给汇能新能源，汇能新能源受让该等股权及其相关权益，享有该等

股权及其相关权益并承担与之相应的法律责任；协议双方商定，上述鑫汇风电

20%股权的转让金额为其对应的出资额 6,800 万元。本次股权变更完成后，汇能

新能源和天津鑫茂分别持有鑫汇风电 60%股权和 40%股权。

    2012 年 6 月，鑫汇风电召开股东会，同意公司股权进行变更。当月，天津

鑫茂与汇能新能源签订了《股份转让及购回协议》约定：天津鑫茂将其所持有鑫

汇风电 30%股权，按照对应出资额的价格转至汇能新能源名下，由汇能新能源持

有。本次股权变更完成后，汇能新能源和天津鑫茂分别持有鑫汇风电 90%股权和

10%股权。

    2012 年 8 月，鑫汇风电召开股东会，同意将公司注册资本由 34,000 万元增



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加至 44,000 万元，公司股东按照持股比例缴纳新增注册资本 10,000 万元，其中

天津鑫茂以持有的对鑫汇风电债权 1,000 万元缴纳，汇能新能源以货币 9,000 万

元缴纳。

    2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签订《资产重组协议》，约定汇能新

能源将其持有的鑫汇风电 90%股权划转至酒汇风电。上述股权变更已完成工商变

更登记。本次股权变更完成后，酒汇风电和天津鑫茂分别持有鑫汇风电 90%股权

和 10%股权。

    二、酒汇风电持有鑫汇风电 90%股权的权属状况

    2012 年 6 月鑫汇风电股权变更时，天津鑫茂与汇能新能源签订的《股份转

让及购回协议》对酒汇风电持有的鑫汇风电 90%股权不构成权利限制，具体如下：

    2012 年 6 月，天津鑫茂与汇能新能源签订的《股份转让及购回协议》约定：

    “a、由于项目执行过程中需要银行贷款，所以天津鑫茂将其所持有鑫汇风

电 30%股权，按照对应出资额的价格转至汇能新能源名下，由汇能新能源持有。

    b、协议双方共同确认转让至汇能新能源名下的鑫汇风电 30%股权交易价格

为其对应的出资额 10,200 万元。此次转让完成后，汇能新能源和天津鑫茂所占

鑫汇风电股权比例为 9：1，并办理有关工商变更手续。

    c、鑫汇风电获得此次银行贷款审批及按计划放款，是协议生效的唯一先决

条件。如出现银行贷款进程受阻、未按计划放款、所贷款项被挪作他用而未用于

解决鑫汇风电所用等情况，本协议约定股权转让事项自动终止，汇能新能源应当

立即将鑫汇风电 30%股权无条件转让回天津鑫茂。

    d、自协议生效后 24 个月内，天津鑫茂在满足银行贷款条件的情况下，可随

时要求汇能新能源将鑫汇风电 30%股权转让回天津鑫茂。

    e、自协议生效后 24 个月后，汇能新能源对外转让鑫汇风电股权不再受任何

限制，但天津鑫茂按《公司法》和鑫汇风电《公司章程》规定享有优先购买权。”

    根据上述《股份转让及购回协议》约定及有关资料，本次发行的保荐机构西

南证券和海润律师认为：酒汇风电持有的 90%鑫汇风电股权不存在权利限制。具



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体如下：

    1、根据《股份转让及购回协议》第三条约定：“鑫汇公司获得此次银行的

贷款审批及按计划时间放款，是本合同签订且生效的唯一先决条件。”汇能新能

源与天津鑫茂的上述协议签订后，鑫汇风电的第一笔贷款到款日期为 2012 年 8

月 30 日，因此结合上述协议订立的背景、目的以及交易习惯，《股份转让及购

回协议》已经于 2012 年 8 月 30 日生效。在 2014 年 9 月 4 日汇能新能源当面告

知天津鑫茂 90%股权转让予关联方酒汇风电事宜时，该协议自生效日起已满 24

个月，天津鑫茂已无权要求将在该协议项下转让的鑫汇风电 30%股份转回。

    2、根据《股份转让及购回协议》第七条约定“自本合同签订并按照第三条

的约定生效届满 24 个月之日起，甲方对外转让鑫汇风电股份不再受任何限制，

但乙方按《公司法》和鑫汇公司章程规定享有优先购买权”。在 2014 年 9 月 4

日汇能新能源当面告知天津鑫茂将所持 90%鑫汇风电股权转让予关联方酒汇风

电事宜时，该协议自生效日起已满 24 个月，汇能新能源对外转让不再受任何限

制。根据鑫汇风电《公司章程》第十四条第（一）5 条规定：“5、股东可将其

股权转让给其关联企业，须提前三十日通告其他股东，其他股东无优先购买权”。

因此，汇能新能源将其持有的鑫汇风电 90%股权转让给其关联企业酒汇风电，已

提前三十日通告天津鑫茂，天津鑫茂无优先购买权。

    三、酒汇风电持有鑫汇风电 90%股权的过程

    2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签订《资产重组协议》，约定汇能新

能源将其持有的鑫汇风电 90%股权转让给酒汇风电。根据《公司法》和鑫汇风电

《公司章程》对于股东转让其出资额、以及股东会行使职权的相关规定，汇能新

能源将其持有的鑫汇风电 90%股权转让予酒汇风电事项无需股东会决议表决。

    尽管本次股权转让根据《公司法》和《公司章程》的规定无需股东会决议表

决，但汇能新能源根据鑫汇风电《公司章程》第二十一条的规定制作了股东会决

议的文本，并于 2014 年 9 月 4 日提交天津鑫茂请其签署。该股东会决议的签署

履行了提交各股东的程序，签字股东所代表的表决权符合《公司法》及《公司章



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程》规定的表决权比例，构成有效的股东会决议。汇能新能源将其持有的鑫汇风

电 90%股权转让予酒汇风电的工商变更登记手续已经办理完毕。酒汇风电取得鑫

汇风电 90%股权对应的鑫汇风电股东会决议及工商登记合法有效。

   本次非公开发行股票的保荐机构西南证券和海润律师认为：酒汇风电取得鑫

汇风电 90%股权的过程符合《公司法》及鑫汇风电《公司章程》规定的程序。

    综上，根据鑫汇风电工商登记文件以及股权转让协议、资产重组协议等资料，

公司认为本次非公开发行拟收购的酒汇风电所持有鑫汇风电 90%股权的权属完

整，不存在权利限制，取得过程符合《公司法》及鑫汇风电《公司章程》的相关

规定。但持有鑫汇风电 10%股权的天津鑫茂就酒汇风电持有的鑫汇风电 90%股

权权属以及取得过程存在异议，如果未来关于鑫汇风电股权出现诉讼、仲裁或司

法强制执行等影响鑫汇风电权属转移的情形，将对本次非公开发行的募投项目实

施产生潜在不利影响和风险，提请投资者注意相关风险。

    特此公告。



                                   甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

                                                      2015 年 10 月 22 日




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