证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2015-56
甘肃电投能源发展股份有限公司
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的股份为甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电
投集团”）所持本公司 533,157,900 股，占公司总股本的 73.8284%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2015 年 12 月 28 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2011年11月17日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、永新集团与电投
集团签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。
西北油漆厂将持有本公司的74,221,905股股份经甘肃省国资委以及国务院国资
委批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与本公司全部资
产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发行股份
购买。本次解除限售的股份为非公开发行的533,157,900股股份，履行的审批程
序如下：
2011年11月17日，公司召开董事会逐项审议通过了《关于公司重大资产置换
及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<西北化工重大资产置
换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。
2012年1月11日，公司召开董事会逐项审议通过了《关于公司重大资产重组
及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2012年3月5日，公司收到电投集团转来甘肃省国有资产监督管理委员会甘国
资发改组［2012］31号《关于西北永新化工股份有限公司资产重组方案的批复》
文件，同意公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案。
2012年3月12日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2012年7月10日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，公司重大资产重
组及非公开发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会2012年第18次工作会议审核并无条件通过。
2012年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会于2012年7月31日印发的
（证监许可〔2012〕992 号）《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置
换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》文件，核准公司本次
重大资产重组及向甘肃省电力投资集团公司发行533,157,900股股份购买相关资
产。
2012 年 10 月 26 日，公司向电投集团发行的 533,157,900 股人民币普通股
股份完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份
533,157,900 股登记托管出具了《证券预登记确认书》等资料。上述股份于 2012
年 12 月 28 日上市。
电投集团承诺：“本次交易完成后，甘肃电投所拥有的西北化工的股份自股
份上市之日起 3 年内不转让。”本次非公开发行股份限售期为股份上市之日起
36 个月，即 2012 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 27 日。
二、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2015 年 12 月 28 日。
2、本次解除限售的股份数量为 533,157,900 股，占公司总股本的 73.8284%。
3、截至 2015 年 12 月 27 日，本次解除限售股份具体情况如下：
本次可上 本次可上 本次可上
限售股份 本次可上市 市流通股 市流通股 市流通股 冻结的股
序 持股数量 持有限售股
持有人名 流通股数 数占限售 数占无限 数占公司 份 数 量
号 （股） 份数（股）
称 （股） 股份总数 售股份总 总股本的 （股）
的比例 数的比例 比例
1 电投集团 607,379,805 533,157,900 533,157,900 99.9937% 282.1445% 73.8284% 0
三、本次限售股解禁前后股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 533,191,650 73.8331% -533,157,900 33,750 0.0047%
1、国有法人持股 533,157,900 73.8284% -533,157,900 0 0
2、境内自然人持股 33,750 0.0047% 0 33,750 0.0047%
二、无限售条件股份 188,966,250 26.1669% 533,157,900 722,124,150 99.9953%
1、人民币普通股 188,966,250 26.1669% 533,157,900 722,124,150 99.9953%
三、股份总数 722,157,900 100% 0 722,157,900 100%
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺情况
根据公司《西北永新化工股份有限公司收购报告书》、《西北永新化工股份有
限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本
次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
承诺
承诺事由 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
方
收购报告 本次划转取得的股份自本次划转股份
书或权益 过户之日起 36 个月内不上市交易或转
电投 2012 年 09 该承诺已履行完毕，不存在
变动报告 让；该锁定期届满后，该等股份的交 36 个月
集团 月 18 日 违背该承诺的情形。
书中所作 易或转让按证监会及深圳证券交易所
承诺 的有关规定执行。
股份限售承诺内容如下：电投集团对
2012 年 12
于其所持上市公司的股份，自股份上
电投 2012 年 12 月 28 日 正常履行中，不存在违背该
市之日起 36 个月内不转让，在此之后，
集团 月 27 日 -2015 年 承诺的情形。
按照中国证监会和深圳证券交易所的
12 月 27 日
规定执行。
资产重组 该承诺持续有效，仍在履行
电投 2012 年 12
时所作承 关于规范关联交易的承诺 过程中，不存在违背该承诺
集团 月 27 日
诺 的情形。
该承诺持续有效，仍在履行
电投 2012 年 12
关于避免同业竞争的承诺 过程中，不存在违背该承诺
集团 月 27 日
的情形。
电投 2012 年 12 该承诺持续有效，仍在履行
关于保证上市公司独立性的承诺
集团 月 27 日 过程中，不存在违背该承诺
承诺
承诺事由 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
方
的情形。
电投集团关于拟任董事会、监事会成
电投 2012 年 12 该承诺已履行完毕，不存在
员及高级管理人员符合相关法律法规
集团 月 27 日 违背该承诺的情形
的承诺
电投 重组完成后推动上市公司制定现金分 2012 年 12 该承诺已履行完毕，不存在
集团 红政策的承诺 月 27 日 违背该承诺的情形。
1、双冠水电站已于 2012 年
度 6 月份并网发电，电力
业务许可证和取水许可证
电投 关于置入水电公司个别水电站尚未取 2012 年 12 已办理完成；2、橙子沟水
集团 得业务资质证书的承诺 月 27 日 电站《取水业务许可证》和
《电力业务许可证》已办理
完成； 3、神树水电站正在
建设中，尚未到办理时间。
约定的利润补偿期间内，若电投集团
所持 32.57%股权对应的国投甘肃小三
电投 2012 年 12 2012 年～ 该承诺已履行完毕，不存在
峡发电有限公司实现的净利润达不到
集团 月 27 日 2014 年 违背该承诺的情形。
预测金额，则由电投集团以股份回购
的方式进行利润补偿。
"电投集团承诺，酒汇风电在 2015 年
度、2016 年度、2017 年度累计实现的
经审计后归属于母公司的净利润不低
于 15,475.07 万元。若酒汇风电在 2015 年
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计 01 月 01
电投 2015 年 1 该承诺尚未达到履行条件，
实现的经审计后归属于母公司的净利 日-2017
集团 月1日 不存在违背该承诺的情形。
首次公开 润低于上述电投集团的业绩承诺，差 年 12 月
发行或再 额将由电投集团进行现金补偿，现金 31 日
融资时所 补偿金额=（电投集团承诺业绩－2015
作承诺 年度、2016 年度、2017 年度累计实现
的经审计后归属于母公司的净利润）。
2017 年
12 月 27
电投 2017 年 12
关于避免同业竞争的补充承诺 日-2022 正常履行中
集团 月 27 日
年 12 月
27 日
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保。
五、中介机构核查意见
西南证券股份有限公司核查后认为：甘肃电投本次限售股份解除限售的数量、
上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履
行了重大资产重组时做出的承诺；甘肃电投对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整。
六、控股股东及一致行动人对解除限售股份的处置意图
本次申请解除限售的股东电投集团为公司控股股东。电投集团暂无计划在限
售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流
通股。电投集团承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持有
的甘肃电投股份，并于首次出售起六个月内减持数量达到 5%及以上的，电投集
团将于首次出售前两个交易日内通过甘肃电投披露提示性公告。
七、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表。
2、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2015 年 12 月 25 日