甘肃电投：北京市海润律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书2016-03-08
海润律师事务所——法律意见书
北京市海润律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
中国北京
二○一六年
海润律师事务所——法律意见书
北京市海润律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃电投能源发展股份有
限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专
项法律顾问，本所现就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《深圳证券交易所上市公
司非公开发行股票业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非
公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场见证，
并对相关文件、资料的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的；若向本所提供的文件和材料为副本或复印件的，副本、
复印件均与正本、原件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法
律责任。
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本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次非公开发行股票的决议
1、2014年9月9日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与甘肃汇能新能源
技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购协议>的议案》、《关于本次非公
开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司聘请本次非公开发行A股股票
相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相
关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订<募集资
金使用管理办法>的议案》、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
的议案》等相关议案。
2、2014年12月9日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股
股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的
议案（修订）》、《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效
条件<资产收购补充协议>的议案》、《关于同意本次非公开发行股票收购的标的资
产审计、评估结果的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结
论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》等相关议案，并提请股
东大会审议批准。
3、2014年12月26日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会在决议范围内全权处理本次发行的
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有关事宜。
4、2015年6月17日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司2014年非公开发行A股股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、
《关于修订公司2014年非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于修订
公司2014年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》
的相关议案。
5、2015年12月7日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的相关议案。
6、2015年12月24日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，延长授权董事会
全权办理本次发行工作相关事宜的期限。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，本所律师认为，
发行人上述股东大会的决议内容合法、有效，发行人上述股东大会对董事会的授
权范围及程序均合法、有效。
（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准
2015 年 12 月 9 日，中国证监会核发证监许可﹝2015﹞2870 号《关于核准甘
肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行
不超过 302,675,586 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，本次非公开发行的批准
程序合法有效。
二、本次发行的发行过程
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西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任发行人本次非公开发
行的主承销商。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对
象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出《认购邀请书》
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人和西南证券于 2016 年 1
月 25 日以邮件和邮寄的方式向 173 名符合条件的投资者发出《甘肃电投能源发
展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其
附件。上述符合条件的投资者包括：
1、20 家证券投资基金管理公司；
2、10 家证券公司；
3、5 家保险公司；
4、截至 2015 年 12 月 31 日发行人前 20 名股东；
5、118 家意向投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、认购
对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》中包含认
购对象信息、认购信息、联系信息等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认
购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2014 年第二次临时股东大会
决议规定的作为本次非公开发行认购对象的资格和条件，发行人向投资者提供
《认购邀请书》的有关行为符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十
五条的规定。
（二）收集《申购报价单》
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经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的 2016 年 1 月 28 日 9:00～12:00
的申购时间内，共收到 18 份有效《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中 10 家投资者按时足额缴纳
了保证金。
（三）确定本次非公开发行的发行价格
1、本次发行的底价
根据发行人第五届董事会第十次、第十三次会议决议和 2014 年第二次临时
股东大会决议及第五届董事会第十七次会议决议，本次非公开发行 A 股股票的发
行底价由 6.03 元/股调整为 5.98 元/股。
2、确定本次发行的价格
申购结束后，发行人与西南证券依次按照价格优先、认购金额优先及时间优
先的原则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 7.27 元/股。
（四）确定本次发行的认购对象和认购股数
根据发行人和西南证券最终确定的认购对象名单，发行人本次非公开发行股
票的认购对象、认购金额和认购股数如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 泰康资产管理有限责任公司 219,599,801.00 30,206,300.00
2 中国银河证券股份有限公司 199,999,881.00 27,510,300.00
3 华安未来资产管理（上海）有限公司 295,999,504.00 40,715,200.00
4 平安大华基金管理有限公司 542,999,935.00 74,690,500.00
5 财通基金管理有限公司 551,400,420.00 75,846,000.00
合计 1,809,999,541.00 248,968,300.00
本次非公开发行最终确定的对象为 5 家：中国银河证券股份有限公司为证券
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公司，以自有资金认购外，其余 4 家已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完
成相应的登记和备案程序。
本所律师核查后认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股份数、各认购对象所获配
售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十六条、第二十七条规定
和发行人董事会、股东大会决议。
（五）发出《缴款通知书》和签署《股份认购协议》
发行人与西南证券在确定本次发行的认购对象、发行价格和发行股数后，于
2016 年 2 月 1 日分别向符合认购条件的 5 名认购对象发出《缴款通知书》。截至
本法律意见书出具日，发行人已分别与该 5 名认购对象签订了《股份认购协议》。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》并与认购对象签署《认
购合同》，符合《实施细则》第二十八条的规定。
（六）募集资金到位及验资
2016 年 2 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具天健验字[2016]
8-11 号《验资报告》，验证 5 家认购对象已将认股价款缴付至主承销商西南证券
的指定账户；西南证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了认股款。2016
年 2 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]62040002
号《验资报告》，确认募集资金到账。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的到位及验资程序符合
《实施细则》第二十八条的规定。
三、对本次发行对象关联性的核查
截至 2016 年 1 月 28 日 12:00，本次发行的申购报价过程结束后，发行人和
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西南证券确定了 5 名认购对象。发行人、西南证券和本所律师对 5 名认购对象的
关联性进行了核查。
5名认购对象在提交《申购报价单》的同时出具了《甘肃电投能源发展股份
有限公司非公开发行股票认购人合规的承诺函》，承诺：不存在发行人及其附属
企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发
行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供
财务资助或者补偿的情况；本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与
本次发行认购的情形；本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后的
股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙
（如有）。
根据认购对象在《申购报价单》中的承诺，并经本所律师核查，本次认购对
象不包括发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构、主承销商，以及与上述机构及上述人员存在关联关系的关联方。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、
授权和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，
符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过
程合法有效；发行人本次非公开发行所确定的认购对象、发行价格、发行股份数
额、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施
细则》、发行人董事会和股东大会决议的规定，合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 刘文艳：
袁学良： 张慧颖：
2016 年 3 月 7 日
