西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
2016年度预计日常关联交易及为子公司提供担保事项
的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃
电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”或“公司”）2014 年非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
甘肃电投 2016 年度预计日常关联交易及为控股子公司贷款提供担保事项进行了
核查，有关核查情况及意见如下：
一、2016 年度预计日常关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司及控股子公司 2015 年购置了甘肃投资集团大厦第 19 层、20 层及 24 层
房产作为办公用房，甘肃投资集团大厦由公司控股股东甘肃省电力投资集团有限
责任公司（以下简称“电投集团”）下属公司甘肃陇能物业管理有限责任公司（以
下简称“陇能物业”）提供物业管理服务。2016 年，公司及控股子公司预计与
陇能物业发生日常关联交易，涉及接受关联人提供的物业管理服务，并向关联方
支付物业管理服务相关费用，包括物业管理费、采暖费、制冷费和代收代付水电
费。预计 2016 年日常关联交易总金额为 150 万元。公司 2015 年度与陇能物业日
常关联交易预计总额 230 万元，实际发生金额为 204.70 万元。2016 年度日常关
联交易预计审议程序：
（1）公司于 2016 年 3 月 29 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关
于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。
（2）参与该议案表决的 4 名非关联董事一致同意本次交易，关联董事李宁
平、李辉、陆平均回避了该事项的表决，本次关联交易提交董事会审议前，经公
司三名独立董事事前认可。
(3)上述交易为日常关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公
司章程的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
2016 年，公司及控股子公司预计与关联方陇能物业发生日常关联交易，交
易类别为接受关联方提供的劳务，涉及接受关联人提供的物业管理相关服务，并
向关联方支付物业管理服务相关费用，包括物业管理费、采暖费、制冷费和代收
代付水电费。预计 2016 年日常关联交易总金额为 150 万元，上年与陇能物业发
生同类日常关联交易为 204.70 万元，占同类业务比例的 100%。
（二）关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：甘肃陇能物业管理有限责任公司；法定代表人：乔健；注册资本：
200 万元；主营业务：物业管理（凭资质证经营）；房屋修缮、公共设备（不含
电梯等特种设备）的维修和保养、停车场管理、汽车租赁、房屋租赁、家政服务
（不含中介及职业介绍）、绿化养护（以上各项范围法律法规及国务院决定禁止
或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营）；
住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 88 号；最近一期财务数据：截止 2015
年 12 月 31 日，总资产 1202.23 万元、净资产 169.99 万元、主营业务收入 864.64
万元、净利润-3.59 万元。
2、与上市公司关联关系
陇能物业为甘肃电投房地产开发有限责任公司（以下简称“电投地产”）全
资子公司，电投地产为公司控股股东电投集团的全资子公司。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定，陇能物业为公司的关联方。
3、履约能力分析
陇能物业具有甘肃省建设厅颁发的物业管理企业资质证书，证书编号为
6220121201。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）交易内容及金额：公司及控股子公司持有的甘肃投资集团大厦第 19
层、20 层及 24 层房产涉及接受关联人陇能物业提供的物业管理服务，并向陇能
物业支付物业管理服务相关费用，包括物业管理费、采暖费、制冷费和代收代付
水电费。预计 2016 年向陇能物业结算物业管理等相关费用总额为 150 万元。
（2）定价原则及依据：本次关联交易采暖费、制冷费及代收代付水费、电费
以政府部门确定的价格标准（或参照政府部门定价）为依据，分别为 7.8 元/m2/月、
3.9 元/m2/月、4.1 元/m3、1.2 元/度；物业费参考市场价格协商确定，通过对兰州
市同类型写字楼物业服务市场价格进行调查，并考虑服务范围、服务内容、服务标
准等市场价格因素，经双方协商后确定为 8.7 元/m2/月。
（3）结算方式：物业委托管理协议项下的物业服务费、供暖及空调制冷费、
水电费由委托方和受托方每半年结算一次。
（4）付款安排：委托方应于结算后 30 日内进行支付。
2、关联交易协议签署情况
（1）协议签署日期：公司及控股子公司将于董事会审议通过本次交易后，
分别与陇能物业签署 2016 年度物业管理服务相关协议。
（2）协议有效期：本次关联交易服务有效期至 2016 年 12 月 31 日。
（3）协议生效条件：公司董事会或股东大会等相应的审批机构审议通过；
在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及控股子公司 2015 年购置了甘肃投资集团大厦第 19 层、20 层及 24
层房产作为办公用房。甘肃投资集团大厦由公司控股股东电投集团下属公司陇能
物业提供物业管理服务。
2、本次关联交易充分考虑了公司的实际情况，交易价格以政府物价部门的
规定、物业服务内容及市场状况为依据，经公司及子公司与交易对方协商确定，
定价公允合理，付款条件合理，符合公司及全体股东的利益。
3、公司主营水力发电业务，该次关联交易为陇能物业向公司及控股子公司
提供持续性物业管理相关服务，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。
（五）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成关联交易，
公司独立董事对关联交易事项进行了事前审议，并同意将关联交易议案提交公司
董事会审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事已回避了对相关议案的表决，关
联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易以政府定价为依据或参考市场价格确定，定价公允合理。
该关联交易事项及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害其他股东特别是中
小股东和非关联股东的利益，不会影响公司独立性。独立董事一致同意本议案。
二、为控股子公司贷款提供担保事项
（一）担保情况概述
公司控股子公司甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）、
甘肃西兴能源投资有限公司（以下简称“西兴公司”）、甘肃双冠投资有限公司
（以下简称“双冠公司”）、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（以下简称“洮
河公司”）、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（以下简称“九甸峡公司”）、
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司（以下简称“炳灵公司”）、甘肃电投河西
水电开发有限责任公司（以下简称“河西公司”）2016 年预计向银行申请不超
过 12.4 亿元贷款，需要公司提供担保。公司在上述额度内提供连带责任保证，
每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。具体的担保额度见下表：
单位：万元
序号 被担保对象 持股比例 担保额度
1 大容公司 100% 30,000.00
2 西兴公司 100% 15,000.00
3 双冠公司 100% 5,000.00
4 洮河公司 100% 30,000.00
5 九甸峡公司 90% 24,000.00
6 炳灵公司 90% 15,000.00
7 河西公司 96.62% 5,000.00
对于公司为控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董
事长审批具体的担保事宜并签署相关文件。
上述预计担保事项已经公司 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第二会议
审议通过，还需提交公司股东大会审议批准。
（二）被担保人基本情况
1、大容公司
（1）公司简介
成立日期：1996 年 3 月 18 日；注册地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路
69 号；法定代表人：左荣；注册资本：133,860.00 万元；主营业务：电力项目
的投资开发和生产经营；与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：大容公司
为公司全资子公司。
（2）基本财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 643,145.31 万元，负债总额
416,276.48 万元（其中包括银行借款：399,102.42 万元、流动负债：62,501.48
万元），净资产 226,868.83 万元，实现营业收入 52,202.44 万元；利润总额
7,007.78 万元，净利润 5,720.72 万元。
2、西兴公司
（1）公司简介
成立日期：2003 年 12 月 8 日；注册地点：张掖市肃南裕固族自治县寺大隆
三道湾；法定代表人：李辉；注册资本：人民币 34,710.00 万元；主要业务：实
业投资、能源投资；水电站自动化技术咨询服务及技术转让；电站运行管理；水
力发电、趸售；机电设备、建筑材料的批发、零售。与上市公司存在的关联关系
或其他业务联系：西兴公司为大容公司全资子公司。
（2）财务基本状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 79,690.72 万元，负债总额 38,748.19
万元（其中包括银行借款：37,595.38 万元、流动负债：15,048.19 万元），净资
产 40,942.53 万元，实现营业收入 10,923.51 万元；利润总额 3,270.96 万元，
净利润 2，767.49 万元。
3、双冠公司
（1）公司简介
成立日期：2008 年 1 月 18 日, 注册地点：甘肃省张掖市肃南裕固族自治县
寺大隆三道湾；法定代表人：李辉；注册资本：人民币 22,000.00 万元；主要业
务：实业投资，能源投资，水电站自动化技术咨询服务及技术转让；电站运行管
理；机电设备、建筑材料的批发、零售。与上市公司存在的关联关系或其他业务
联系：双冠公司为大容公司全资子公司
（2）基本财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 99,867.65 万元，负债总额 73,590.78
万元（其中银行借款：72,407.04 万元、流动负债：5,985.78 万元），净资产
26,276.86 万元，实现营业收入 13,085.95 万元；利润总额 3,742.46 万元，净
利润 3,459.02 万元。
4、洮河公司
（1）公司简介
成立日期：2003 年 10 月 22 日；注册地点：临洮县洮阳镇公园路 72 号；法
定代表人：李宁平；注册资本：40,600.00 万元；主营业务：水力发电；与上市
公司存在的关联关系或其他业务联系：洮河公司为公司全资子公司。
（2）基本财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 145,160.46 万元，负债总额
107,961.50 万元（其中银行借款：104,664.12 万元、流动负债：45,096.50 万
元），净资产 37,198.97 万元，实现营业收入 13,774.46 万元；利润总额-3,423.43
万元,，净利润-3,396.18 万元。
5、九甸峡公司
（1）公司简介
成立日期：2003 年 6 月 20 日；注册地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路
69 号；法定代表人：李宁平；注册资本：60,000.00 万元；主营业务：水力发电；
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：九甸峡公司为公司控股子公司。
（2）基本财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 209,312.09 万元，负债总额
146,650.71 万元（其中银行借款：133,689.51 万元、流动负债：33,842.71 万
元），净资产 62,661.38 万元，实现营业收入 17,473.62 万元；利润总额-3,587.81
万元,，净利润-4,148.39 万元。
6、炳灵公司
（1）公司简介
成立日期：2005 年 3 月 3 日；注册地点：甘肃省临夏州永靖县刘家峡镇黄
河路 60 号；法定代表人：李宁平；注册资本：50,444.44 万元；主营业务：水
电开发建设、发电、售电、 开发与电力相关的节能、设备 材料、技术咨询；与
上市公司存在的关联关系或其他业务联系：炳灵公司为公司控股子公司。
（2）基本财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 260,503.41 万元，负债总额
195,433.42 万元（其中银行借款：191,074.10 元、流动负债：31,496.42 万元），
净资产 65,069.99 万元，实现营业收入 29,250.72 万元；利润总额 481.23 万元，
净利润 379.69 万元。
7、河西公司
（1）公司简介
成立日期：1998 年 6 月 28 日；注册地点：张掖市甘州区西街 47 号；法定
代表人：李辉；注册资本：23,600.00 万元；主营业务：水力发电、趸售；与上
市公司存在的关联关系或其他业务联系：河西公司为公司控股子公司。
（2）基本财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 72,190.53 万元，负债总额 37,787.48
万元（其中银行借款：34,100.00 万元、流动负债：9,787.48 万元），净资产
34,403.04 万元，实现营业收入 19,564.17 万元；利润总额 6,954.80 万元,，净
利润 5,889.71 万元。
8、被担保人相关的产权及控制关系图
（三）担保协议的主要内容
目前公司尚未签署有关担保协议，待股东大会通过该项担保决议后，公司将
根据股东大会的决议内容及贷款实施进度与金融机构（包括但不限于兴业银行、
浦发银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、国家开发
银行）协商确定担保协议的主要内容。公司将严格审批担保合同，控制担保风险。
（四）董事会意见
1、上述控股子公司贷款是保障生产经营正常运作的有效措施,办理上述贷款
需要公司提供担保。公司采取年度一次性审议担保额度的方式，能提高子公司向
银行申请贷款的审批效率，及时保证各子公司生产经营和业务发展的资金需求。
2、被担保人主营水力发电，水力发电为《可再生能源法》规定的可再生能
源，实行优先上网政策，水力发电业务长期业绩受经济周期影响较小，具有较强
的债务偿还能力。
3、本次公司拟提供担保的控股子公司中，除公司 100%控股的子公司之外，
公司分别持有九甸峡公司、炳灵公司、河西公司 90%、90%、96.62%的股份，具
有高度的决策权，对其经营情况具有控制权，能够做到风险可控，公司为控股子
公司提供担保时将不再要求其他股东按照持股比例提供相应担保。
4、公司与控股子公司签署担保协议的同时将就具体担保事宜由子公司提供
反担保并签署《反担保协议书》。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2016 年 3 月 31 日,公司实际发生的担保总额为 55,000 万元(不含本次
担保)，已发生担保额属于对控股子公司的担保。占归属于母公司的净资产 15.10%
（公司 2015 度经审计归属于母公司净资产 364,256.83 万元）。
若公司股东大会通过本次担保议案，且上述担保额度全部实施，公司对外担
保总额将为 179,000 万元。占公司最近一期经审计净资产的 49.14%（公司 2015
度经审计归属于母公司净资产 364,256.83 万元）。
公司无逾期对外担保。
三、西南证券对甘肃电投 2016 年度预计日常关联交易和为控股子公司贷款
提供担保事项的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和
独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易及为控股
子公司提供担保的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害
中小股东的利益。公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董
事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可
意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规
定。
2、本次对控股子公司贷款提供担保额度预计已经公司董事会审议批准，尚
需提交股东大会审议批准，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章
程》的规定。保荐机构对甘肃电投对控股子公司贷款提供担保额度预计事项无异
议。
（本页无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公
司 2016 年度预计日常关联交易及为子公司提供担保事项的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
