西南证券股份有限公司关于

                 甘肃电投能源发展股份有限公司

        以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为甘肃电投能源发展股
份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定履行持续督导职责，就甘肃电投能源发展股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况及核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发的《关于核准甘肃电
投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2870 号），
甘肃电投获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过 302,675,586 股。
2016 年 2 月 4 日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 24,896.83 万股，
每股发行价格为人民币 7.27 元，募集资金总额 1,809,999,541.00 元，扣除承销及
保荐费用及其他交易费用后，净募集资金共计人民币 1,766,999,550.18 元。上述
募集资金已于 2016 年 2 月 4 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具瑞华验字【2016】62040002 号验资报告。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    2014 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了向特定
对象非公开发行股票方案，并于 2014 年 9 月 10 日披露了《公司 2014 年非公
开发行 A 股股票预案》。2014 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十三次会
议，审议通过了《公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）》。2014
年 12 月 26 日，公司 2014 年第二次临时股东大会决议审议通过了上述预案。
      2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）的议案》，计划将募集
资金分别用于收购酒汇风电 100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区 200MW
风力发电项目、投资建设高台县 50MWp 光伏发电项目及补充上市公司流动资金。
各项目计划投入募集资金的情况如下：

                                                              项目投资总额    拟投入募集
 序号                         项目名称
                                                                （万元）      资金（万元）
  1      收购酒汇风电 100%股权                                    68,000.00       68,000.00
  2      瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目              162,323.21       53,000.00
  3      高台县 50MWp 光伏发电项目                                49,100.00       32,000.00
  4      补充上市公司流动资金                                     23,000.00       23,000.00
                         合   计                                 302,423.21      176,000.00

      根据公司于 2015 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第十七次审议通过的《关
于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）的议案》，募集资金
投资建设的“瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 项目”和“高台县 50MWp 光伏
发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新风电、高台汇能作
为主体实施的项目，在本次募集资金到位前，鼎新风电、高台汇能将以自筹资金
对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入
的资金。

      三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

      在本次发行的募集资金实际到位之前，募投项目已由鼎新风电、高台汇能以
自筹资金先行投入。截至 2016 年 3 月 31 日，以自筹资金预先投入募集资金投资
建设的“瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 项目”和“高台县 50MWp 光伏
发电项目”款项合计人民币 102,982.32 万元，本次拟以募集资金置换预先投入资
金金额为 85,000.00 万元，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
                                                         截至 2016 年 3 月
                                     项目投资 募集资金承                   拟以募集资
 序号           项目名称                                 31 日止以自筹资
                                       总额   诺投资总额                   金置换金额
                                                         金预先投入金额
         瓜州安北第六风电场 A 区
  1                                  162,323.21   53,000.00      58,251.52      53,000.00
           200MW 风力发电项目
  2     高台县 50MWp 光伏发电项目 49,100.00       32,000.00      44,730.80      32,000.00
               合   计               211,423.21   85,000.00      102,982.32     85,000.00
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况作了专项审核，并出具了《关于甘肃电投能源发展股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】
62040026 号）。

   四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序

    本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项己经甘肃电投第六
届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确
同意意见。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
情况作了专项审核，并出具了瑞华核字【2016】62040026 号《关于甘肃电投能
源发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》，认为甘肃电投董事会编制的《甘肃电投能源发展股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

    五、保荐机构核查意见

    甘肃电投本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经
公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意的意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程
序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募
集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    综上，西南证券对甘肃电投能源发展股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司
以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之盖章页）




                                                 西南证券股份有限公司



                                                        2016年4月21日