西南证券股份有限公司

                关于甘肃电投能源发展股份有限公司

                      关联交易事项的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃
电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”或“公司”）2014年非公开
发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对甘肃
电投子公司向控股股东贷款的关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如
下：

       一、关联交易概述

    1、为了满足公司各子公司季节性、临时性的资金周转需求，各子公司向控
股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）贷款不超过
8亿元（含8亿元），该额度在批准期限内滚动使用，自公司董事会审批通过之日
起1年内有效。贷款期限不超过1年（含1年），贷款利率按照中国人民银行公布
的同期人民币贷款基准利率下浮5%确定，贷款形式为无抵押、无担保的信用贷
款。各子公司将根据资金需求，在上述额度范围内办理具体贷款事宜，并与电投
集团签署贷款合同。

       2、电投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。

    3、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司向控股股东贷款
的关联交易议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事李宁平、
李辉、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三
名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见。
    4、各子公司向公司控股股东贷款的关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。贷款利息预计
不超过3310万元，截至本次关联交易审议日期，公司与电投集团及其直接或间接
控制的关联单位连续十二月发生的，除已按照规定履行相关义务的关联交易外，
经累计计算占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提
交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、关联方简介

    (1)名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城
关区北滨河东路69号；（3）企业性质：国有独资公司；（4）法定代表人：李宁
平；（5）注册资本：36亿元；(6)统一社会信用代码：9162000022433064XN；(7)
经营范围：主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及
其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。

    2、电投集团成立于1988年，承担全省电源项目及其他重大项目的投融资、
参控股建设、管理。2013年、2014年、2015年主营业务收入分别为41.44亿元、
47.56亿元、43.97亿元。截止2015年末，电投集团总资产700.21亿元、净资产309.09
亿元，2015年度实现净利润-5.31亿元。

    3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定，为公司的关联方。

    三、关联交易基本情况

    为了满足各子公司季节性、临时性的资金周转需求，公司董事会同意各子公
司向控股股东电投集团贷款不超过8亿元（含8亿元），该额度在批准期限内滚动
使用，自公司董事会审批通过之日起1年内有效。贷款期限不超过1年（含1年），
贷款利率按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮5%确定，贷款
形式为无抵押、无担保信用贷款。

    四、交易的定价政策及定价依据
       公司向控股股东电投集团进行无抵押、无担保贷款，贷款利率参考了商业银
行贷款利率水平，经与交易对方协商确定，按照中国人民银行公布的同期人民币
贷款基准利率下浮5%执行，定价公允。

       公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

       五、交易协议的主要内容

       1、贷款金额：各子公司根据实际资金需求，分别与电投集团签署贷款合同，
在经批准的贷款期限内任意时点贷款不超过8亿元（含8亿元），在额度范围内滚
动使用。

       2、贷款期限：贷款期限自合同生效之日起不超过1年。

       3、贷款利率：按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮5%确
定。

       4、合同生效条件：贷款合同自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章之日起生效。

       六、涉及关联交易的其他安排

       公司第六届董事会第六次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。

       七、交易目的和对公司的影响

       公司向控股股东电投集团进行贷款，是为了满足各控股子公司季节性、临时
性的资金周转需求，贷款利率按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率
下浮5%确定，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

       八、当年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额

       2016年年初至本次交易事项披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东及
关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8495.94万元。

       九、独立董事事前认可和独立意见

       公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见：
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向控股股东贷款的
交易构成了关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将
该关联交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。

    2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联
交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    3、本次关联交易是为了满足公司子公司季节性、临时性资金周转需求，向
公司控股股东进行贷款。本次贷款利率参考了商业银行贷款利率水平，经与交易
对方协商确定，贷款利率按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮
5%执行，定价公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。

    十、西南证券对甘肃电投上述关联交易事项的核查意见

    西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和
独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性
及后续安排。经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易具有合理性，定价遵循公正、公平的市场化原则，符合公
司的长远利益，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。

    2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同
意本次关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签章页）




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                                                        2016年8月   日