甘肃电投能源发展股份有限公司
                          独立董事相关独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》等文件的有关规定，作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，就公司于 2018 年 12 月 10 日召开的第六届董事会

第二十次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

       一、对《关于子公司受让股权涉及关联交易的议案》的独立意见

       我们审阅了本次关联交易的相关材料，我们认为：

       1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联

交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

       2、本次交易由公司子公司受让相关股权，有利于进一步增强清洁能源发电

业务实力，扩大装机规模，同时能进一步消除与控股股东间的同业竞争问题。本

次交易采取公开产权交易方式，通过竞价确定股权价格，交易价格公平合理。符

合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关

联股东的利益。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审

议。

       二、对评估相关事项的独立意见

       本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程

序合法合规，评估机构具有相关业务的胜任能力。评估机构与公司、交易对方均

不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具

有独立性。本次对目标资产的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象

的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法的选取综合考虑了标的资产行

业特点和实际情况，评估结果公允的反映了标的资产的市场价值，评估结论具有

合理性。

                                        独立董事：毛鹏茜、赵近元、万红波

                                                        2018 年 12 月 10 日