甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司收购
临潭县莲峰水电开发有限责任公司等三家公司股权之
法律意见
正天合书字（2018）第 604 号
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
法律意见书
正 天 合 律 师 事 务 所
ZHENG TIAN HE LAW FIRM
甘肃兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层 邮编（ZIP）730030
ADD：15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road
Lanzhou Gansu Province
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电子邮件 (E-MAIL)：gsth@163.com
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司收购
临潭县莲峰水电开发有限责任公司等三家公司股权之
法律意见
正天合书字（2018）第 604 号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃电投能源发展股份有限
公司（以下简称“甘肃电投”）的委托，指派赵文通律师、吴春律师（以下简称
“本所律师”），为甘肃电投子公司收购临潭县莲峰水电开发有限责任公司（以下
简称“莲峰水电公司”）100%的股权、甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司（以
下简称“凉州太阳能公司”）100%的股权、张掖市龙汇水电开发有限责任公司（以
下简称“龙汇水电公司”）92.95%的股权（以下简称“本次股权收购”） 提供专
项法律服务。现依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的与本次股权收
购有关的情况，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章
及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括甘肃电投提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理
人员做了必要的询问和讨论。
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法律意见书
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资信评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本《法
律意见》所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本《法律
意见》出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所有口头陈述和说明与事实一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应
的意见。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对收购方与被收购方提供的文件和有关事实进行了适当的核查验证，
并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供甘肃电投为本次股权收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘肃电投提供
的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。
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法律意见书
第一部分 释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
甘肃电投 指 甘肃电投能源发展股份有限公司
甘肃电投集团 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司
节能公司 指 甘肃省节能投资有限责任公司
龙汇公司 指 张掖市龙汇水电开发有限责任公司
河西公司 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
九甸峡公司 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
酒汇风电 指 甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司
莲峰水电 指 临潭县莲峰水电开发有限责任公司
凉州太阳能公司 指 甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司
公司章程 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
股东大会 指 甘肃电投能源发展股份有限公司股东大会
三家公司 指 龙汇公司、莲峰水电、凉州太阳能
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 甘肃正天合律师事务所
评估事务所 指 北京中科华资产评估有限公司
《审计报告》 指 瑞华所针对三家公司出具的审计报告
北京中科华资产评估有限公司针对三家公司股权出具
《评估报告》 指
的评估报告
《甘肃正天合律师事务所关于甘肃电投能源发展股份
《法律意见》 指 有限公司收购临潭县莲峰水电开发有限责任公司等三
家公司股权之之法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元，人民币万元
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易的基本情况
本次股权收购为甘肃电投子公司河西公司、九甸峡公司、酒汇风电拟以现金
方式，通过甘肃省产权交易所收购节能公司公开挂牌转让的莲峰水电 100%的股
权、龙汇公司 92.95%的股权、凉州太阳能公司 100%的股权。
二、本次收购的决策程序
（一）被收购方的决策程序
2018 年 9 月 10 日，莲峰水电公司出具《临潭县莲峰水电开发有限责任公司
股东决定》，同意股东节能公司将其持有公司的 100%股权在甘肃省产权交易中心
挂牌进行公开转让。
2018 年 9 月 10 日，凉州太阳能公司出具《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，同意股东节能公司将其持有公司的 100%股权在甘肃省产权交
易中心挂牌进行公开转让。
2018 年 9 月 12 日，龙汇水电公司召开 2018 年临时股东会，会议作出如下
决议：同意股东节能公司将其持有公司的 92.95%股权在甘肃省产权交易中心挂
牌进行公开转让。
（二）出让方的决策及批准程序
1、2018 年 10 月 29 日，节能公司出具《甘肃节能投资有限责任公司股东决
定》，同意节能公司转让其持有的莲峰水电公司 100%的股权、凉州太阳能公司 100%
的股权、龙汇水电公司 92.95%的股权。
2、2018 年 10 月 29 日，甘肃电投集团出具《关于审议转让非上市清洁能源
项目股权审计、评估结果并挂牌交易的决议》，同意节能公司转让莲峰水电项目
股权以第三方中介机构审定后的审计、评估报告结果予以备案，所涉股权以第三
方评估机构审定后的评估价值在甘肃省产权交易所公开挂牌出让。
综上，本所律师认为，出让方与被收购方授权、批准程序合法、有效，符合
相关公司章程及相关法律法规的规定。本次股权收购尚需收购方甘肃电投的董事
会、股东大会审议通过。
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法律意见书
三、本次股权收购交易双方的主体资格
（一）收购方的主体资格
本次股权收购的收购方为甘肃电投子公司河西公司、九甸峡公司、酒汇风电，
基本情况如下：
甘肃电投（A 股代码：000791）成立于 1997 年 9 月 23 日，现持有统一社会
信用代码为 916200002243725832 的企业法人营业执照。法定代表人：蒲培文；
注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦；注册资本：
97112.62 万元；经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、
高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。
河 西 水 电 成 立 于 1998 年 6 月 28 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
916200007102582333 的企业法人营业执照。法定代表人：李辉；注册地址：张
掖市甘州区西街 47 号；注册资本：23600 万元；经营范围：水利发电、趸售。
九甸峡公司成立于 2003 年 6 月 20 日，现持有统一社会信用代码为
91620000750910409F 的企业法人营业执照。法定代表人：李宁平；注册地址：
甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号（甘肃投资集团大厦 20 层）；注册资本：
60000 万元；经营范围：水利、电力资源开发、电力生产；开发与水电相关的安
装检修。
酒 汇 风 电 成 立 于 2009 年 7 月 13 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
916209226903677811 的企业法人营业执照。法定代表人：张军文；注册地址：
酒泉市瓜州县城北 18 公里处；注册资本：155000 万元；经营范围：开发、建设
并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修;备品备件销售;有关技术咨询和培
训(凭许可证有效期经营)***。
本所律师认为，河西水电、九甸峡公司、酒汇风电系依法设立，并有效存续
的有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，
具备本次收购股权的主体资格。
（二）出让方的主体资格
本次股权收购的出让方为节能公司，基本情况如下：
节 能 公 司 成 立 于 1995 年 6 月 8 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91620000224363927E 的企业法人营业执照。法定代表人：李玉盛；注册地址：
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法律意见书
甘肃省兰州市城关区庆阳路 40 号信息大厦 1115 室；注册资本：6300.7 万元；
经营范围：节能项目投资、节能产品的研究、开发，节能设备租赁（非融资性），
金属材料（不含贵金属）、节能服务，售电业务，电力供应，电力设备供应，蓄
能设备的销售及服务，建筑材料、普通机械、机电产品（不含小轿车）、五金交
电（不含进口摄、录像机）、百货的批发零售，代购代销，咨询服务，平面设计、
印刷设计、图文制作、电脑排版、自有房屋租赁(依法须经批准的项目，经有关
部门批准后方可经营)。
本所律师认为，节能公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法
律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备本次股权收购的出
让方主体资格。
四、本次股权收购的标的
本次股权收购的标的为节能公司持有的莲峰水电 100%股权、凉州太阳能公
司 100%股权、龙汇公司 92.95%的股权。
（一）莲峰水电
1、基本情况
莲 峰 水 电成 立 于 2007 年 12 月 24 日， 现 持 有统 一 社 会信 用 代 码 为
916230216708117269 的企业法人营业执照。法定代表人：吴鑫明；注册地址：
甘肃省甘南州临潭县羊沙乡秋峪村古拉社沟；注册资本：4493.91 万元；经营范
围：水利水电资源开发利用、开发与水电站相关的运行、维护、检修服务等项目。
截至本《法律意见》出具之日，莲峰水电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 节能公司 4493.91 100
合计 4493.91 100
2、历史沿革
（1）设立
2007 年 12 月 24 日，甘肃电投九甸峡枢纽有限责任公司工会委员会与梅晓
宁、郝兴共同出资设立临潭莲峰水电开发有限责任公司，在临潭县工商局登记注
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法律意见书
册，并取得注册号为 623021200000018 的《企业法人营业执照》，注册资本为
400 万元，其中：梅晓宁出资 220 万元、郝兴出资 160 万元、甘肃电投九甸峡枢
纽有限责任公司工会委员会出资 20 万元。公司注册地为临潭县羊沙乡秋峪村古
拉社沟，法定代表人为梅晓宁，经营范围为水利水电资源开发利用，开发与水电
站相关的运行，维护、检修等服务项目。
2007 年 12 月 14 日，甘肃中一会计师事务所出具了《验资报告》（甘中一
验字【2007】第 011 号），截至 2007 年 12 月 14 日止，莲峰水电已收到甘肃电
投九甸峡枢纽有限责任公司工会委员会、梅晓宁、郝兴首次缴纳的注册资本（实
收资本）合计捌拾万元。各股东以货币出资捌拾万元。
2007 年 12 月 24 日，莲峰水电在临潭县工商质监局登记注册，并领取了《企
业法人营业执照》。
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 梅晓宁 220 44 55
2 郝兴 160 32 40
3 甘肃电投九甸峡枢纽有限 20 4 5
责任公司工会委员会
合计 400 80 100
（2）2010 年增加实缴出资
2010 年 12 月 3 日，临潭县莲峰水电开发有限责任公司召开第二次股东会，
就股东第二期出资作出如下决议：莲峰水电吸收合并卓尼县莲花水电开发有限责
任公司，由于两个公司的股东相同、出资比例相同，属于同一控制下的吸收合并，
同意以卓尼县莲花水电开发有限责任公司经过评估净资产 3,214,141.87 元作为
出资，其中：320 万元作为股东的第二期出资，剩余的列为资本公积。
2011 年 6 月 16 日，甘肃中勤资产评估有限责任公司接受莲峰水电的委托，
就卓尼县莲花水电开发有限责任公司的资产进行评估，并出具《临潭县莲峰水电
开发有限责任公司委估整体资产评估报告书》（甘中勤评字（2011）第 016 号），
评估净资产为 3,214,141.87 元。
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法律意见书
2011 年 6 月 21 日，甘肃民生会计师事务所出具了《验资报告》（甘民会验
字（2011）051 号），截至 2011 年 6 月 16 日止，莲峰水电已收到全体股东缴纳
的第 2 期出资，即本次实收资本 320 万元。全体股东以净资产出资 320 万元，其
中甘肃电投九甸峡枢纽有限责任公司工会委员会以净资产出资 16 万元、梅晓宁
以净资产出资 176 万元、郝兴以净资产出资 128 万元。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郝兴 160 160 40
2 梅晓宁 220 220 55
3 甘肃电投九甸峡枢纽有限 20 20 5
责任公司工会委员会
合计 400 400 100
（3）2010 年股权转让
2010 年 12 月 3 日，莲峰水电召开第二次股东会，并作出《第二次股东会关
于股东转让出资的决议》，决议决定：原股东梅晓宁将其持有的 220 万元出资、
郝兴将持有的 160 万元出资转让新股东吴明鑫等人。并就公司章程相应条款作出
修改。
2010 年 12 月 3 日，原股东与新股东签订《临潭县莲峰水电开发有限责任公
司股权转让合同》，合同约定转让份额及价款。
2011 年 9 月 5 日，临潭县工商质监局核准了本次工商变更。
（4）2011 年股权转让
2011 年 6 月 3 日，莲峰水电召开第三次股东会，并作出《第三次股东会关
于股东转让出资的决议》，决议决定：原股东吴鑫明、甘肃电投九甸峡枢纽有限
责任公司工会委员等将其持有的 220 万元、160 万元、20 万元出资转让给新股东
李良洲、陈东伟、田丰，并就公司章程相应条款作出修改。
2011 年 6 月 3 日，原股东与新股定签订《临潭县莲峰水电开发有限责任公
司股权转让合同》，合同约定转让份额及价款。
2011 年 9 月 26 日，临潭县工商质监局核准了本次工商变更。
本次股权变更后股东名册登记的股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 田丰 20 20 5
2 李良洲 220 220 55
3 陈东伟 160 160 45
合计 400 400 100
（5）2011 年增资扩股
2011 年 8 月 10 日，莲峰水电召开第四次股东会，并作出《第四次股东会关
于增加新股东及债转股的决议》，会议决定：吸收甘肃宝瑞杰房地产有限责任公
司为公司的新股东，股东人数由三个增加到四个。新增股东甘肃宝瑞杰房地产有
限责任公司委托代理人为杨克强。同意甘肃宝瑞杰房地产有限责任公司原对公司
的借款 1500 万元转其对公司的出资，新股东以其认缴的出资为限对公司的债务
承担责任。
2011 年 8 月 10 日，莲峰水电召开第四次股东会，并作出《第四次股东会关
于增加公司注册资本的决议》，会议决定：将公司注册资本从 400 万元增加到
4493.91 万元，经过股东友好协商同意在此次增资中股东认缴出资额如下：李良
洲出资 220 万元，本次认缴注册资本 292.05 万元，增资后累计出资 512.05 万元，
占注册资本的 11.39%；陈东伟出资 160 万元，本次认缴出资注册资本 581.86 万
元，增资后累计出资 741.86 万元，占注册资本的 16.51%；田丰出资 20 万元，
本次认缴注册资本 934 万元，增资后累计出资 954 万元，占注册资本的 21.23%；
甘肃宝瑞杰房地产有限责任公司本次认缴注册资本 2286 万元，其中：债转股 1500
万元，现金认缴出资 786 万元，占注册资本的 50.87%。股东签订新的出资合作
协议，认缴的注册资本必须于 2011 年 9 月 30 日前全部到位。增资部分甘肃宝瑞
杰房地产有限责任公司债转股 1500 万元，其余 786 万元以现金方式出资。
2011 年 11 月 9 日，甘肃正达会计师事务所出具了《验资报告》（甘正会验
字（2011）155 号），截至 2011 年 11 月 7 日止，莲峰水电已收到股东缴纳新增
注册资本合计人民币肆仟零玖拾叁万玖仟壹佰元整，占新增注册资本的 100%。
各股东以货币出资 25,939,100.00 元，债转股出资 15,000,000.00 元。各股东货
币出资占新增注册资本的 63.36%。
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法律意见书
2011 年 11 月 7 日，临潭县工商质监局核准了本次工商变更。
本次增资扩股后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 田丰 954.00 21.23
2 李良洲 512.05 11.39
3 陈东伟 741.86 16.51
4 甘肃宝瑞杰房地产有限责任公司 2286.00 50.87
合计 4493.91 100.00
（6）2017 年股权转让
2016 年 11 月 17 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会下发《省政
府国资委关于甘肃电投节能公司收购水电公司股权的回复意见》，同意节能公司
收购莲峰水电。
2017 年 2 月 20 日，莲峰水电召开《2017 年临时股东会决议》，经全体股东
协商一致，审议通过《临潭县莲峰水电开发有限责任公司关于公司转让股权的议
案》：同意法人股东甘肃宝瑞杰房地产有限责任公司将其持有公司 50.87%股权
转让给节能公司，其他股东放弃优先购买权；股东田丰将所持有公司 21.23%股
权转让给节能公司，其他股东放弃优先购买权；股东李良洲将所持有公司 11.39%
股权转让给节能公司，其他股东放弃优先购买权；股东陈东伟将所持有公司
16.51%股权转让给节能公司，其他股东放弃优先购买权。
2017 年 2 月 20 日，李良洲与节能公司签订《临潭县莲峰水电开发有限责任
公司股东股份转让协议》, 协议约定：李良洲将其持有莲峰水电的 512.05 万元
股份全部转让给与节能公司，节能公司向李良洲支付 512.05 万元。
2017 年 2 月 20 日，陈东伟与节能公司签订《临潭县莲峰水电开发有限责任
公司股东股份转让协议》, 协议约定：陈东伟将其持有莲峰水电的 741.86 万元
股份全部转让给与节能公司，节能公司向陈东伟支付 741.86 万元。
2017 年 2 月 20 日，田丰与节能公司签订《临潭县莲峰水电开发有限责任公
司股东股份转让协议》, 协议约定：田丰将其持有莲峰水电的 954 万元股份全部
转让给与节能公司，节能公司向田丰支付 954 万元。
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法律意见书
2017 年 2 月 20 日，甘肃宝瑞杰房地产开发有限公司与节能公司签订《临潭
县莲峰水电开发有限责任公司股东股份转让协议》, 协议约定：甘肃宝瑞杰房地
产开发有限公司将其持有莲峰水电的 2286 万元股份全部转让给与节能公司，节
能公司向甘肃宝瑞杰房地产开发有限公司支付 2286 万元。
2017 年 3 月 13 日，临潭县工商质监局核准了本次工商变更。
本次股权变更后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃省节能投资有限责任公司 4493.91 100
合计 4493.91 100
（二）凉州太阳能公司
1、基本情况
凉州太阳能公司成立于 2009 年 11 月 10 日，现持有统一社会信用代码为
91620602695614120H 的企业法人营业执照。法定代表人：邹恩润；注册地址：
武威市凉州区丰乐镇空星墩滩；注册资本：13575 万元；经营范围：太阳能发电
电站的建设和经营；太阳能利用的工程咨询和技术服务；煤炭批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。
截至本《法律意见》出具之日，凉州太阳能公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 节能公司 13575.00 100
合计 13575.00 100
2、历史沿革
（1）设立
2009 年 11 月 2 日，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司下发《关于成立甘
肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司的通知》，根据公司发展需要，经公司 2009
年 11 月 2 日总经理办公室会议研究决定设立甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限
公司，负责武威太阳能电站项目建设及经营管理的各项工作。设立时的注册资本
为 600 万元。公司注册地为甘肃省武威市凉州区丰乐镇空星墩滩，法定代表人为
11
法律意见书
乔爱工，经营范围为太阳能发电站的建设和经营，太阳能利用的工程咨询和技术
服务。
2007 年 12 月 14 日，兰州正邦会计师事务有限公司出具《验资报告》（兰
正验字（2009）23 号），截至 2009 年 11 月 9 日止，凉州太阳能公司已收到股
东甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司缴纳注册资本合计人民币陆佰万元整。
2009 年 11 月 10 日，凉州太阳能在武威市工商行政管理局登记注册，并领
取了《企业法人营业执照》。
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 600.00 100
合计 600.00 100
（2）2010 年第一次增资
2010 年 5 月 10 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，股东研究决定：将凉州太阳能公司注册资本 600 万元增加至
4600 万元，增加 4000 万元，并修改公司章程。
2010 年 5 月 12 日，国富浩华会计师事务所有限公司甘肃分所出具《验资报
告》（浩华甘验字【2010】第 5 号），截至 2010 年 5 月 10 日止，凉州太阳能公司
已收到股东甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民
币 4000 万元，出资方式为货币资金。
2010 年 6 月 10 日，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资本
的变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 4600.00 100
合计 4600.00 100
（3）2010 年第二次增资
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法律意见书
2010 年 12 月 15 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电
有限公司股东决定》，股东研究决定：将甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司
注册资本 4600 万元增加至 5000 万元，以货币形式增加 400 万元，并修改公司章
程。
2010 年 12 月 18 日，国富浩华会计师事务所有限公司甘肃分所出具《验资
报告》（浩华甘验字【2010】第 8 号），截至 2010 年 12 月 28 日止，凉州太阳能
公司已收到股东甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司缴纳的新增注册资本合计
人民币 400 万元，出资方式为货币资金。
2011 年 4 月 11 日，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资本
的变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 5000.00 100
合计 5000.00 100
（4）2012 年第一次增资
2012 年 1 月 20 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，股东研究决定：公司注册资本 5000 万元增加至 5075，增加
75 万元，并修改公司章程。
2012 年 4 月 28 日，甘肃正邦会计事务所出具《验资报告》甘正验字[2012]10
号），截至 2012 年 4 月 13 日止，凉州太阳能公司已收到股东甘肃电投辰旭投资
开发有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币 75 万元，系为货币出资。
2013 年 5 月，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资本的变
更登记。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 5075.00 100
合计 5075.00 100
13
法律意见书
（5）2012 年第二次增资
2012 年 8 月 14 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，股东研究决定：公司注册资本伍仟零柒拾伍万元，增加为注
册资本捌仟贰佰柒拾伍万元，并修改公司章程。
2013 年 3 月 8 日，甘肃正邦力生会计事务所出具《验资报告》（甘正力验字
[2013]5 号），截至 2012 年 9 月 5 日止，凉州太阳能公司已收到股东甘肃电投辰
旭投资开发有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币 3200 万元，系为货币
出资。
2013 年 5 月 16 日，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资本
的变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 8275.00 100
合计 8275.00 100
（6）2013 年第一次增资
2013 年 6 月 1 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，股东研究决定：增加公司注册资本。由原注册资本捌仟贰佰
柒拾伍万元，增加为注册资本壹亿零肆佰柒拾伍万元，并修改公司章程。
2013 年 7 月 4 日，甘肃正邦力生会计事务所出具《验资报告》（甘正力验字
[2013]16 号），截至 2013 年 6 月 4 日止，凉州太阳能公司已收到股东甘肃电投
辰旭投资开发有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币 2200 万元。变更后
累计注册资本人民币 104,750,000.00 元，实收注册资本人民币 104,750,000.00
元。
2013 年 9 月 10 日，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资本
的变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
14
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 10475.00 100
合计 10475.00 100
（7）2013 年第二次增资
2013 年 9 月 30 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，股东研究决定：增加公司注册资本。由原注册资本壹亿零肆
佰柒拾伍万元，增加为注册资本壹亿壹仟玖佰柒拾伍万元，并修改公司章程。
2013 年 8 月 22 日，甘肃正邦力生会计事务所出具《验资报告》（甘正力验
字[2013]21 号），截至 2013 年 7 月 9 日止，凉州太阳能公司已收到股东甘肃电
投辰旭投资开发有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币 1500 万元。变更
后 累 计 注 册 资 本 人 民 币 119,750,000.00 元 ， 实 收 注 册 资 本 人 民 币
119,750,000.00 元。
2013 年 12 月 17 日，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资
本的变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 11975.00 100
合计 11975.00 100
（8）2014 年增资
2014 年 2 月 25 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，股东研究决定：增加公司注册资本。由原注册资本壹亿壹仟
玖佰柒拾伍万元，增加为注册资本壹亿叁仟零柒拾伍万元，并修改公司章程。
2014 年 4 月 11 日，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资本
的变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 13075.00 100
15
法律意见书
合计 13075.00 100
（9）2015 年增资
2015 年 1 月 29 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，股东研究决定：增加公司注册资本，增资 500 万元，由原注
册资本 13075 万元增加至 13575 万元，增加的注册资本由甘肃电投辰旭投资开发
有限责任公司出资。
2015 年 2 月 5 日，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资本
的变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 13575.00 100
合计 13575.00 100
（10）2017 年股权转让
2017 年 3 月 9 日，凉州太阳能公司作出《甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有
限公司股东决定》，股东研究决定：甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司将其持
有凉州太阳能公司 100%的股权以 13575 万元的价格转让给节能公司。
2017 年 3 月 9 日，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司与节能公司签订《股
权转让协议》，协议约定甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司将其持有凉州太阳
能公司 100%的股权以 13575 万元的价格转让给节能公司。
2017 年 3 月 13 日，武威市工商行政管理局核准了凉州太阳能本次注册资本
的变更登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 节能公司 13575.00 100
合计 13575.00 100
（三）龙汇公司
16
法律意见书
1、基本情况
龙 汇 公 司 成 立 于 2006 年 4 月 4 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91620721784028078P 的企业法人营业执照。法定代表人：曹世伟；注册地址：
张掖市肃南裕固族自治县白银乡榆木沟；注册资本：2385.6 万元；经营范围：
水力发电、趸售。
截至本《法律意见》出具之日，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 节能公司 2217.60 92.95
2 高登武 100.80 4.23
3 周文魁 67.20 2.82
合计 2385.60 100
2、历史沿革
（1）设立
2006 年 3 月 24 日，肃南县人民政府及肃南自治县委员会办公室下发关于《龙
汇水电开发公司龙首小水电站建设协调会议纪要》，会议同意设立龙汇水电开发
公司。
2006 年 4 月 24 日，闫永民、杨忙省、郝兴、张兴国、周文魁共同出资设立
龙汇公司，在肃南裕固族自治区工商行政管理局登记注册，并取得注册号为
6207212710019 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1680 万元，实收资本 1023
万元，其中：闫永民认缴出资 672 万元、周文魁认缴出资 67.2 万元、郝兴认缴
出资 252 万元、杨忙省认缴出资 588 万元、张兴国认缴出资 100.8 万元，法定代
表人为梅晓宁，经营范围为小水电开发，向电网或电力用户销售电力。
2006 年 3 月 31 日，张掖市金鼎会计师事务有限公司出具了《验资报告》（张
会验【2006】33 号），截至 2006 年 3 月 23 日止，龙汇公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计壹仟零玖拾叁万叁仟贰佰元。各股东均以货币资金出资。
2006 年 4 月 4 日，龙汇公司在肃南裕固族自治区工商行政管理局登记注册，
并领取了《企业法人营业执照》。
龙汇公司设立时的股权结构如下：
17
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 闫永民 672.00 417.50 41
2 周文魁 67.20 40.32 4
3 郝兴 252.00 151.70 15
4 杨忙省 588.00 352.80 34
5 张兴国 100.80 61.00 6
合计 1680.00 1023.32 100
（2）2007 年缴纳第二期出资
2007 年 3 月 31 日，张掖市金鼎会计师事务有限公司出具了《验资报告》（张
会验【2007】054 号），截至 2007 年 4 月 2 日止，龙汇公司已收到全体股东缴
纳注册资本合计 1680 万元。各股东均以货币资金出资。
2007 年 5 月 14 日，肃南裕固族自治区工商行政管理局核准了本次工商变更
登记。
本次缴纳注册资本后，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫永民 672.00 40
2 周文魁 67.20 4
3 郝兴 252.00 15
4 杨忙省 588.00 35
5 张兴国 100.80 6
合计 1680.00 100
（3）2011 年股权转让及增资
2011 年 5 月 9 日，龙汇公司召开第九次股东会，并作出《张掖市龙汇水电
开发有限责任公司临时股东会决议》，会议决定：股东郝兴将持有的龙汇公司股
份 252（12%）转让给陈东伟、股东杨忙省将持有的龙汇公司股份 588（35%）转
让给王乾、股东闫永民将持有的龙汇公司股份 672（40%）转让改给刘自锐、股
东张兴国将持有的龙汇公司股份 100.8（6%）转让给雷建勤。
18
法律意见书
2011 年 12 月 20 日，闫永民与刘自锐签订《张掖市龙汇水电开发有限责任
股东股份转让协议》, 协议约定：闫永民将其持有龙汇公司的 672 万元股份全部
转让给与刘自锐，刘自锐向闫永民支付 672 万元。
2011 年 8 月 23 日，杨忙省与王乾签订《张掖市龙汇水电开发有限责任股东
股份转让协议》, 协议约定：杨忙省将其持有龙汇公司的 588 万元股份全部转让
给与王乾，王乾向杨忙省支付 588 万元。
2011 年 8 月 25 日，郝兴与陈东伟签订《张掖市龙汇水电开发有限责任股东
股份转让协议》, 协议约定：郝兴将其持有龙汇公司的 252 万元股份全部转让给
与陈东伟，陈东伟向郝兴支付 252 万元。
2011 年 8 月 25 日，张兴国与雷建勤签订《张掖市龙汇水电开发有限责任股
东股份转让协议》, 协议约定：张兴国将其持有龙汇公司的 100.8 万元股份全部
转让给与雷建勤，雷建勤向张兴国支付 100.8 万元。
2011 年 10 月 7 日，龙汇公司召开临时股东会决议，并作出《张掖市龙汇水
电开发有限责任公司临时股东会决议》，会议决定：增加公司股本金 671.6 万元，
其中：刘自锐增加注册资本 113 万元、陈东伟增加注册资本 558.6 万元。原股本
金 1680 万元，增加后累计股本金 2351.6 万元。
2011 年 10 月 7 日，龙汇公司召开临时股东会决议，并作出《张掖市龙汇水
电开发有限责任公司临时股东会决议》，会议决定：王乾将其持有龙汇公司股份
50.98 万元转让给陈东伟、0.7 万元转让给刘自锐。
2011 年 12 月 25 日，王乾与陈东伟、刘自锐签订《张掖市龙汇水电开发有
限责任股东股份转让协议》, 协议约定：王乾将其持有龙汇公司的 50.98 万元、
0.7 万元的股份分别转让给陈东伟、刘自锐，陈东伟向王乾国支付 50.98 万元，
刘自锐向王乾国支付 0.7 万元。
2011 年 12 月 25 日，张掖市金鼎会计师事务有限公司出具了《验资报告》
（张会验【2011】329 号），截至 2011 年 12 月 25 日止，龙汇公司注册资本为
2351.6 万元，实收资本人民币 2351.6 万元。
2011 年，肃南裕固族自治区工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
本次股权变更后股东名册登记的股权结构如下：
19
法律意见书
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘自锐 776.70 33.03
2 周文魁 67.20 2.86
3 陈东伟 870.58 37.02
4 雷建勤 100.80 4.29
5 王乾 536.32 2.86
合计 2351.60 100
（4）2013 年增资扩股
2013 年 10 月 10 日，龙汇公司召开临时股东会决议，并作出《张掖市龙汇
水电开发有限责任公司临时股东会决议》，会议决定：现公司注册资本为 2356.1
万元，由刘自锐增资扩股 34 万元，增加至 2385.6 万元。
2013 年 10 月 28 日，张掖金鼎会计师事务所出具了《验资报告》（金鼎验
【2013】803 号），根据该验资报告，截至 2013 年 10 月 11 日止，龙汇公司注
册资本为 2385.6 万元，实收资本人民币 2385.6 万元。
2013 年 11 月 26 日，肃南裕固族自治区工商行政管理局核准了本次工商变
更登记。
本次增资扩股后的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘自锐 810.70 33.98
2 周文魁 67.20 2.82
3 陈东伟 870.58 36.49
4 雷建勤 100.80 4.23
5 王乾 536.32 22.48
合计 2385.60 100
（5）2014 年股权转让
2014 年 4 月 15 日，龙汇公司召开股东会，并作出《张掖市龙汇水电开发有
限责任公司第十二次股东会决议》，会议决定：刘自锐将其持有龙汇公司股份
810.70 万元转让给王双喜，并修改公司章程相应的条款。
20
法律意见书
2014 年 4 月 15 日，刘自锐与王双喜签订《张掖市龙汇水电开发有限责任股
东股份转让协议》, 协议约定：刘自锐将其持有龙汇公司的 810.70 万元的股份
转让给王双喜。
2014 年 6 月 11 日，肃南裕固族自治区工商行政管理局核准了本次工商变更
登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王双喜 810.70 33.98
2 周文魁 67.20 2.82
3 陈东伟 870.58 36.49
4 雷建勤 100.80 4.23
5 王乾 536.32 22.48
合计 2385.60 100
（6）2016 年股权转让
2016 年 11 月 17 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会下发《省政
府国资委关于甘肃电投节能公司收购水电公司股权的回复意见》，同意节能公司
收购龙汇公司 92.95%的股权。
2016 年 12 月 19 日，龙汇公司召开临时股东会，并作出《张掖市龙汇水电
开发有限责任公司 2016 年临时股东会决议》，会议决定：王双喜将其持有的龙
汇公司股份 810.70 万元转让给节能公司、王乾将其持有的龙汇公司 536.32 万元
转让给节能公司、陈东伟将其持有的龙汇公司 870.58 万元转让给节能公司、雷
建勤将其持有的龙汇公司 100.8 万元转让给高登武。
2017 年 3 月 15 日，肃南裕固族自治区工商行政管理局核准了本次工商变更
登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 节能公司 2217.60 92.95
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法律意见书
2 高登武 100.80 4.23
3 周文魁 67.20 2.82
合计 2385.60 100
综上，本所律师认为，莲峰水电、凉州太阳能公司、龙汇公司均系依法设立、
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要
终止的情形；节能公司所持三家公司的股权权属清晰，未设置任何质押或第三者
权益等情形。
五、标的公司的主要资产
（一）主要固定资产
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2018】62040026 号、【2018】62040027
号、【2018】62040028 号《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司主
要固定资产账面价值为 47,820.12 万元，主要情况如下：
1、莲峰公司
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
房屋及建筑物 4,210.11 3,818.99
机器设备 5,359.29 4,039.99
电子设备 4.16 0.16
运输设备 57.60 2.88
合计 9,631.16 7,862.02
2、龙汇公司
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
房屋及建筑物 5,837.65 4,170.10
专用设备 3,276.36 2,037.01
合计 9,114.01 6,207.12
22
法律意见书
3、凉州太阳能公司
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
房屋建筑物 3,396.70 2,917.75
专用设备 39,144.10 27,383.79
通用设备 5,925.85 3,443.22
运输设备 120.25 6.22
合计 48,586.90 33,750.98
（二）房物建筑物及土地使用权
1、莲峰公司
2013 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅下发《关于临潭县莲峰水电站工程用
地情况说明》，说明表示：莲峰水电工程涉及水利系统及电站厂房等设施布置在
九甸峡水利枢纽导流洞内，《国土资源部关于九甸峡水利枢纽及引洮供水一期工
程建设用地的批复（国土资源函【2009】988 号）》已对九甸峡水利枢纽工程用
地进行了批复，故该项目未新增用地，不再进行用地预审。
2、龙汇公司
规划
所有权人 房产证号 房屋坐落 面积（平方米）
用途
龙汇公司 甘(2018)肃南县不动 肃南县马蹄藏族乡 127.37 工业
产权第 0000166 号 芭蕉湾村
龙汇公司 甘(2018)肃南县不动 肃南县马蹄藏族乡 1,074.93 工业
产权第 0000167 号 芭蕉湾村
合计 - - 1,202.30 -
使用权人 证书编号 土地性质 面积（平方米）
龙汇公司 甘（2018）肃南县不动产权第 0000166 号 出让 4,862.36
龙汇公司 甘（2018）肃南县不动产权第 0000167 号 出让 4,801.89
合计 - - 9,664.25
3、凉州太阳能公司
23
法律意见书
使用权人 证书编号 土地性质 面积（平方米）
凉州太阳 甘（2018）凉州区不动产权第 0008531 号 出让 33,333.30
能公司
凉州太阳 甘（2018）凉州区不动产权第 0008608 号 出让 280,389.00
能公司
凉州太阳 甘（2018）凉州区不动产权第 0008840 号 出让 340,040.40
能公司
凉州太阳 甘（2018）凉州区不动产权第 0008843 号 出让 640,565.90
能公司
合计 - - 1,294，328.60
上述土地上房屋建筑物面积共计 5,390.44 平方米，目前房屋产权证书正在
办理当中。
本所律师认为：
1、根据国土资源厅文件，国土资源局文件，莲峰水电站不占用地地表土地，
其引水系统及厂房都在地下，不占用永久性表层土地。不涉及办理土地使用权等
产权证书的情况。
2、龙汇公司合法拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，权属清晰。
3、凉州太阳能公司合法拥有土地使用权，权属情形，房屋产权手续正在办
理过程中。
（三）其他资产
依据莲峰水电、凉州太阳能公司、龙汇公司提供的资料、说明及本所律师核
查，除土地使用权、房产、主要机器设备外，三家公司无专利、著作权等无形资
产。
（四）资产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，三家公司的主要资产不存
在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
六、本次股权收购的审计、评估
（一）莲峰水电
2018 年 10 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（瑞华审字［2018］62040026 号），截至 2018 年 9 月 30 日，莲峰水电公
24
法律意见书
司总资产为 85,509,195.75 元，总负债为 35,486,631.04 元，所有者权益为
50,022,564.71 元。
2018 年 12 月 4 日，北京中科华资产评估有限公司出具的《甘肃电投能源发
展股份有限公司拟收购临潭县莲峰水电开发有限责任公司涉及的临潭县莲峰水
电开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字
[2018]第 117 号），以 2018 年 9 月 30 日为基准日，莲峰水电公司在评估基准
日股东全部权益账面值 5,002.26 万元，评估值为 5,821.68 万元。
（二）凉州太阳能公司
2018 年 10 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（瑞华审字［2018］62040028 号），截至 2018 年 9 月 30 日，凉州太阳能
公司总资产为 665,765,603.53 元，总负债为 517,996,659.58 元，所有者权益为
147,768,943.95 元。
2018 年 12 月 4 日，北京中科华资产评估有限公司出具的《甘肃电投能源发
展股份有限公司拟收购甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司部分股权涉及的
甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（中科华评报字[2018]第 119 号），以 2018 年 9 月 30 日为基准日，凉州
太阳能在评估基准日股东全部权益账面值 14,776.89 万元，评估值为 14,942.71
万元。
（三）龙汇公司
2018 年 10 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（瑞华审字［2018］62040027 号），截至 2018 年 9 月 30 日，龙汇水电公
司总资产为 70,004,799.36 元，总负债为 41,222,767.79 元，所有者权益为
28,782,031.57 元。
2018 年 12 月 4 日，北京中科华资产评估有限公司出具的《甘肃电投能源发
展股份有限公司拟收购张掖市龙汇水电开发有限责任公司部分股权涉及的张掖
市龙汇水电开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中科
华评报字[2018]第 118 号），以 2018 年 9 月 30 日为基准日，龙汇公司的在评
估基准日股东全部权益账面值 2,878.20 万元，评估值为 4,067.9 万元。
上述资产评估报告已于 2018 年 12 月 5 日在甘肃电投集团备案。
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法律意见书
本所律师认为，上述审计、评估程序合法有效。
七、本次交易不构成重大资产重组
经本所律师核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中关
于重大资产重组的标准。
八、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，本次股权收购符合我国有关法律、法规、规
章及其他规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
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