证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2018-60
债券代码：112259 债券简称：15 甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于子公司受让股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据甘肃省产权交易所（以下简称“产交所”）《甘肃省节能投资有限责
任公司三家子公司股权整体转让项目》公告，甘肃省节能投资有限责任公司（以
下简称“节能公司”）拟整体转让其持有的张掖市龙汇水电开发有限责任公司（以
下简称“龙汇水电”）92.95%股权、临潭县莲峰水电开发有限责任公司（以下简
称“莲峰水电”）100%股权及甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司（以下简称
“辰旭凉州”）100%股权,挂牌转让底价合计为 24,237.24 万元。为进一步增强清
洁能源发电业务实力，扩大装机规模，公司子公司甘肃电投河西水电开发有限责
任公司（以下简称“河西公司”）、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（以下
简称“九甸峡公司”）、甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风
电”）拟以挂牌底价 24,237.24 万元分别受让上述股权。
2、节能公司为公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称
“电投集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司受让股权涉及
关联交易的议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事蒲培文、
田红、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三
名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意
本议案的独立意见。董事会同意河西公司、九甸峡公司、酒汇风电分别受让龙汇
水电 92.95%股权、莲峰水电 100%股权及辰旭凉州 100%股权，并签订《产权交易
合同》，交易金额合计为 24,237.24 万元。授权上述子公司办理股权交割手续等
后续事宜。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
3、本次股权转让的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
(1)名称：甘肃省节能投资有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区
庆阳路 40 号信息大厦 1115 室；（3）企业性质：一人有限责任公司；（4）主要办
公地点：兰州市城关区；(5) 法定代表人：李玉盛；（6）注册资本：6,300.7 万
元人民币；（7）统一社会信用代码： 91620000224363927E；（8) 经营范围及主
营业务：节能项目投资、节能产品的研究、开发等；（9）主要股东：电投集团持
有 100%股权；(10)实际控制人：甘肃省国资委。
2、节能公司成立于 1995 年 6 月，主要负责节能项目投资、节能产品的研究、
开发等业务。最近一年及一期财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日，总资产
110,213.99 万元、净资产-90,851.04 万元，2017 年度营业收入 12,287.34 万元、
净利润为-8,621.45 万元。截止 2018 年 9 月 30 日，总资产 133,261.03 万元、
净资产-94,616.93 万元，2018 年 1 至 9 月实现营业收入为 10,408.93 万元、净
利润为-3,865.89 万元。
3、与上市公司的关联关系：节能公司为本公司的控股股东电投集团控股子
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定，为本
公司的关联方。
4、本次交易的关联方节能公司非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易的标的资产为节能公司持有的莲峰水电 100%股权、龙汇水
电 92.95%股权、辰旭凉州 100%股权。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。股权所在地详见“标的公司简介”。
2、标的资产的账面价值和评估价值
单位：万元
标的资产 账面价值 评估方法 评估价值 增值率%
龙汇水电 92.95%股权 2,675.29 资产基础法 3,781.11 41.33
莲峰水电 100%股权 5,002.26 资产基础法 5,821.68 16.38
辰旭凉州 100%股权 14,776.89 资产基础法 14,942.71 1.12
合计 22,454.44 - 24,545.50 -
上述资产评估情况详见公司于同日在巨潮资讯网披露的评估报告。
3、标的公司简介
龙汇水电：(1)名称：张掖市龙汇水电开发有限责任公司；（2）住所：张掖
市肃南裕固族自治县白银乡榆木沟；（3）企业性质：有限责任公司；（4）主要办
公地点：张掖市肃南裕固族自治县；(5) 法定代表人：曹世伟；（6）注册资本：
2,385.60 万元人民币；（7）统一社会信用代码：91620721784028078P；（8）成
立日期：2006 年 4 月；（9) 经营范围及主营业务：水力发电、趸售；（10）主要
股东：甘肃省节能投资有限责任公司持有 92.95%。
莲峰水电：(1)名称：临潭县莲峰水电开发有限责任公司；（2）住所：甘肃
省甘南州临潭县羊沙乡秋峪村古拉社沟；（3）企业性质：一人有限责任公司；（4）
主要办公地点：甘肃省甘南州临潭县；(5) 法定代表人：吴鑫明；（6）注册资本：
4,493.91 万元人民币；（7）统一社会信用代码： 916230216708117269；（8）成
立日期：2007 年 12 月；（9) 经营范围及主营业务：水利水电资源开发利用、开
发与水电站相关的运行、维护、检修服务等项目；（10）主要股东：甘肃省节能
投资有限责任公司持有 100%股权。
辰旭凉州：(1)名称：甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司；（2）住所：
武威市凉州区丰乐镇空星墩滩；（3）企业性质：一人有限责任公司；（4）主要办
公地点：武威市凉州区；(5) 法定代表人：邹恩润；（6）注册资本：13,575 万
元人民币；（7）统一社会信用代码：91620602695614120H；（8）成立日期：2009
年 11 月；（9) 经营范围及主营业务：太阳能发电电站的建设和经营等；（10）主
要股东：甘肃省节能投资有限责任公司持有 100%股权。
4、标的公司历史沿革
（1）龙汇水电历史沿革
2006 年 4 月，龙汇水电设立。自然人闫永民等共同以货币出资 1,023.32 万
元设立张掖市龙汇水电开发有限责任公司，张掖市金鼎会计师事务有限公司张会
验【2006】33 号《验资报告》，对本次出资进行了审验。公司设立时股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
闫永民 417.50 41.00%
杨忙省 352.80 34.00%
郝兴 151.70 15.00%
张兴国 61.00 6.00%
周文魁 40.32 4.00%
合计 1,023.32 100%
2007 年 5 月，龙汇水电新增出资。闫永民等新增货币出资合计 656.68 万元，
张掖市金鼎会计师事务有限公司张会验【2007】054 号《验资报告》，对本次出
资进行了审验。本次出资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
闫永民 672.00 40.00%
杨忙省 588.00 35.00%
郝兴 252.00 15.00%
张兴国 100.80 6.00%
周文魁 67.20 4.00%
合计 1,680.00 100%
2011 年 12 月，龙汇水电股权变更。经股东会同意，股东签署股份转让协议，
原股东闫永民等将其持有的股权分别转让给刘自锐等。上述股权转让金额均为对
应的出资额。变更完成后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
刘自锐 672.00 40.00%
王乾 588.00 35.00%
陈东伟 252.00 15.00%
雷建勤 100.80 6.00%
周文魁 67.20 4.00%
合计 1,680.00 100%
2011 年 12 月，龙汇水电新增出资并股权变更。股东会同意，陈东伟等以货
币新增出资 671.6 万元。刘自锐等股东进行了股权转让，股权转让金额均为对应
的出资额。张掖市金鼎会计师事务有限公司张会验【2011】329 号《验资报告》，
对本次出资进行了审验。变更后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
刘自锐 776.70 33.03%
王乾 536.32 22.80%
陈东伟 870.58 37.02%
雷建勤 100.80 4.29%
周文魁 67.20 2.86%
合计 2,351.60 100%
2013 年 11 月，龙汇水电新增出资。股东会同意，股东刘自锐以货币新增出
资 34 万元。张掖金鼎会计师事务所金鼎验【2013】803 号《验资报告》，对本次
出资进行了审验。出资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
刘自锐 810.70 33.98%
王乾 536.32 22.48%
陈东伟 870.58 36.49%
雷建勤 100.80 4.23%
周文魁 67.20 2.82%
合计 2,385.60 100%
2014 年 6 月，龙汇水电股权变更。股东会同意，原股东刘自锐将其持有的
33.98%股权转让给王双喜，转让金额为对应的出资额。变更后持股结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王双喜 810.70 33.98%
王乾 536.32 22.48%
陈东伟 870.58 36.49%
雷建勤 100.80 4.23%
周文魁 67.20 2.82%
合计 2,385.60 100%
2017 年 3 月, 龙汇水电股权变更。股东会同意，股东签署股份转让协议，
将原股东王双喜等持有股权转让给甘肃省节能投资有限责任公司，原股东雷建勤
将持有的 4.23%股权转让给高登武。上述股权转让金额均为对应的出资额。变更
后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
甘肃省节能投资有限责任公司 2,217.60 92.95%
高登武 100.80 4.23%
周文魁 67.20 2.82%
合计 2,385.60 100%
截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，龙汇水电注册资本金为 2,385.60 万元
人民币，实际出资为 2385.60 万元人民币，股权结构未变。
（2）莲峰水电历史沿革
2007 年 12 月，莲峰水电设立。自然人梅晓宁等共同以货币出资 80 万元设
立临潭县莲峰水电开发有限责任公司，甘肃中一会计师事务所甘中一验字【2007】
第 011 号《验资报告》，对本次出资进行了审验。公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
梅晓宁 44.00 55%
郝兴 32.00 40%
甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责
4.00 5%
任公司工会委员会
合计 80.00 100%
2011 年 7 月，莲峰水电新增出资。全体股东增加出资 320 万元（吸收合并
卓尼县莲花水电开发有限责任公司，以该公司净资产作为出资），甘肃民生会计
师事务所甘民会验字【2011】051 号《验资报告》对本次出资进行了审验。出资
后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
梅晓宁 220.00 55%
郝兴 160.00 40%
甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责
20.00 5%
任公司工会委员会
合计 400.00 100%
2011 年 9 月，莲峰水电股权变更。经股东会同意，股东签署股份转让合同，
原股东梅晓宁等将其持有股权转让给自然人吴鑫明等人。吴鑫明等股东将其持有
的股权转让给自然人李良洲等，上述股权转让金额均为对应的出资额。变更后股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李良洲 220.00 55%
陈东伟 160.00 40%
田丰 20.00 5%
合计 400.00 100%
2011 年 11 月，莲峰水电新增出资。经股东会同意，新增出资 4,093.91 万
元。其中，甘肃宝瑞杰房地产开发有限公司以对莲峰水电的 1,500 万元借款转其
对公司的出资，剩余部分由其余股东以货币出资。甘肃正达会计师事务所甘正会
验字【2011】155 号《验资报告》对本次出资进行了审验。出资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李良洲 512.05 11.39%
陈东伟 741.86 16.51%
田丰 954.00 21.23%
甘肃宝瑞杰房地产开发有限公司 2,286.00 50.87%
合计 4,493.91 100%
2017 年 3 月，莲峰水电股权变更。经股东会同意，股东签署股份转让协议，
将原股东李良洲等持有的股权，转让给甘肃省节能投资有限责任公司。上述股权
转让金额均为对应的出资额。变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
甘肃省节能投资有限责任公司 4,493.91 100%
合计 4,493.91 100%
截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，莲峰水电注册资本金为 4493.91 万元人
民币，实际出资为 4493.91 万元人民币，股权结构未变。
（3）辰旭凉州历史沿革
2009 年 11 月，辰旭凉州设立。甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司以货币
出资 600 万元设立甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司。兰州正邦会计师事务
有限公司兰正验字【2009】23 号《验资报告》对本次出资进行了审验。出资后
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 600.00 100%
合计 600.00 100%
2010 年 6 月，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司以货币增加出资 4,000
万元，国富浩华会计师事务所有限公司甘肃分所浩华甘验字【2010】第 5 号《验
资报告》对本次出资进行了审验。
2011 年 4 月，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司以货币增加出资 400 万
元，国富浩华会计师事务所有限公司甘肃分所浩华甘验字【2010】第 8 号《验资
报告》对本次出资进行了审验。
2013 年 5 月，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司以货币增加出资 3,275
万元，甘肃正邦会计事务所甘正验字【2012】10 号《验资报告》、甘肃正邦力生
会计师事务所甘正力验字【2013】5 号《验资报告》对本次出资进行了审验。
2013 年 9 月，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司以货币增加出资 2,200
万元，甘肃正邦力生会计师事务所甘正力验字【2013】16 号《验资报告》对本
次出资进行了审验。
2013 年 12 月，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司以货币增加出资 1,500
万元，甘肃正邦力生会计师事务所甘正力验字【2013】21 号《验资报告》对本
次出资进行了审验。
2014 年 4 月，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司以货币增加出资 1,100
万元。
2015 年 2 月，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司以货币增加出资 500 万
元。变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 13,575.00 100%
合计 13,575.00 100%
2017 年 3 月，辰旭凉州股权变更。股东甘肃电投辰旭投资开发有限责任公
司签署股权转让协议，将持有的辰旭凉州 100%股权转让给甘肃省节能投资有限
责任公司，股权转让金额为对应的出资额。变更后股权结构如下:
股东名称 出资额（万元） 持股比例
甘肃省节能投资有限责任公司 13,575.00 100%
合计 13,575.00 100%
截止评估基准日 2018 年 9 月 30 日，辰旭凉州注册资本金为 13,575.00 万元
人民币，实际出资为 13,575.00 万元人民币，股权结构未变。
5、标的公司主营业务情况
标的公司经营水力发电、光伏发电业务，项目建设取得行业主管部门的核准
批复。取得了电力业务许证资质文件。目前，三个项目生产运营正常。具体业务
情况如下：
投产时间 装机容量 设计利用小 设计上网电量
公司 项目
（MW） 时数（H） （万千瓦时）
4,121
龙汇水电 龙汇水电站 2007 年 13 5,357
莲峰水电 莲峰水电站 2014 年 20 4,550 9,100
一期项目 10MW 于
辰旭凉州发 2011 年投产，二期
辰旭凉州 50 1,417 7,085
电项目 项目 40MW 于 2013
年投产
6、标的公司最近三年及截至基准日的财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2018】62040026 号、【2018】62040027
号、【2018】62040028 号《审计报告》，标的公司最近三年级及截至基准日的主
要财务数据如下：
（1）龙汇水电最近三年及截至基准日的主要财务数据
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
2018 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 7,000.48 7,163.42 6,980.76 8,130.32
负债总额 4,122.28 4,352.70 4,357.89 5,213.29
应收款项 530.64 561.26 261.48 212.95
净资产 2,878.20 2,810.72 2,622.86 2,917.03
2018 年前三季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 991.27 1,285.46 919.73 1,300.01
营业利润 317.87 425.31 106.55 564.47
净利润 267.48 350.59 92.02 477.42
经营活动产
生的现金流 694.33 518.60 1,112.93 1,034.09
量净额
（2）莲峰水电最近三年及截至基准日的主要财务数据
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
2018 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 8,550.92 9,634.82 8,443.38 9,168.87
负债总额 3,548.66 4,676.03 4,109.13 4,608.87
应收款项 445.63 455.77 85.72 135.94
净资产 5,002.26 4,958.79 4,334.25 4,560.00
2018 年前三季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,396.42 2,120.67 857.32 901.22
营业利润 369.87 673.55 -44.87 -16.86
净利润 343.47 624.54 -58.85 -23.29
经营活动产
生的现金流 71.74 1,303.92 1,056.27 509.23
量净额
（3）辰旭凉州最近三年及截至基准日的主要财务数据
单位：万元
2017 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
2018 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
日 日
资产总额 66,576.56 66,038.81 54,024.84 54,659.42
负债总额 51,799.67 51,783.85 40,383.67 41,035.21
应收款项 8,284.03 5,463.70 1,473.21 2,141.29
净资产 14,776.89 14,254.96 13,641.17 13,624.21
2018 年前三季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,034.03 5,538.04 4,981.32 5,423.95
营业利润 575.39 628.41 61.07 178.14
净利润 521.93 613.79 16.96 152.68
经营活动产
生的现金流 1,644.17 1,454.85 5,554.36 5,199.17
量净额
7、主要资产权属情况
（1）固定资产情况
标的公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备和运输工具等。根据瑞华会
计师出具的瑞华审字【2018】62040026 号、【2018】62040027 号、【2018】62040028
号《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司主要固定资产账面价值为
47,820.12 万元，主要情况如下：
龙汇水电：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
房屋及建筑物 5,837.65 4,170.10
专用设备 3,276.36 2,037.01
合计 9,114.01 6,207.12
莲峰水电：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
房屋及建筑物 4,210.11 3,818.99
机器设备 5,359.29 4,039.99
电子设备 4.16 0.16
运输设备 57.60 2.88
合计 9,631.16 7,862.02
辰旭凉州：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
房屋建筑物 3,396.70 2,917.75
专用设备 39,144.10 27,383.79
通用设备 5,925.85 3,443.22
运输设备 120.25 6.22
合计 48,586.90 33,750.98
1）房屋建筑物情况
截至本公告披露日，标的公司已办理所有权证的房屋建筑物情况如下：
面积（平 规划
房产证号 所有人名称 房屋坐落
方米） 用途
甘 (2018) 肃 南 县 不 动 龙汇水电 肃南县马蹄藏族乡芭蕉湾村 127.37 工业
产权第 0000166 号
甘 (2018) 肃 南 县 不 动 龙汇水电 肃南县马蹄藏族乡芭蕉湾村 1,074.93 工业
产权第 0000167 号
截至本公告披露日，标的公司尚有部分房屋所有权证正在办理中。办理房产
证所需的相关资料和手续齐备，不存在产权纠纷。具体情况如下：
所有人名称 建筑物名称 面积（平方米）
辰旭凉州 逆变器室 263.34
辰旭凉州 管理楼 2,850.00
辰旭凉州 泵房 98.26
辰旭凉州 逆变器室 1,788.00
辰旭凉州 大门及门房 30.48
辰旭凉州 青林路边值班室 8.69
辰旭凉州 锅炉房（旧） 38.87
辰旭凉州 车库 98.00
辰旭凉州 电池板车库 210.80
辰旭凉州 机房 4.00
2）重要机器设备情况
所有人名称 设备内容 账面原值（元）
龙汇水电 水轮机 6,240,976.68
龙汇水电 前池快速门（定轮） 1,265,722.65
龙汇水电 发电机 7,046,539.48
莲峰水电 水轮机 3,138,573.38
莲峰水电 发电机 6,592,840.13
辰旭凉州 太阳能发电原动机 135,576,608.02
辰旭凉州 逆变器 14,421,483.08
辰旭凉州 太阳能原动机 217,541,813.80
辰旭凉州 逆变器 23,617,365.24
（2）无形资产情况
标的公司主要无形资产为电站所在土地，截至 2018 年 9 月 30 日，无形资产
账面价值为 8,944.74 万元。截至本公告披露日，莲峰水电不涉及土地使用权证
办理的情况，其余标的公司土地使用权证已全部办理完成。具体情况如下所示：
使用权人 证书编号 土地性质 面积（平方米）
龙汇水电 甘（2018）肃南县不动产权第 0000166 号 出让 4,862.36
龙汇水电 甘（2018）肃南县不动产权第 0000167 号 出让 4,801.89
辰旭凉州 甘（2018）凉州区不动产权第 0008531 号 出让 33,333.30
辰旭凉州 甘（2018）凉州区不动产权第 0008608 号 出让 280,389.00
辰旭凉州 甘（2018）凉州区不动产权第 0008840 号 出让 340,040.40
辰旭凉州 甘（2018）凉州区不动产权第 0008843 号 出让 640,565.90
（3）标的公司主要资产不存在抵押、质押情况。
8、节能公司持有莲峰水电、辰旭凉州 100%股权，不涉及其他股东放弃优先
受让权的事项。龙汇水电其他小股东已出具书面文件放弃优先受让权。
9、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
11、龙汇水电、莲峰水电、辰旭凉州均非失信被执行人。
12、资产评估情况
（1）资产评估机构：北京中科华资产评估有限公司，具有证券期货相关业
务资格。
（2）评估基准日：2018 年 9 月 30 日
（3）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）评估结果：截止评估基准日，龙汇水电全部权益的账面值为 2,878.20
万元，评估值为 4,067.90 万元，节能公司拟转让持有的龙汇水电 92.95%股权评
估值为 3,781.11 万元；莲峰水电全部权益账面值 5,002.26 万元，评估值为
5,821.68 万元；辰旭凉州全部权益的账面值 14,776.89 万元，评估值为 14,942.71
万元。
13、截止本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开产权交易方式，通过竞价确定受让价格。本次受让标的股
权的挂牌价格 24,237.24 万元。公司聘请的评估机构北京中科华资产评估有限公
司对上述标的股权进行了评估，评估值合计为 24,545.50 万元。
五、关联交易合同主要内容
本次交易事项经批准后，河西公司、九甸峡公司、酒汇风电将分别与节能公
司签订由甘肃省产权交易所制定的《产权交易合同》，合同主要内容如下：
1、转让方（以下简称甲方）：节能公司。
2、受让方（以下简称乙方）：河西公司、九甸峡公司、酒汇风电。
3、转让标的：龙汇水电 92.95%股权、莲峰水电 100%股权及辰旭凉州 100%
股权。
4、产权转让的前提条件：本合同项下产权交易已于 2018 年 11 月 14 日—2018
年 12 月 11 日经产交所公开挂牌，公告期内产生一家合格意向受让方，通过协议
转让方式确定由乙方依法受让本合同项下的转让标的。
5、转让价格：龙汇水电 92.95%股权转让价款为叁仟柒佰叁拾叁万壹仟肆佰
叁拾伍元陆角玖分（小写：37,331,435.69 元）；莲峰水电 100%股权转让价款为
伍仟陆佰壹拾玖万捌仟伍佰柒拾伍元伍角玖分（小写：56,198,575.59 元）；辰
旭凉州 100%股权转让价款为壹亿肆仟捌佰捌拾肆万贰仟肆佰零贰元零捌分（小
写： 148,842,402.08 元）。
6、交易价款支付方式：乙方须在本合同生效后 3 个工作日内向省产交所支
付扣除交易保证金金额后剩余交易价款和交易服务费。
7、债权债务处理方案：标的公司债权债务关系清晰，全部及时准确入账，
不存在应披露未披露的债务。
8、转让标的交割：（1）本合同项下的产权交易获得省产交所出具的《产权
交易凭证》后 7 个工作日内，甲乙双方应相互配合召集标的公司股东做出股东
会决议、修改章程，并督促标的公司到登记机关办理完成标的公司的股权变更登
记手续。（2）乙方按合同约定付清全部交易价款后，甲方配合乙方及标的公司完
成股权、董事、监事、高级管理人员、法定代表人及章程的变更，完成前述事项
后甲方将转让标的现有相关印鉴、权属证明资料原件和复印件移交给乙方，配合
完成转让标的移交工作。（3）标的企业以现状为准，乙方应充分了解标的企业的
实际状况，并到相关部门咨询，按照国家的相关要求履行变更报批程序，自行承
担受让后的全部风险和责任。
9、期间损益归属：标的股权自评估基准日至股权交割日的期间收益归属于
受让方，期间亏损由转让方以现金方式向受让方补足。
10、本合同由甲乙双方签字并盖章后生效。
11、支出款项的资金来源：公司自有资金。
六、涉及关联交易的其他安排
公司第六届董事会第二十次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
七、关联交易目的和影响
关联方节能公司通过产交所公开挂牌转让的方式公开转让上述标的股权，公
司子公司为进一步增强清洁能源发电业务实力，扩大装机规模，参与公开市场交
易，受让上述股权。本次交易完成后，公司资产规模和业务实力将得到一定提升。
经公司董事会审议通过，本次交易标的股权已分别于 2016 年、2017 年交由
上市公司进行委托管理，交易完成后该标的公司对应的资产、人员等将整体移交
至公司，生产经营模式及管理架构均不会发生变化。交易完成后，交易对方将获
得转让价款，致力于发展其主营业务。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人累计
已发生的各类关联交易除关联存款外总金额为 13,343.94 万元，其中，在财务公
司开立票据 9148.18 万元，票据贴现 3175.32 万元。截止 2018 年 9 月 30 日，公
司在关联财务公司存款余额为 30,224.99 万元，财务公司累计付息 172.81 万元，
公司在财务公司开立票据 6,148.18 万元。
九、董事会关于评估相关事项的意见
董事会认为：本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次对目标
资产的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。评估方法的选取综合考虑了标的资产行业特点和实际情况，评
估结果公允的反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交
易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交
公司第六届董事会第二十次会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联
交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次交易由公司子公司受让相关股权，有利于进一步增强清洁能源发电
业务实力，扩大装机规模，同时能进一步消除与控股股东间的同业竞争问题。本
次交易采取公开产权交易方式，通过竞价确定股权价格，交易价格公平合理。符
合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关
联股东的利益。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。
十一、中介机构意见结论
甘肃正天合律师事务所认为：本次股权收购符合我国有关法律、法规、规章
及其他规范性文件的有关规定。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议。
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、相关独立意见。
3、拟签订的《产权交易合同》。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告。
5、北京中科华资产评估有限公司出具的标的股权资产评估报告。
6、甘肃正天合律师事务所出具的法律意见。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2018 年 12 月 11 日
