甘肃电投：第七届董事会第四次会议决议公告2020-03-28
证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2020-05
债券代码：112259 债券简称：15 甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间及方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等
方式于 2020 年 3 月 12 日发出。
2、会议召开时间及方式：会议于 2020 年 3 月 26 日以通讯表决方式召开。
3、会议的出席情况：本次通讯表决会议应参加董事 9 人，实际参加会议董
事 9 人。
4、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《2019 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度合并报表中归属于
母公司所有者的净利润 422,503,763.72 元。公司利润分配及分红派息基于母公
司的可分配利润，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司 2019 年利润分
配预案为：以 2019 年度母公司实现净利润 24,141,150.59 元，提取 10%的法定
盈余公积 2,414,115.06 元，加上年初未分配利润 823,871,900.54 元，减去 2018
年度股东大会决议实施利润分配方案派发现金红利 145,668,930.00 元，本年末
共计可供投资者分配的利润为 699,930,006.07 元。现根据公司自身发展阶段和
资 金 支 出 安 排 的 实 际 情 况 , 公 司 拟 以 2019 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本
1,359,576,680 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
派发现金红利总额为 135,957,668.00 元，本分配不送红股，也不进行资本公积
金转增股本。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》
董事会授权董事长签署本报告。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于 2020 年度计划经营指标的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过了《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会审议，董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度财务审计及内部控制审计机构，审计费用分别为 65 万元
和 35 万元。
独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于发行公司债券的议案》
为满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于贯彻
实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）以及中国证监会、
深圳证券交易所发布的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
公司拟发行面值总额规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。具体
情况如下：
（1）符合发行公司债券条件
根据《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有
关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）以及中国证监会、深圳证券交易所发布
的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情
况并与上述有关法律法规、规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行
公司债券的有关条件与要求，具备发行公司债券资格。
（2）发行方案
①发行规模
本次发行的公司债券面值总额规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况
和发行时市场情况，在上述范围内确定。
②发行方式
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况和发行时市场情况确
定。
③债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和发行前市场情况确定。
④募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金将用于置换已有到期债务或法律法规允许的
其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公
司资金需求的情况进行确定。
⑤增信机制
本次发行公司债券是否提供担保、具体担保方式或其他增信措施，提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况及本次公司债券发行需要
确定。
⑥发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向符合认购公司债券条件的合格投资者公开发行。本次公司
债券不向公司股东优先配售。
⑦票面金额和发行价格
债券面值 100 元，按面值平价发行。
⑧债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士与主承销商根据市场询价确定。本次公司债券票面利率采取单利
按年计息，按年付息，不计复利，到期一次还本。
⑨承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
⑩发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交
易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次发行债券的上市交易事宜。
决议有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（3）授权事项
根据公司拟发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次债券发行工作，
依照《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工
作的通知》（国办发〔2020〕5 号）以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行公司债券相关事宜，包括
但不限于：
①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根
据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案和发行条款，包括
但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、募集资金用途、是否设置担保、
具体担保方式或其他增信措施、发行对象、向公司股东配售的安排、票面金额和
发行价格、债券利率及其确定方式、承销方式、发行债券的上市、债券品种、发
行时机、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；
②聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托
管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范
性文件进行相关的信息披露；
③为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及
制定债券持有人会议规则；
④如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部
门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑤在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理
本次公司债券的发行及上市事宜；
⑥在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展
公司债券发行工作；
⑦办理公司债券的还本付息事项；
⑧办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
⑨本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第 1 至 9 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权董
事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
（4）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者未能
按期偿付债券本息时，至少作出如下决议并采取相应措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的
议案》
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于公司及相关主体承诺履行情况的议案》
公司对实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方截至 2019 年底正在履
行的承诺进行了自查，截至本公告日，公司及相关主体的承诺均在正常履行中。
公司将继续督促承诺义务人按期、合法、规范地履行承诺事项。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司及控股子公司与甘肃省电力投资集团有限责任公司及其所
属公司甘肃陇能物业管理有限责任公司签订房屋租赁、物业管理服务相关协议。
预计 2020 年日常关联交易总金额为 272 万元。
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、田红、肖春梅、李浩已回避本议
案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于与关联财务公司续签<金融服务协议>的关联交易议
案》
董事会同意公司与关联方甘肃电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
续签《金融服务协议》，财务公司将为公司提供结算、存款、信贷及经中国银行
保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务服务。协议有效期 3 年。
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、田红、肖春梅、李浩已回避本议
案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于与关联财务公司续签<票据池业务合作协议>并涉及
票据质押的关联交易议案》
董事会同意公司与关联方财务公司续签《票据池业务合作协议》，财务公司
将按照协议约定为公司及所属子公司提供集票据托管和托收、票据质押池融资、
票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。其中，
公司参与票据质押池融资时，以公司及所属子公司票据提供的质押担保余额不超
过 3 亿元，其他票据服务不受额度限制。协议有效期 1 年。
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、田红、肖春梅、李浩已回避本议
案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、田红、肖春梅、李浩已回避本议
案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《关于与关联财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、田红、肖春梅、李浩已回避本议
案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《关于 2020 年度为控股子公司融资提供担保额度预计的议
案》
董事会同意公司为控股子公司融资提供担保，预计 2020 年新增担保额度为
不超过 5.8 亿元，其中为最近一期资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保额
度不超过 3.8 亿元，为最近一期资产负债率高于 70%的控股子公司新增担保额度
不超过 2 亿元，本次担保额度预计自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月内。对于本公司为控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过
程中授权董事长审批具体的担保事宜（含额度调剂）并签署相关文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过了《关于执行新会计准则变更会计政策的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》
董事会同意公司对控股子公司甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司增资
12,500 万元，并签署相关协议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2020 年 4 月 20 日（星期一）召开 2019 年度股东大会。详
细情况见《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2020 年 3 月 28 日
