证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2020-43
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于引进建信金融资产投资有限公司
对子公司增资暨实施债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次引进投资者对子公司增资实施债转股尚需公司股东大会审议通过。
本次拟签订的《建信金融资产投资有限公司对甘肃电投炳灵水电开发有限责
任公司之增资协议》为附生效条件的协议，尚需建信金融资产投资有限公司取得
中国建设银行股份有限公司的综合授信和信用额度的审批文件方可生效。
一、交易概述
1、按照《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号），甘
肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司或甘肃电投”）拟引进建信金融
资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）对公司控股子公司甘肃电投炳灵水
电开发有限责任公司（以下简称“炳灵公司”）进行增资，增资金额 5 亿元，用
于偿还炳灵公司银行贷款等金融债务，实施债转股。增资完成后，公司仍为炳灵
公司控股股东。增资前后出资比例如下：
股东姓名或名称 增资前出资比例 增资后出资比例
甘肃电投 90% 55.43%
建信投资 -- 38.41%
西北院 10% 6.16%
合计 100% 100%
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成重组上市。
3、公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关
于引进建信金融资产投资有限公司对子公司增资暨实施债转股的议案》，参与该
议案表决的董事、监事一致同意本次交易，公司董事会和独立董事对本次评估发
表了意见。董事会同意公司引进建信投资对炳灵公司增资 5 亿元，增资金额用于
偿还银行贷款等金融债务，实施债转股。并同意公司、炳灵公司与建信投资、中
国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（以下简称“西北院”）签署《关于甘
肃电投炳灵水电开发有限责任公司之股东协议》、附生效条件的《建信金融资产
投资有限公司对甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司之增资协议》,并同意公司
与西北院签署《一致行动协议》。
4、本次交易事项已获得经授权的国有资产主管单位的批准，尚需提交公司
股东大会审议通过。本次拟签订的《建信金融资产投资有限公司对甘肃电投炳灵
水电开发有限责任公司之增资协议》为附生效条件的协议，尚需建信金融资产投
资有限公司取得中国建设银行股份有限公司的综合授信和信用额度的审批文件
方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）建信投资
1、建信投资简介
(1)名称：建信金融资产投资有限公司；（2）企业性质：有限责任公司（法
人独资）；（3）注册地：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元；（4）
主要办公地点：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元；(5) 法定
代表人：谷裕；（6）注册资本：1,200,000 万人民币；（7）统一社会信用代码：
91110102MA00GH6K26；（8）主营业务：突出开展债转股及配套支持业务；依法依
规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转
股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（9）主要股东：中国建设
银行股份有限公司持股比例为 100%；(10)实际控制人：中央汇金投资有限责任
公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，建信投资非公司关联法人。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，建信投资的总资产为 1026.80 亿元，净资产为
124.17 亿元；2019 年 1-12 月实现营业收入 6.30 亿元，净利润 2.87 亿元。
4、建信投资非失信被执行人。
（二）西北院
1、西北院简介
（1）名称：中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司；（2）企业性质：
其他有限责任公司；（3）注册地：陕西省西安市雁塔区丈八东路 18 号；（4）主
要办公地点：陕西省西安市雁塔区丈八东路 18 号；(5) 法定代表人：廖元庆；
（6）注册资本：215,000 万人民币； 7）统一社会信用代码：91610000623755629P；
（8）主营业务：国内外工程的规划研究、咨询、评估、勘测、设计、科研试验、
安全监测；工程总承包、工程技术开发、咨询、转让、服务；项目管理、监理、
检验检测、造价咨询、招标代理；能源电力、水利水电、环境与基础设施项目的
投资（仅限自有资产投资）、建设、运营、维护和工程施工；城市规划；水资源
论证、水文水资源调查评价、环境影响评价、水土保持评价；岩土工程、环境工
程、地质灾害治理工程的评估、勘察、设计、施工和总承包；工程配套的产品研
发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；建筑材料研发、生
产和销售；计算机系统服务；软件开发和自动化产品研制与销售；房屋租赁；境
外工程所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的勘测、
咨询、设计、监理劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）；（9）主要股东：中国电力建设股份有限公司持股比例为 76.86%；
交银金融资产投资有限公司持股比例为 23.14%；(10)实际控制人：国务院国有
资产监督管理委员会。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，西北院非公司关联法人。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，西北院的总资产为 105.88 亿元，净资产为 30.25
亿元；2019 年 1-12 月实现营业收入 72.01 亿元，净利润 3.06 亿元。截至 2020
年 9 月 30 日，西北院的总资产为 120.62 亿元，净资产为 33.11 亿元；2020 年
1-9 月实现营业收入 60.02 亿元，净利润 2.65 亿元。
4、西北院非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、炳灵公司基本情况
(1)名称：甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司；（2）住所：甘肃省临夏州
永靖县黄河路 60 号；（3）企业性质：其他有限责任公司；（4）主要办公地点：
甘肃省永靖县黄河路 60 号；（5）注册资本：64,333.33 万人民币；（6）统一社
会信用代码：91622923767744451R；（7）成立日期：2005 年 3 月 3 日；（8）经
营范围及主营业务：水电开发建设发电、售电、开发与电力相关的节能、设备、
材料、技术咨询；（9）主要股东：公司持股比例为 90%，西北院持股比例为 10%。
2、炳灵公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施等情况。
3、炳灵公司账面价值和评估价值
单位：万元
账面价值 评估方法 评估价值 增值率
75,036.11 收益法 80,158.00 6.83%
上述资产评估情况详见公司于同日在巨潮资讯网披露的评估报告。
4、炳灵公司经营情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，根据其 出具的瑞华审字[2018]
62020027 号、瑞华审字[2019]62020006 号、大信审字[2020]第 35-00091 号、大
信审字[2020]第 35-00641 号《审计报告》及相关财务数据，炳灵公司最近三年
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 25,013.25 32,585.75 34,835.60 14,460.65
营业利润 49.53 4,011.46 6,927.11 2,534.80
净利润 174.32 3,683.67 5,884.95 2,150.39
经营活动产生的
11,606.84 25,584.14 19,806.63 9,679.38
现金流量净额
2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 6 月 30
日 日 日 日
资产总额 243,855.33 233,470.51 231,692.31 244,517.18
负债总额 194,427.12 180,358.63 172,695.47 169,481.07
净资产 49,428.21 53,111.88 58,996.84 75,036.11
5、炳灵公司非失信被执行人。
四、资产评估情况
（1）资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具备
为上市公司提供评估服务的经验和能力。
（2）评估基准日：2020 年 6 月 30 日
（3）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
（4）评估方法：收益法。
（5）评估结果：截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，
采用收益法评估，甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司股东全部权益价值的评估
结果为 80,158.00 万元，评估增值 5,121.89 万元，增值率 6.83%。该评估结果
已获得国有资产评估项目备案。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格根据标的公司评估结果由各方协商确定。公司聘请的评估机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃电投炳灵水电开发
有限责任公司拟进行债转股所涉及的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-802 号）。以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，炳灵公司经评估的股东
全部权益价值为 80,158.00 万元，增值 5,121.89 万元，增值率为 6.83%。建信
投资向炳灵公司增资 50,000.00 万元，其中 40,122.74 万元计入新增注册资本，
占炳灵公司股权比例的 38.41%，其余 9,877.26 万元投资价款计入资本公积。增
资前后出资比例如下：
股东姓名或名称 增资前出资比例 增资后出资比例
甘肃电投 90% 55.43%
建信投资 -- 38.41%
西北院 10% 6.16%
合计 100% 100%
六、协议的主要内容
公司、炳灵公司将与建信投资、西北院签署《关于甘肃电投炳灵水电开发有
限责任公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）、附生效条件的《建信金融资
产投资有限公司对甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司之增资协议》（以下简称
“增资协议”），同时公司将与西北院签署《一致行动协议》。在上述协议中，公
司亦简称为“控股股东”、炳灵公司亦简称为“被投资公司”、建信投资亦简称为
“投资人”；西北院和公司统称为“原股东”；建信投资、西北院和公司统称为“各
方”，单独称为“一方”。
（一）增资协议的主要内容
2.1 增资
以本协议载明的条款和条件为前提，各方同意完成下述投资人认购被投资公
司的新增注册资本：
2.1.1 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对被投资公司进行评估所出具
的并经甘肃省电力投资集团有限责任公司备案的《甘肃电投炳灵水电开发有限责
任公司拟进行债转股所涉及的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2020]第 01-802 号），截至评估
基准日，被投资公司的评估值为人民币 80,158.00 万元。（以下简称“ 本次投资
前估值”）。各方确认并同意以本次投资前估值作为投资人向被投资公司进行本
次投资的作价依据。
2.1.2 以本协议约定的条款及条件，投资人本次投资向被投资公司共计投资
人民币 50,000 万元（以下简称“投资价款”），其中 40,122.74 万元投资价款计
入新增注册资本，占本次投资后被投资公司股权比例的 38.41%，其余 9,877.26
万元投资价款计入资本公积。
2.2 本次投资后的股权结构
在本次投资完成后，被投资公司注册资本由 64,333.33 万元增至 104,456.07
万元。被投资公司的股权结构如下：
股东姓名或 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例
名称 （万元） （万元）
甘肃电投 57,900.00 57,900.00 55.43% 55.43%
建信投资 40,122.74 40,122.74 38.41% 38.41%
西北院 6,433.33 6,433.33 6.16% 6.16%
合计 104,456.07 104,456.07 100% 100%
2.3 股权取得
自股权价款支付日（定义见下）起，投资人即成为被投资公司股东并以其所
持有的被投资公司股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担
股东义务，而无论被投资公司关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完
毕、投资人是否已经在工商部门登记为被投资公司的股东。自投资价款支付日起，
被投资公司的全部股东按照其实缴出资额行使投票权。
为免疑义，以投资价款支付为前提，被投资公司于评估基准日之前及之后的
资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润等净资产由投资人与原股东以所持被
投资公司股权比例共享。自评估基准日至工商变更登记日期间的损益根据本协议
第 4 条“过渡期保护”的约定执行。
3.1 投资价款支付
在本协议第 5 条所述先决条件全部被满足之日后，被投资公司向投资人发出
付款申请书，投资人应以银行转账方式一次性缴付其全部投资价款至被投资公司
在投资人指定的银行开立的资本金监管账户（以下简称“被投资公司资金监管账
户”）。
为免疑义，须由投资人、被投资公司、投资人开户银行三方签署资金监管协
议，以下简称“被投资公司监管协议”）。被投资公司应自投资人将增资款支付至
其账户当日，向投资人出具加盖其公章的收款凭证，收款凭证应当注明收到的款
项为“增资款”。被投资公司在收到投资价款后 10 个工作日内，应向投资人出具
并送达加盖被投资公司公章的第 2.2 条约定相符的记载投资人认缴出资和实缴
出资的《出资证明书》。
为免疑义，各方进一步约定：
（1）针对投资人的投资价款，被投资公司的资本金账户应为被投资公司在
投资人指定的建设银行下属分支机构（以下简称“建银开户行”）开立的银行资
金账户（以下简称“建银资金账户”）；
（2）前述资金账户应由投资人、被投资公司、开户行三方签署资金监管协
议，并进行监管；
（3）针对投资人支付的投资价款，被投资公司的收款账户应为被投资公司
资金监管账户，建银资金账户除接收本协议项下增资款并按照本协议及监管协议
约定对外划付资金外，不得用于接收任何其他来源的资金，亦不得将账户内资金
用于各方约定外的其他用途；
（4）被投资公司应于本次投资的投资价款支付日起 90 个工作日内将全部投
资价款用于偿还本协议附件二所列的相关借款，并在前述期限内向投资人提供该
等还款加盖公章的还款凭证复印件；
（5）投资人支付全部投资价款之日为“投资价款支付日”；
（6）投资人支付增资款的行为并不构成对本协议项下任何权利的放弃，也
不构成对其他各方未履行合同义务行为的认可或豁免。
3.2 先决条件的达成
各方应尽最大努力完成本协议第 5 条所述先决条件。若该等属于其中一方应
尽最大努力达成的先决条件于本协议签署之日起 45 个工作日内仍未全部达成，
则另一方有权以书面通知的方式（1）延长前述期限；或者（2）解除本协议。为
免疑义，本协议因前款规定解除的，违约的一方应承担的有关违约责任不因此而
免除或减轻。
4.1 过渡期
自评估基准日至本次投资的工商变更登记完成期间（以下简称“过渡期”），
原股东及被投资公司须确保被投资公司及其下属各级企业在所有重大方面正常
延续此前的经营，并须确保被投资公司及其附属公司资产及运营不出现重大不利
变化；并且，原股东及被投资公司承诺，在过渡期内，被投资公司不进行任何分
红且不就分红事项作出任何股东会决议及董事会决议。
为免疑义，过渡期内，如发生任何可能对本次投资造成重大不利影响的事件，
原股东及被投资公司须在相关事件发生之日起 2 个工作日内，准确、完整地向投
资人进行披露并依据投资人要求提供相关文件；并且，原股东及被投资公司对该
持续披露义务的履行不免除其因作出不实陈述或保证、相关陈述或保证存在遗漏
或违反其所作的陈述或保证而须承担的责任。
投资人履行投资价款支付义务的先决条件，是指在投资价款支付日之前，以
下事项全部被满足或被投资人豁免：
5.1 交易文件
原股东和被投资公司均已适当签署所有交易文件且生效，并将其送达至投资
人。
5.2 陈述保证真实准确
本协议附件三列出的陈述和保证在本协议签署时各重大方面是真实、准确、
完整的，并且投资价款支付日在各重大方面也是真实、准确、完整的。
5.3 履行义务
原股东和被投资公司均未在投资价款支付日之前存在任何重大方面违反其
在本协议项下的义务。
5.4 无重大不利影响
截至投资价款支付日，原股东与被投资公司及其附属公司未出现造成重大不
利影响的事件或情况。
5.5 公司同意
原股东及被投资公司已经按照《公司法》及国有资产管理的相关规定完成并
取得本次投资的内部及外部的全部批准，且已将该等批准文件的复印件加盖被投
资公司公章递交给投资人。
被投资公司已经完成本次投资的国有资产评估备案工作，取得并向投资人提
供了有权国资主管部门/单位就该等国有资产评估备案事项出具的备案文件，且
已将该等备案文件的复印件加盖被投资公司公章递交给投资人。
5.6 资金账户
被投资公司已经按照本协议第 3.1 条约定开立资金监管账户，并将资金监管
账户信息告知投资人，且资金监管协议均已经适当签署及生效。
5.7 投资人批准
本次投资已经获得投资人所需取得的全部内部及外部批准和授权。
7.1 变更登记
被投资公司及原股东应自投资价款支付日起 45 个工作日内向工商主管部门
提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记申请材料，并完成本次投资的
工商变更登记，并向投资人交付：（1）由被投资公司出具的足以证明投资人已被
登记为持有被投资公司股权的股东的登记文件副本，且记载的出资额和持股比例
应与本协议第 2.2 条一致，同时投资人提名的董事、监事人选已在工商部门登记
备案为被投资公司的董事、监事；（2）被投资公司加盖其公章的新营业执照复印
件； 3）被投资公司根据本协议及股东协议修改后的被投资公司章程。各方同意，
若因投资人原因导致未能按照前述约定时间办理有关事项，则该等事项的办理时
限相应顺延。
为免疑义，虽有本协议其他约定，若在前述期限内，被投资公司及原股东未
能办理完毕本次投资的工商变更登记，并向投资人交付前述文件，则投资人有权
书面通知被投资公司及原股东解除本协议。本协议因此解除的，被投资公司应自
投资人发出解除书面通知之日起 3 日内退还投资人全部投资价款并按每日 0.05 %
单利计算的资金占用成本（自投资价款支付日起至全部投资价款及资金占用成本
返还投资人指定账户之日期间计算，不足一年按照每年 360 日按日计算），但因
投资人的原因除外。
7.2 披露、公告
被投资公司属于上市公司并表范围内的子公司，被投资公司的上市公司股东
应及时就投资人对被投资公司进行增资的事宜按照监管规定和交易所要求履行
相应的信息披露和公告义务。
7.3 资金使用
除非经投资人事先书面同意，被投资公司应且仅应将本次投资的投资价款全
部用于偿还以银行发放贷款为主而形成的金融债务（具体如本协议附件二所列）。
7.4 经营资质及优惠
陈述人应确保被投资公司及其附属公司根据可适用的法律法规持续保有其
业务相关的经营资质。陈述人应尽其合理努力促使被投资公司及其附属公司申请
获得根据法律可以得到或可能得到的任何优惠政策项下的任何在税收、外汇或其
他方面的优惠待遇。
7.5 瑕疵担保
陈述人承诺，对于在投资价款支付日前若因原股东或被投资公司违背法律法
规或与第三方的约定、或者本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定所导
致的惩罚、罚款或赔偿，陈述人将确保投资人免于因此遭受损失。
7.6 资产负债率安排
原股东及被投资公司应共同保障被投资公司任一会计年度末经审计的合并
报表口径财务报告的资产负债率不超过 51%，如超过约定的资产负债率，需在投
资人给予的期限内将资产负债率降低至 51%。
12.7 效力
本协议于文首日期经各方加盖公章并经法定代表人（或授权代表）签字或签
章成立，自建信投资和控股股东取得全部内部及外部批准或授权（包括但不限于
中国建设银行股份有限公司已批准投资人此次投资的综合授信及信用额度的审
批事项），且相关各方出具生效条件确认函（本协议附件五、附件六）后生效，
本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力。
（二）股东协议的主要内容
1.1 股东会
1.1.1 各方同意，自根据增资协议约定的投资价款支付日（以下简称“投
资价款支付日”）起，被投资公司设股东会，由甘肃电投、西北院及建信投资组
成，为被投资公司最高权力机构；被投资公司股东会行使下列职权：
（1） 决定被投资公司经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换由股东代表出任的董事，决定该等董事的报酬事项；
（3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定该等监事的报酬事项；
（4） 审议批准董事会的报告；
（5） 审议批准监事会报告；
（6） 审议批准被投资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7） 审议批准被投资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（8） 对被投资公司增加或减少注册资本作出决议；
（9） 对被投资公司发行债券及/或合格上市作出决议；
（10） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（11） 对被投资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重要事项
作出决议；
（12） 决定公司对外投资、资产处置以及融资等重大事项；决定公司省外、
境外投资项目和非主业投资项目，其中省外、境外投资项目，按照股东和公司章
程有关规定，报由股东方履行相应决策程序；
（13） 修改被投资公司章程；
（14） 对员工股权激励计划及对其作出的实质性修改作出决议；
（15） 在年度预算以外，对被投资公司投资项目以外的重大资产（人民币
5,000 万元或以上）的购置等相关事项作出决议；
（16） 在年度预算以外，对金额超过 100 万元以上的，被投资公司向其股
东或其他关联方提供任何款项或进行任何其他关联交易作出决议；
（17） 对被投资公司为其他主体提供担保事项作出决议；
（18） 其他《公司法》、被投资公司章程及增资协议和本协议规定的权力。
1.1.2 被投资公司股东会对第 1.1.1 条（8）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、
（15）、（16）、（17）各事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东
通过方能作出有效决议，除此之外，由代表二分之一以上表决权的股东通过即可
作出有效决议。
1.1.3 建信投资持股期间，被投资公司每年至少召开一次股东会。召开股
东会会议，应当于会议召开十五日前以书面方式通知全体股东。股东会的通知包
括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和
提案；（三）会务常设联系人姓名，电话号码。
1.2 董事会
1.2.1 各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司设董事会，由 7 名董
事组成，其中甘肃电投提名 3 名董事，建信投资提名 2 名董事，西北院提名 1
名董事，另设 1 名职工董事。非职工董事由股东会选举产生，非职工董事改选时，
该董事仍由原提名人继续提名；职工董事由被投资公司职工大会或职工代表大会
选举产生。为免疑义，各方应确保有权提名方所提名的董事当选。
1.2.2 被投资公司的董事长由控股股东提名，董事会过半数选举产生。
1.2.3 被投资公司董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 制定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7） 制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8） 决定在年度预算以外除股东会决议事项外，公司对外投资、借款总
额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 决定公司总经理及其他高级管理人员的选聘、解聘、考核，及其报
酬事项和奖惩事项；
（11） 决定公司的控股公司、参股公司委派（委任）和更换出资人代表及
薪酬待遇标准和发放形式；
（12） 决定公司的基本管理制度；
（13） 制定公司章程的修改方案；
（14） 法律、行政法规、被投资公司章程、增资协议及本协议约定的事项
或股东会授权事项。
1.2.4 被投资公司董事会对第 1.2.3 条（10）、（11）事项作出决议时，必
须经全体董事一致通过方能作出有效决议，除此之外，由代表二分之一以上表决
权的董事通过即可作出有效决议。
1.2.5 召开董事会会议，应当于会议召开至少五个工作日前以书面方式通
知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。
1.3 监事会
1.3.1 各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司设监事会，由 5 名监
事组成，其中甘肃电投提名 1 名监事，建信投资提名 1 名监事，西北院提名 1
名监事，另设职工监事 2 名，非职工监事由经股东会选举产生，非职工监事改选
时，该等监事仍由原提名人继续提名；职工监事由被投资公司职工大会或职工代
表大会选举产生。为免疑义，各方应确保有权提名方所提名的监事当选。
1.3.2 监事会设主席 1 名，由控股股东提名，全体监事过半数选举产生。
1.3.3 监事会行使下列职权：
（1） 检查公司财务；
（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5） 向股东会会议提出提案；
（6） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（7） 公司章程规定的其他职权。
1.3.4 召开监事会会议，应当于会议召开至少五个工作日前以书面方式通
知全体监事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等监事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复监事提出的问询，在会议召
开前根据监事的要求补充相关会议材料。
1.4 被投资公司章程
各方同意，各方将就本次投资修改被投资公司章程，并将本协议第 1 条及本
协议及增资协议涉及相关事项修订入被投资公司章程。
2.1 各方同意，投资期间被投资公司违反第 2.1.1 至 2.1.5 约定事项，
投资人有权采取：（1）被投资公司自投资价款支付日起 5 年内，年度现金分红的
比例在上一会计年度现金分红比例的基础上每年跳升十个百分点，直到年度现金
分红比例达到可供分配净利润的 100%；如 5 年届满，未能退出，后续年度被投
资公司年度现金分红的比例为可供分配净利润的 100%；（2）投资人有权将其所
持有的被投资公司全部股权出售，被投资公司的其他股东享有优先购买权。但在
投资人决定将其所持有的被投资公司全部股权出售前，应事先书面通知其他股东，
其他股东如有意向购买应及时书面复函投资人，投资人应按照投资人支付的投资
价款金额×1.05 计算所得的价款按照持股比例出售给同意受让股东。如其他股
东未在书面通知发出之日起 60 日内复函投资人表达购买意向并支付转让价款，
则自此丧失前述权利。
2.1.1 在投资人持有被投资公司股权期间，被投资公司不提取任意公积金；
2.1.2 自投资价款支付日起第二年，被投资公司任意年度经为控股股东提供
年度审计服务的会计师事务所审计合并财务报表中归属于母公司净利润为正，且
任意连续三个会计年度平均净利润不低于 5500 万元。
2.1.3 自投资价款支付日起 5 年内（含第 5 年），控股股东应以发行股份购
买资产的方式将投资人所持被投资公司股权装入上市公司。届时，双方应按平等
自愿原则，在法律、行政法规及相关监管规定允许的范围内协商确定通过资本市
场退出的相关事宜；
2.1.4 任意会计年度被投资公司向股东实际分配的现金红利比例不低于被
投资公司当年可供分配净利润的 70%。为避免疑义，本协议上下文中当年可供分
配净利润为当年净利润扣除法定盈余公积金后的利润与累计到当年的未分配利
润之和；
2.1.5 被投资公司任一会计年度末经审计的合并口径财务报告的资产负债
率不超过 51%，如超过约定的资产负债率，需在投资人给予的期限内将资产负债
率降低至 51%，如因特殊原因被投资公司需要将资产负债率提高并超过前述比例，
则需取得投资人事先书面同意。
2.2 为免疑义，投资人选择上述一项或多项补偿措施时，无任何数量和
顺序限制，其他各方应确保投资人能够顺利行使上述一项或多项补偿措施。
2.3 此外，投资期间如发生以下情形，投资人有权将其所持有的被投资
公司全部股权出售，被投资公司的其他股东享有优先购买权：
2.3.1 发生增资协议及/或本协议终止的情形；
2.3.2 未按照本协议的约定进行现金分红；
2.3.3 有迹象表明，被投资公司（含被投资公司的控股子公司）生产经营
较投资人增资时出现重大不利变化的（因非特别针对被投资公司的国家及地方法
律、行政法规、地方规章、规范性文件等明确限制造成的除外）；
2.3.4 即使有上述约定，但在投资人决定将其所持有的被投资公司全部股
权出售前，应事先书面通知其他股东，其他股东如有意向购买应及时书面复函投
资人，投资人应按照投资人实缴金额×1.05 计算所得的价款按照持股比例出售
给同意受让股东。如其他股东未在 60 日内复函投资人表达购买意向并支付转让
价款，则自此丧失前述权利，且应当配合投资人完成股权出售事宜。
2.4 自投资价款支付日起 5 年内（含第 5 年），除投资人不愿主动退出之
外的原因导致投资人未能退出的，甘肃电投将被投资公司董事会一个席位让渡给
投资人，由投资人提名的董事人选当选。
3.1 分红事项
投资人自增资款划入被投资公司指定的资金监管账户之日起成为被投资公
司股东，并根据其实缴的出资比例分取红利。
3.1.1 被投资公司及全体股东同意，在投资人持股期间，被投资公司应于每
年 6 月 30 日之前召开股东会并对上一会计年度利润分配方案进行表决。被投资
公司在有可分配利润（含往年滚存的未分配利润，下同）的前提下，即应实施现
金分红，且现金分红比例不低于被投资公司当年可供分配净利润的 70%，各方按
照实缴出资比例分取现金红利。
即，股东应分得的现金红利=股东持股比例×当年可供分配净利润×70%（或
股东会确定的现金分红比例，但不得低 70%）。
为免疑义，被投资公司应于当年度现金分红决议通过后 15 个工作日内完成
现金分红。
3.1.2 各方进一步同意，若投资人所持被投资公司全部股权未能全部退出，
则自投资价款支付日起第 6 年开始，年度现金分红比例直接达到 100%。
3.2 股东会决议
各方同意，在投资价款支付日起 60 个工作日内，被投资公司应召开股东会，
并就本条项下约定的现金分红事宜审议通过，并形成股东会决议。
3.3 被投资公司之附属公司的分红
在被投资公司股东会每年作出现金分红决议前，被投资公司应作出被投资公
司之下属公司有关分红的内部决议并完成该等被投资公司之下属公司的分红事
项，以确保被投资公司能够完成其向投资人的现金分红。为免疑义，被投资公司
的股东对被投资公司之下属公司的有关分红事项应尽最大努力给予必要的协助
和便利。
4.1 资本市场退出
投资人可就本次投资选择实现资本市场退出。为免疑义，资本市场退出系指
控股股东通过发行股份购买资产等方式对被投资公司少数股权实施重组收购，投
资人通过取得控股股东股票并出售该等股票的方式进行投资退出。
为免疑义，若投资人和原股东及被投资公司就资本市场退出方案达成一致，
则在控股股东正式向中国证监会或相关证券监督管理机构报送收购被投资公司
少数股权之收购或重大资产重组交易的申请文件前，被投资公司应按照本协议约
定完成上一会计年度现金红利分配，但投资人同意暂不分配的情形除外。
4.2 控股股东优先购买
各方同意，在投资价款支付日起满 5 年后，控股股东可购买投资人所持有的
被投资公司的全部股权，如控股股东在投资价款支付日起满 5 年后的 1 年内向投
资人发出书面通知，要求购买投资人持有的被投资公司的全部股权，投资人应将
其所持有的被投资公司的全部股权出售给控股股东并积极配合控股股东办理股
权转让相关手续；如控股股东在投资价款支付日起满 5 年后的 1 年后向投资人发
出前述书面通知，要求购买投资人持有的被投资公司的全部股权，在获得投资人
同意的前提下，投资人可将其所持有的被投资公司的全部股权出售给控股股东并
配合控股股东办理股权转让相关手续。购买价款=投资人支付的投资价款×1.05，
在该等退出情形发生时，股东西北院应放弃优先受让权。为免疑义，该退出方式
优先于除 4.1 条之外的其他退出方式。
4.3 投资人市场化退出
各方同意，在投资价款支付日起满 5 年后任何时点，投资人可就本次投资选
择市场化退出。为免疑义，市场化退出是指在控股股东放弃第 4.2 条约定的控股
股东回购的前提下，投资人将其所持被投资公司全部股权出售给第三方的方式进
行投资退出。
即使有上述约定，在发生该等退出情形时，应事先书面通知原股东，书面通
知中应至少包括转让意愿、拟转让的出资额及对应的股权比例、转让价格以及受
让方的身份。原股东如有意向购买投资人持有的被投资公司股权的，应及时书面
复函投资人，如存在多名原股东均有意向购买的，则应自行协商受让比例，并在
复函中予以明确。如原股东未在书面通知发出后 60 日内复函投资人表达购买意
向并支付转让价款，则原股东自此丧失前述权利。
4.4 合意回购
各方同意，除前述第 4.1 条、第 4.2 条及第 4.3 条约定外，在除投资价款支
付日起满 5 年后的 1 年内之外的其他任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，
控股股东可随时回购投资人所持有的被投资公司的全部股权。为免疑义，该等回
购的回购价格由控股股东与投资人协商一致确定。
5.1 股权锁定及优先购买权
5.1.1 除受限于法律法规的要求及本协议的约定外，未经投资人事先书面
同意，原股东不得向任何第三方（以下简称“受让方”）转让（包括出售、赠与、
无偿划转）其直接或间接持有的被投资公司股权（包括股权收益权），不得在其
持有的股权上设置任何权利负担（包括但不限于设置质押担保），但因被投资公
司所属的集团业务整合，股权结构在所属的集团内部进行调整等原因控股股东将
其持有的被投资公司股权转让给其关联方的股权转让行为不受此限；
5.1.2 若原股东希望向受让方转让其直接或间接所持被投资公司全部或部
分股权，原股东应向投资人发出书面通知，书面通知中应至少包括转让意愿、拟
转让的出资额及对应的股权比例、转让价格以及受让方的身份。投资人应有在不
低于向受让方提出的或由受让方提出的同等条件下购买该股权的优先购买权；
5.1.3 在从原股东处收到转让通知起 60 日内，投资人应答复是否选择行使
其优先购买权，若投资人未能在 60 日期间内答复，则应视为放弃行使优先购买
权。为免疑义，若投资人与被投资公司届时其他股东均行使优先购买权，则投资
人的优先购买权应优先于被投资公司届时其他股东；
5.1.4 尽管有本协议中的其他规定，在原股东直接或间接转让被投资公司
股权的情形下，除非（1）受让方书面同意接受增资协议、本协议和被投资公司
章程的条款的约束，承继原股东在增资协议、本协议和被投资公司章程项下的所
有义务；和（2）该转让在所有方面均符合增资协议、本协议、被投资公司章程
的适用条款，否则原股东不得进行任何转让（除非各方另行书面同意）。
5.1.5 投资人因所属集团业务整合，股权结构在所属的集团内部进行调整
等原因，投资人将其持有的被投资公司股权转让给其关联方的股权转让行为不受
限制，原股东在此放弃对前述股权转让的优先受让权。
5.2 共同出售权
5.2.1 在遵守及受限于本协议第 5.1 条规定的前提下，如果原股东拟直接
或间接出售其全部或部分股权，在根据第 5.1.2 条收到转让通知后，如果投资人
不行使其在第 5.1.3 条项下的优先购买权，则投资人有权将其所持全部或部分被
投资公司的股权以不低于原股东与该受让方商定的价格和条件优先向受让方进
行出售，且原股东应保证该受让方优先受让投资人拟出让的股权（即投资人享有
共同出售权）；
5.2.2 在其收到转让通知后 60 日的期间内，投资人可通过向原股东交付书
面通知（以下简称“ 共同出售通知”），说明（1）投资人行使其在该共同出售
通知项下权利的决定，及（2）拟议受让方应从投资人购买的股权，而行使其在
本条项下的共同出售权；
为免疑义，若被投资公司通过换股等方式被上市公司收购或合并，应事先与
投资人协商一致，并应确保投资人有权以与原股东同等的条款和条件，与原股东
一同参与该等收购或合并。
5.3 优先认购权
如果被投资公司经股东会批准再次新增注册资本（包括公司股权、可转换债
券等代表公司权益的有价证券，下同），则投资人有权以其届时持有的被投资公
司股权比例优先认购该等所增发的新股。
5.4 反稀释条款及最优惠条款
本协议签署后，受限于第 5.3 条，被投资公司进行任何一轮新的股权融资时，
如果新一轮股权融资的融资价格或融资条件或条款优于本次投资（包括但不限于
融资价格低于本次投资的价格、给予的权利多于本次投资给予投资人的权利等），
则投资人应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款，无需另行签署补充
协议。投资人有权要求原股东和被投资公司采取必要措施和步骤，在经济效果上
使投资人获得按新一轮融资价格计算的股权数额的反稀释效果（包括但不限于将
本次投资的价格的价格调整为新一轮融资价格、获得多于本次投资给予投资人的
权利的其他权利等），原股东应当促使其委派的董事及股东会表决赞成批准上述
步骤的决议。为免疑义，前述融资不包括债权性质的融资，但最终体现为权益融
资的债权融资（但永续债除外）应包括在前述融资范围之内。
各方进一步明确，如果由于可归因于投资人以外的其他原因而使本条款无法
执行，则各方应迅速相互协商并采取必要措施，以维持投资人基于本条款所应获
得的经济利益。
特别地，下述发行将不引起反稀释调整：（1）被投资公司依据经投资人书面
同意的股权激励计划或员工持股计划而发行的新增注册资本；或（2）公司在合
格上市时发行的股份，但发行价格应经投资人同意。
5.5 知情权
5.5.1 控股股东及被投资公司应确保在投资人作为被投资公司股东期间，
其他股东和投资人享有作为股东所享有的被投资公司经营管理的知情权及监督
权，其他股东和投资人有权取得被投资公司财务、管理、经营、市场或其他方面
的信息和资料，有权向被投资公司的管理层提出建议并听取管理层关于有关事项
的汇报；有权查阅会计报表、会计资料、会计账簿、业务合同和资金流水；有权
随时聘请外部审计人员对被投资公司财务资料进行审计，控股股东应予以无条件
配合；
5.5.2 控股股东及被投资公司应按照《公司法》、交易文件以及本条如下约
定，向其他股东和投资人提供被投资公司及其合并报表范围内子公司、分支机构
的有关信息：
（1） 在每季度结束后的 60 日内，向投资人、其他股东提供被投资公司及
其合并报表范围内子公司、分支机构该季度的经营数据和未经审计的财务报表及
合并财务报表，财务报表均应至少包括当期的资产负债表、利润表、现金流量表、
所有者权益变动表；
（2） 在每个财务年度结束后 120 日内，向投资人、其他股东提供具有上
市公司审计资格的会计师事务所审计的被投资公司及其合并报表范围内子公司、
分支机构的审计报告及经审计的财务报表及合并财务报表，财务报表均应至少包
括当期的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，并提供管理层
对当年业务的报告，包括但不限于当年年度、季度支出与当年年度、季度预算的
对比；
（3） 根据投资人、其他股东的要求的格式提供被投资公司及其合并报表
范围内子公司、分支机构的其他统计数据、财务和交易信息等；
（4） 在董事会批准后的 10 个工作日内提供年度预算、决算报告；
（5） 投资人、其他股东作为股东依法有权要求被投资公司提供的其他材
料。
5.5.3 控股股东及被投资公司应及时按照投资人、其他股东要求的格式向
其提供其所要求的其它统计数据和交易及财务信息，以使投资人、其他股东被适
当告知被投资公司及其合并报表范围内子公司、分支机构的信息及并方便投资人
保护其自身权益。
5.6 投资人的权利持续
各方同意，在完成本次投资后，若投资人因行使本第 5 条项下的任何权利或
因被投资公司的任何一轮新的融资导致投资人在被投资公司的股权比例发生变
更，则投资人应就其届时所持有的被投资公司股权继续享有本协议项下的全部权
利。若投资人的股权变更导致增资协议、本协议、被投资公司章程等文件需重新
签署或进行修订，各方应将在重新签署或修订本协议、被投资公司章程等文件时，
确保投资人继续享有上述权利。此外，原股东还应签署一切必要文件并采取一切
必要行动以确保投资人能够持续享有该等权利。
5.7 现场访谈调研权
投资人有权随时根据需要到公司进行调研访谈，向被投资公司的管理层提出
建议并听取管理层关于有关事项的汇报。
在持股期间的每个会计年度，投资人有权安排其委派的董事其指定的其他工
作人员在被投资公司开展为期不少于 2 周的集中专题调研、检查活动，被投资公
司应为前述人员提供必要的工作条件和便利，其他股东应给与支持配合。
投资人及其派出董事、监事有权对被投资公司重要议案、股东重要意见的落
实整改情况开展持续检查与督导。
投资人及其派出董事、监事有权要求被投资公司管理层及时向投资人委派的
董事或董事会报告被投资公司半年度经营情况、年度经营情况、下一年度经营工
作计划及公司重大经营管理事项。
5.8 提案建议权
5.8.1 投资人有权提议召开临时股东会议，并有权提出明确的议题和决议
事项。董事会应当在收到提案后五个工作日内按照公司章程规定的程序和形式通
知其他股东，并于收到提案后十五个工作日内召集股东会会议，并将投资人所提
出的议案提交股东会审议。
5.8.2 投资人委派的董事、监事有权提议召开临时董事会、监事会会议，
并有权提出明确的议题和决议事项。董事长、监事会主席应当在收到投资人提出
的议案后十五个工作日内召集和主持董事会会议、监事会会议。
5.8.3 如被投资公司未将投资人提出的议案列入股东会或董事会议程或出
现其他任何限制和剥夺股东提案权和表决权的行为，投资人有权向人民法院提起
诉讼，因此导致投资人的股东权益受损的，投资人有权要求相关责任方赔偿损失。
5.9 质询权
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员接到股东会或者股
东大会提出的列席股东会议的要求后，应当按时列席股东会议，不得拒绝列席会
议；在列席股东会议时，应当接受投资人的质询并就相关事项进行如实、完整、
详细说明。如投资人对质询说明有异议，投资人可单独聘请审计机构对被投资公
司进行审计，控股股东和被投资公司应当予以配合。
10.7 效力
本协议于文首日期经各方签署，且本协议所约定全部内容已经取得甘肃省电
力投资集团有限责任公司有效批准后生效，本协议附件作为本协议不可分割的组
成部分，与正文具有同等法律效力。
（三）一致行动协议主要内容
甘肃电投与西北院一致同意，各自委派的董事在炳灵公司董事会行使董事权
利时保持一致行动关系。（以下协议内容中甲方为甘肃电投、乙方为西北院）
第一条 协议双方的权利义务
1、协议双方委派的董事在履行以下董事会职责时，采取一致行动。包括但
不限于：
（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 制定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7） 制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8） 决定在年度预算以外除股东会决议事项外，公司对外投资、借款总
额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 决定公司总经理及其他高级管理人员的选聘、解聘、考核，及其报
酬事项和奖惩事项；
（11） 决定公司的控股公司、参股公司委派（委任）和更换出资人代表及
薪酬待遇标准和发放形式；
（12） 决定公司的基本管理制度；
（13） 制定公司章程的修改方案；
（14） 法律、行政法规、被投资公司章程、增资协议及本协议约定的事项
或股东会授权事项。
2、协议双方应当在行使公司董事权利，特别是召集权、提案权、表决权之
前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若一致行动人内部
无法达成一致意见，应当按照甲方意见作出一致行动的决定，协议双方应当严格
按照该决定执行。
3、如乙方担任董事的人员不能参加董事会，需要委托其他董事参加会议时，
应委托甲方担任董事的人员代为投票表决。
第二条 乙方在履行上述一致行动人事项时，如认为履行上述任一事项违反
《公司法》关于小股东利益保护法律规定、损害炳灵公司利益或损害乙方合法权
益时，乙方有权予以拒绝履行本协议约定。
第三条 如建信金融资产投资有限公司在无论何时退出炳灵公司或转让其所
持有的炳灵公司股权时，甲乙双方均具有优先认购权，认购比例由甲乙双方协商，
协商未果时由甲乙方按照 9：1 比例认购。本条约定与甲乙方及建信金融资产投
资有限公司相关协议中关于对建信金融资产投资有限公司股权认购约定不一致
的，以本协议约定为准。
第四条 其他事项
1、本协议自双方签字、盖章之日起生效，自建信金融资产投资有限公司退
出炳灵公司股东会之日终止。
七、交易的目的和影响
本次引入投资者对公司子公司进行增资，有利于降低公司资产负债率、优化
资本结构。本次交易完成后，将减少炳灵公司财务费用、增加炳灵公司净利润，
不会形成资金占用和新增对外担保。根据公司 2020 年 6 月 30 日财务数据测算，
在不考虑其他因素的情形下，公司资产负债率将由 61.62%降为 58.94%，炳灵公
司资产负债率从 69.31%降至 48.86%。
八、董事会及独立董事关于本次交易评估事项发表的意见
本次交易聘请的评估机构具备为上市公司提供评估服务的经验和能力，评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次对目标
资产的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。评估结果公允的反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合
理性。
九、中介机构意见结论
甘肃正天合律师事务所认为：炳灵公司本次债转股投资项目涉及的主体、交
易模式、定价方式、协议文本等均符合《公司法》、《管理办法》及《指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次债转股项目在履行相关的决策、审
批程序后，其实施不存在法律障碍。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
2、拟签订的股东协议、增资协议、一致行动协议。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告。
4、北京北方亚事资产评估事务所出具的标的股权资产评估报告。
5、甘肃正天合律师事务所出具的法律意见。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2020 年 12 月 14 日
