证券简称：甘肃电投 证券代码：000791
债券简称：20 甘电债 债券代码：149304
甘肃电投能源发展股份有限公司
（住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦）
非公开发行股票预案
二零二二年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第二十次会
议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以
及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格
的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确
定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的
较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
如公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产
值将进行相应调整。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
2
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票
的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司目前的总股
本 1,359,576,680 股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 407,873,004 股（含
本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应
调整。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况确定。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万
元（含 120,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目 120,719.39 25,352.35
2 瓜州干河口 200MW 光伏项目 98,029.56 20,587.24
3 永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 146,622.08 30,792.19
4 高台县盐池滩 100MW 风电场项目 63,178.84 13,268.22
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 458,549.87 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
3
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润
分配条款及现金分红政策了明确、细化的规定，并制订了《未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行
情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案
“第六节 利润分配政策及其执行情况”，并提请投资者关注。
7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效
益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。根据中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施”，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
4
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
第一节 释义.................................................................................................................. 7
第二节 发行概况.......................................................................................................... 8
一、发行人基本概况............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10
四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
................................................................................................................................................ 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 15
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 15
二、本次募集资金投资项目的必要性 ................................................................................. 15
三、本次募集资金投资项目的可行性 ................................................................................. 18
四、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 23
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 30
六、可行性分析结论............................................................................................................. 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
5
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 33
第五节 本次非公开发行相关的风险说明................................................................ 35
一、审批风险......................................................................................................................... 35
二、即期回报被摊薄的风险 ................................................................................................. 35
三、股价波动风险................................................................................................................. 35
四、发行风险......................................................................................................................... 35
五、市场风险......................................................................................................................... 35
六、产业政策变化风险 ......................................................................................................... 36
七、募集资金项目效益不如预期的风险 ............................................................................. 36
八、竞争风险......................................................................................................................... 36
九、风机设备价格变动带来的风险 ..................................................................................... 37
十、光伏组件及硅片价格变动带来的经营风险 ................................................................. 37
第六节 利润分配政策及其执行情况........................................................................ 38
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 38
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 40
三、公司 2022 年-2024 年股东回报规划............................................................................. 41
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
...................................................................................................................................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ............................. 45
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................................... 47
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................... 47
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况......................................................................................................................... 47
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................... 48
六、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 50
第八节 其他有必要披露的事项................................................................................ 52
6
第一节 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人/甘肃电投 指 甘肃电投能源发展股份有限公司
控股股东、电投集团 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司
中国证监会 、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司本次向特定
本次发行/本次非公开发行 指
对象非公开发行股票的行为
《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发
本预案/预案 指
行股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
实际控制人、甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省发改委 指 甘肃省发展和改革委员会
辰旭高台 指 甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司
甘肃汇能 指 甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
电的功率单位，具体单位换算为
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指
1MW=1,000KW
电的能量单位，电力行业常用的能源标准单
千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH） 指
位。具体单位换算为1MWH=1,000kWh
完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的
累计装机容量、装机容量 指
发电机组装机容量
完成安装且经调试后已并网发电的发电机组
并网装机容量、并网容量 指
装机容量
某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容
权益装机容量 指
量乘以持股比例后的总和
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第二节 发行概况
一、发行人基本概况
名 称：甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称：GEPIC Energy Development Co., Ltd.
注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦
注册资本：人民币 1,359,576,680 元
统一社会信用代码：916200002243725832
股票简称：甘肃电投
股票代码：000791
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：刘万祥
公司成立日期：1997 年 9 月 23 日
公司上市日期：1997 年 10 月 14 日
董事会秘书：寇世民
电话：0931-8378559
传真：0931-8378560
邮政编码：730046
互联网网址：http://www.gepiced.com
经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、
生产经营及相关信息咨询服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策引领，清洁能源发展势在必行
为了应对全球气候变化这一人类共同面对的生存环境问题、防治大气污染，
全球能源结构正在不断向清洁、可再生能源倾斜。2020 年 9 月 22 日，习近平主
席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，中国将提高国家自
8
主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到
峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
2021 年 3 月，我国《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》（以下简称《规划纲要》）正式发布。《规划纲要》对我国未来能源发
展做出了总体部署安排，为构建现代能源体系确定了行动路线图，对实施能源资
源安全战略做出了详细部署，对加快风电、光伏产业的发展提出了明确要求。
在国家相关政策的大力支持下，清洁能源发展势在必行，预计到 2030 年风
电、光伏发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。风电、光伏产业受政策利好将
持续快速发展，成为调整能源结构、实现可持续发展的战略举措的重要产业支柱。
2、“平价上网”来临，风电、光伏行业进入高速发展阶段
2021 年 6 月，国家发改委下发的《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事
项的通知》，文件指出：“2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式
光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网”，光伏平
价上网时代正式到来。
“平价上网”时代的来临，意味着中国风电、光伏产业初步具备了不再依赖政
府补贴、按照能源发展规律、匹配能源消费需求、高质量可持续发展的条件。“平
价上网”相关政策的推出传递出的积极信号调动了社会各方面的投资积极性，促
进了以新能源为主体的新型电力系统建设，将有助于引导新能源发展，助力实现
碳达峰、碳中和目标。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司产业布局，提升综合竞争力
公司从事的主要业务包括水力发电、风力发电和光伏发电，主要产品为电力，
业绩主要来源于发电收入。截至 2020 年末已发电水电权益装机容量、风力权益
装机容量和光伏权益装机容量占公司全部装机容量的比重分别为 64.04%、
30.84%和 5.13%；2020 年度实现水电收入、风电收入和光电收入占公司全部营
业收入的比重分别为 71.48%、20.81%和 7.21%，风电及光电装机容量和电量输
出相对较小。本次发行募集资金主要投向风力发电及光伏电站项目建设，募投项
9
目具有一定的成本优势、资源优势，全部投产后能够明显增加公司光伏发电和风
力发电的装机容量和电力输出，增加公司市场份额，实现新能源电力的全面发展，
提升公司行业地位和综合竞争力，提高公司整体盈利和可持续发展能力。
2、弥补项目资金缺口，增强公司资本实力
风能、光伏行业属于资金密集型产业，项目一次性投资金额巨大，后续现金
流入则相对稳定。近年来随着公司业务经营和规模扩大，公司用于生产经营的流
动资金需求也将随之上升，资本性支出不断扩大。本次非公开发行将有助于公司
缓解资金压力，持续不断巩固现有业务、投资优质风光项目建设，同时增强公司
资金实力，进一步优化公司的财务状况，提高公司抵御风险的能力，为公司的长
远发展提供保障。
3、充分发挥甘肃省风能、光能资源优势，助力甘肃省新能源产业快速发展
2021年12月，甘肃省人民政府办公厅印发的《甘肃省“十四五”能源发展规划》
提到，大力发展新能源和可再生能源，到2025年，以新能源为代表的河西走廊清
洁能源基地可持续发展能力全面提升，可再生能源发电装机占电力总装机超过
65%，非化石能源占能源消费总量比重达到30%，可再生能源发电量达到全社会
用电量的60%左右，完成可再生能源电力消纳责任权重50%以上和非水电可再生
能源电力消纳责任权重23%目标任务。
本次非公开发行投资的风电、光伏项目均位于甘肃省内的河西走廊清洁能源
基地，具备丰富的风力和太阳能资源。本次非公开发行有利于公司充分发挥省内
风能、太阳能资源优势，助力甘肃省新能源产业快速发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核
准本次非公开发行批复的有效期内择机发行。
10
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投
资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行通过竞价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近
一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产
值将进行相应调整。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
11
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司目前的总股本
1,359,576,680 股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 407,873,004 股（含本
数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应
调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况确定。
（六）限售期
投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
12
（七）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元（含
120,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目 120,719.39 25,352.35
2 瓜州干河口 200MW 光伏项目 98,029.56 20,587.24
3 永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 146,622.08 30,792.19
4 高台县盐池滩 100MW 风电场项目 63,178.84 13,268.22
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 458,549.87 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存
在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公司公
告的发行情况报告书等文件中披露。
13
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
发行人控股股东为甘肃省电力投资集团有限责任公司，其直接持有甘肃电投
850,331,727 股股份，占公司总股本的 62.54%。电投集团股权由甘肃省国有资产
投资集团有限公司 100%持有，甘肃省国有资产投资集团有限公司系由甘肃省国
资委出资组建的有限责任公司，发行人实际控制人为甘肃省国资委。
本次发行募集资金金额不超过 12 亿元（含本数），假定按每股净资产 5.04
元/股（2021 年 9 月 30 日财务报表数据）发行，本次非公开发行股份数量为
238,095,238 股，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 1,359,576,680
股增加到 1,597,671,918 股。假设电投集团 6 亿元可交债1全部交换为上市公司股
票，按 5.88 元/股价格作为换股价格计算，换股数量为 102,040,816 股，换股之后
电投集团持股数量为 748,290,911 股，持股比例为 46.84%，不会导致发行人控制
权发生变化，且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行的方案已经 2022 年 2 月 21 日召开的公司第七届董事会第二
十次会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、甘肃省国资委批准本次非公开发行的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关事项；
3、中国证监会等监管机构核准本次非公开发行的相关事项；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
1
2021 年 11 月 24 日，公司收到电投集团通知，电投集团以其所持公司部分股票为标的面向合格机构投
资者非公开发行的可交换公司债券已发行完成。债券简称为“21 甘电 E1”，债券代码为“117192.SZ”，
募集资金金额为 6 亿元，债券期限为 3 年，初始换股价格 5.88 元/股，票面利率为 0.01%。换股期限自本
次可交债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至本次可交债到期日前一日止（如为法定节假日或
休息日，则顺延至下一个交易日）。
14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元（含
120,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于风力发电及光伏电站项
目的投资建设和补充流动资金。具体如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目 120,719.39 25,352.35
2 瓜州干河口 200MW 光伏项目 98,029.56 20,587.24
3 永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 146,622.08 30,792.19
4 高台县盐池滩 100MW 风电场项目 63,178.84 13,268.22
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 458,549.87 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）积极响应国家能源发展战略
2019 年以来碳中和已成为全球范围内的共识并进入加速发展期，目前全球
GDP 中占比 75%的国家、碳排放中占比 65%的国家都宣布了碳中和目标。2020
年 9 月，习近平主席发表重要讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取
更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和。2020 年 12 月，习近平总书记提出“到 2030 年，风电、太阳能
发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上”的目标要求。在碳达峰、碳中和总目标明
确要求下，我国电源结构将持续向可再生能源倾斜，能源消费结构调整将进一步
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加速。我国政府对可再生能源行业给予高度重视，陆续出台系列政策支持可再生
能源行业的发展。
根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》（国办
发[2014]31 号），国家将坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐
步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等
可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，
大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
2021 年 3 月，习近平主席于中央财经委员会第九次会议指出，要构建清洁
低碳安全高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效能，实施可再生
能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。
2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》提出：落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献目标，制
定 2030 年前碳排放达峰行动方案；完善能源消费总量和强度双控制度，重点控
制化石能源消费；实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有
条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值；推动能源清洁低碳安全
高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型；锚定努力争取 2060 年
前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。
2021 年 10 月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%
左右；到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右；到 2060 年，非化石能源
消费比重达到 80%以上。
2022 年 2 月，国家发改委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型
体制机制和政策措施的意见》，提出促进能源高质量发展和经济社会发展全面绿
色转型，到 2030 年基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形
成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保
障能力得到全面增强的能源生产消费格局；推动构建以清洁低碳能源为主体的能
源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基
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地建设，探索建立送受两端协同为新能源电力输送提供调节的机制，支持新能源
电力能建尽建、能并尽并、能发尽发；加强新型电力系统顶层设计、完善适应可
再生能源局域深度利用和广域输送的电网体系、健全适应新型电力系统的市场机
制等工作。
本次非公开发行募集资金用于风力发电及光伏电站项目投资建设，是积极响
应国家能源“碳达峰、碳中和”战略的重要举措，也是贯彻落实构建以新能源为主
体的新型电力系统的具体行动，有利于为我国能源消费结构调整做出贡献。
（二）把握新能源行业发展的历史性机遇
随着科学技术的深入变革，世界经济呈爆发式增长，但对传统能源如煤炭、
石油、天然气的过度依赖引发了一系列生态环境问题。在此背景下，为了实现经
济社会的可持续发展，全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源
体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。其中，风能、太阳
能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，是非
常优质的能源选择，全球多数国家出台一系列产业政策支持新能源的健康持续发
展。根据国际能源署的预测，到 2035 年可再生能源将占全球发电能力增长的一
半，其中以风电、太阳能光伏为主的间歇性供电占比将达到 45%。
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要
能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭约占商品能源消费构成的 75％，
已成为大气污染的主要来源。同时随着石油和煤炭的大量开发，不可再生能源保
有储量越来越少。因此，大力开发风能、太阳能、生物质能、地热能和海洋能等
新能源和可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施之一。《中华人民
共和国可再生能源法》已明确提出鼓励和支持风能、太阳能、水能、生物质能和
海洋能等非化石能源并网发电，国家及甘肃十四五发展规划已明确要求到 2025
年末非化石能源占能源消费总量比重分别达到 20%、30%。
在 2015 年 3 月国家发展改革委、外交部、商务部联合出台的《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，已经明确了甘肃在“丝
绸之路经济带”中黄金段的地位和作用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
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十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出建设九大清洁能源基地，其
中甘肃河西走廊清洁能源基地为九大清洁能源基地之一。本次募投项目实施地点
位于酒泉、金昌及张掖地区，属于甘肃省西部河西走廊，其南部为祁连山脉，北
部为北山山系，中部为平坦的戈壁荒滩，地势开阔，地形平坦，风能及太阳能资
源丰富，具备建设大型新能源基地的条件。
本次非公开发行募集资金用于风力发电及光伏电站项目投资建设，是基于国
家及地方优化能源结构，大力支持新能源发展的背景，充分利用省内河西走廊地
区丰富的风能及太阳能等可再生自然资源，把握新能源行业发展的历史性机遇的
有效手段，有利于提升公司业绩，并带动周边地区的经济发展。
（三）提升公司市场地位和竞争实力
公司从事的主要业务包括水力发电、风力发电和光伏发电，主要产品为电力，
业绩主要来源于发电收入。截至 2020 年末已发电水电权益装机容量、风力权益
装机容量和光伏权益装机容量占公司全部装机容量的比重分别为 64.04%、
30.84%和 5.13%；2020 年度实现水电收入、风电收入和光电收入占公司全部营
业收入的比重分别为 71.48%、20.81%和 7.21%，风电及光电装机容量和电量输
出相对较小。本次发行募集资金主要投向风力发电及光伏电站项目建设，募投项
目具有一定的成本优势、资源优势，全部投产后能够明显增加公司光伏发电和风
力发电的装机容量和电力输出，增加公司市场份额，实现新能源电力的全面发展，
提升公司行业地位和综合竞争力，提高公司整体盈利和可持续发展能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）国家及地方政策大力支持新能源电力行业发展
为进一步推进节能减排和可持续发展，我国政府出台了一系列政策以鼓励和
支持可再生能源行业的发展，对光伏发电、风电行业发展进行规范与引导。近年
来为促进光伏发电、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源局又相继
出台多项政策文件，进一步推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速发展。
2021 年 3 月十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出，推进能源革命，
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建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力，加快发展非化石
能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中
部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海
核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重
提高到 20%左右。同时提出加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提
高电力系统互补互济和智能调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和
存储能力，提升向边远地区输配电能力，壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、
生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业。
2021 年 5 月国家能源局印发的《2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项》
的通知（国能发新能[2021]25 号）提到，各省级能源主管部门应根据《可再生能
源发展“十四五”规划》明确的方向和任务，依据本省（区、市）2022 年非水电
最低消纳责任权重，确定 2022 年度保障性并网规模，抓紧组织开展保障性并网
项目竞争性配置，组织核准（备案）一批新增风电、光伏发电项目，做好项目储
备，推动项目及时开工建设，实现接续发展。同时还提到要统筹推进集中式和分
布式储能电站建设，推进储能聚合、储能共享等新兴业态，最大化利用储能资源，
充分发挥储能的调峰、调频和备用等多类效益。辅助消纳新能源，平抑新能源出
力波动，减少对电网冲击。
2022 年 1 月国家发展改革委和国家能源局发布的《关于加快建设全国统一
电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118 号）提到，到 2025 年，全国
统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，电
力中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市场化配
置和绿色电力交易规模显著提高，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格
机制初步形成；到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系
统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交
易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。
2021 年 12 月甘肃省人民政府办公厅印发的《甘肃省“十四五”能源发展规划》
提到，坚持能源供给革命，大力发展新能源和可再生能源，优化能源供给结构，
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形成多元化的能源供给体系，提高非化石能源比重，大力推动煤炭清洁高效利用，
推动清洁能源对传统化石能源的替代；到 2025 年，以新能源为代表的河西走廊
清洁能源基地可持续发展能力全面提升，可再生能源发电装机占电力总装机超过
65%，非化石能源占能源消费总量比重达到 30%，可再生能源发电量达到全社会
用电量的 60%左右，完成可再生能源电力消纳责任权重 50%以上和非水电可再
生能源电力消纳责任权重 23%目标任务。
根据国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设
施项目企业所得税优惠问题的通知》及 2021 年国家发改委公布的《西部地区鼓
励类产业目录（2020 年本）》，公司经营的风力及光伏发电自该项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六
年减半征收企业所得税（12.5%），六年至十年后所得税按照 15%征收，十一年
后所得税按照 25%征收。根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年
第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》中相关要求，自 2021
年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%
的税率征收企业所得税，2030 年之后按 25%的税率征收企业所得税。
因此，风力及光伏发电等新能源属于国家及地方大力支持的行业范畴，为本
次发行募投项目的顺利实施提供了良好的政策支持。
（二）丰富的风力及太阳能储备资源
甘肃石油、煤炭、天然气、水能、风能、太阳能等能源种类齐全，资源丰富，
在国家能源发展战略中占有重要地位，是国家重要的综合能源基地和陆上能源输
送大通道。甘肃省属全国风能资源较丰富的省区，根据中国气象局 2020 年资源
评估成果,全国风能技术开发量 99 亿千瓦,其中我省 5.6 亿千瓦,全国排名第 4。全
省有效风能储量由西北向东南逐渐减少，风能丰富区为河西走廊北部区域，其间
地势开阔，地形平坦，且地貌主要为戈壁滩，适合建设大型风力发电基地。
我国属世界上太阳能资源丰富的国家之一，主要分布在光照资源丰富的西北
地区，其中西藏、青海、新疆、甘肃、宁夏、内蒙古高原的总辐射量和日照时数
均为全国最高。甘肃地区太阳辐射资源属于较丰富区，根据中国气象局 2020 年
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资源评估成果,全国光伏发电技术开发量 1,287 亿千瓦,其中我省 95 亿千瓦,全国排
名第 5，自西北向东南逐渐减少。其中河西走廊为甘肃省太阳辐射丰富区，降水
稀少，空气干燥，晴天多，开发利用前景广阔，适宜开发建设光伏电站。
本次募投项目的实施地点均位于甘肃省内的河西走廊区域，具备丰富的风能
和太阳能等可再生资源和基地化、规模化、一体化开发优势，开发利用空间巨大，
为募投项目的实施提供了良好的资源基础。
（三）新能源电力行业具有广阔的市场前景
随着国民经济的持续快速发展和人们社会生活水平的不断提高，社会用电需
求不断增长，2020 年甘肃实现发电和用电双增长。2020 年全省完成发电量
1,787.43 亿千瓦时，同比增长 7.91%。其中，水电 506.81 亿千瓦时，同比增长 2.46%；
风电 246.25 亿千瓦时，同比增长 7.95%；光电 133.34 亿千瓦时，同比增长 12.57%，
新能源发电量占比 21.5%，高于全国平均水平（约 10%），新能源利用率达到
95.28%。2020 年全省全社会用电量累计为 1,375.7 亿千瓦时，同比增长 6.80%，
“十三五”期间增长率为 4.62%，预计“十四五”期间用电量仍将保持稳定增长。
经过“十三五”快速转型，甘肃大力推动电力代替煤和油的消费。截至 2020 年
底，甘肃电源装机容量 5,620 万千瓦，其中太阳能和风力发电装机分别为 982 万
千瓦、1,373 万千瓦，十三五期间年均增长率分别为 9.99%、1.86%，以风电和太
阳能为代表的新能源装机占比 41.90%，成为省内第一大电源，包括水电的清洁
能源装机占比达 58.93%。
根据《甘肃省“十四五”能源发展规划》，十四五末（2025 年末）全省将实现
光伏发电、风电装机分别为 4,169 万千瓦、3,853 万千瓦，十四五期间年均增长
率分别为 33.97%、22.92%，远高于火电年均增长率 10.03%和十三五期间的年均
增长率，十四五末以风电和太阳能为代表的新能源装机占比将进一步上升达到
54.96%，包括水电的清洁能源装机占比将达 64.63%，同时将实现电力外送 1,010
亿千瓦时。
综上，未来风电、光伏等新能源仍将得到快速发展，在发电能源结构中的比
重仍有进一步上升的空间。持续增长的电力需求为本次发行募投项目的实施提供
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有力的市场基础。
（四）募投项目具有良好的经济效益和社会效益
根据项目可行性研究报告，本次非公开发行募集资金投资建设的风电、光伏
项目全部建成达产后将实现正常年销售收入约 5 亿元，各项主要财务经济指标合
理可行，经营安全性较高，具有良好的经济效益。此外，风力电场及光伏电站的
建设以及运维当中，有大量的物资采购、工程建设以及用人需求。如当地具备提
供相应需求的条件，优先选择当地的企业、人员，既可带动当地经济的发展，也
为企业降低了成本、提高了时效，可以实现公司与周边地区双赢。近年来公司在
风力资源丰富的酒泉地区投资建设风电场，在太阳能资源丰富的张掖、武威地区
投资建设光伏电站，丰富了公司产品结构，增加了公司电力收入，同时为改善当
地能源结构、促进当地经济发展做出了积极贡献。
本次募投项目主要为风力电场及光伏电站的建设，属于国家鼓励的清洁能
源，具有无污染、可再生的特点。风力及太阳能发电的使用，可充分利用自然可
再生能源，节省相同数量电能所需的矿物燃料，可以减少开发一次能源如煤、石
油、天然气的数量，同时节约大量的水资源。更重要的是新能源生产过程不产生
大气、水体、固体废弃物等方面的污染物，也不会产生大的噪声污染，能够减少
二氧化碳和其它有害气体的排放，有助于保护生态环境，减少大气污染。
因此，本次非公开发行募投项目的实施能够充分借鉴前期项目运营经验，利
用当地富集的风光资源，改善地区能源结构，符合国家能源政策和可持续发展战
略要求，具有较好的经济效益、社会效益和环境效益。
（五）公司具备丰富的项目经验和人才储备
公司主要从事清洁能源生产，已形成包括水力发电、风力发电和光伏发电的
多业务体系。截至 2020 年末公司已发电权益装机容量为 265.30 万千瓦，其中，
已发电水电权益装机容量 169.89 万千瓦；已发电风力权益装机容量 81.81 万千瓦；
已发电光伏权益装机容量 13.6 万千瓦，在风光电站项目建设、运营管理等方面
积累了丰富的实践经验。
经过多年发展，公司建立起了一支结构合理、技术精湛、团结合作，秉承高
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水平运营管理能力的管理团队。公司核心管理团队成员致力于水力、风力及光伏
电力行业多年，对全球新能源行业的技术及业务发展路径、趋势有深刻理解。在
公司发展过程中，实现装机容量不断提升、技术设备不断更新升级、生产规模不
断扩大，管理团队积累了丰富的行业经验和管理经验。丰富的项目经验和人才储
备为本次发行募投项目的顺利实施打下了坚实基础。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目
1、项目基本情况
项目建设周期：12 个月
项目实施主体：全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司下属全资子
公司甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
项目实施地点：玉门市东北约 32 公里处的戈壁滩上
项目建设及投资：项目规划装机总容量为 200MW，拟布置单机容量为
4200kW 风力发电机组 48 台。项目投资总额为 120,719.39 万元，其中静态投资
116,261.19 万元，拟使用本次非公开发行股票募集资金 25,352.35 万元。
2、项目投资概算
工程或费用名称 投资合计（万元） 占总投资比例
一、风电场投资 111,453.77 92.32%
其中：施工辅助工程 1,379.46 1.14%
设备及安装工程 87,978.94 72.88%
建筑工程 10,271.03 8.51%
其他费用 5,555.73 4.60%
基本预备费 2,103.70 1.74%
建设期利息 4,164.91 3.45%
二、升压站及配套投资 9,265.62 7.68%
其中：工程静态投资 8,972.33 7.43%
建设期利息 293.29 0.24%
项目总投资 120,719.39 100.00%
3、项目经济效益
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根据项目可行性研究报告，项目全部投资财务内部收益率为 8.72%（所得税
后），资本金财务内部收益率为 14.94%，投资回收期为 10.2 年，具有良好的经
济效益。
4、项目核准或备案
2016 年 9 月 30 日，酒泉市能源局出具《酒泉市能源局关于玉门市麻黄滩第
一风电场 C 区 200 兆瓦项目核准的批复》（酒能新能[2016]218 号）。
2018 年 8 月 21 日，酒泉市能源局出具《酒泉市能源局关于明确酒泉风电基
地二期二批项目核准文件有效期的函》（酒能新能函[2018]104 号）：因国家政策
调控原因导致未在规定期限内开工建设的酒泉风电基地二期二批已核准项目，核
准文件有效期自项目重新启动之日起计时。
2021 年 10 月 22 日，酒泉市人民政府出具《酒泉市人民政府关于启动酒泉
至湖南特高压直流输电工程配套外送风电剩余 150 万千瓦项目的批复》（酒政函
[2021]92 号）：同意项目启动。
5、项目环评批复
2016 年 8 月 24 日，酒泉市环境保护局对《麻黄滩第一风电场 C 区 200MW
工程建设项目环境影响报告表》出具审批意见（酒环表[2016]096 号）：符合国家
产业政策和玉门市风电规划要求，拟采取的环境保护措施可行，同意建设。
2021 年 10 月 12 日，酒泉市生态环境局出具《酒泉市生态环境局关于玉门
市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目环境影响报告表重新审核意见的函》（酒
环函[2021]183 号）：经重新审核，原环评报告和审批文件继续有效。
6、项目用地情况
2016 年 8 月 23 日，酒泉市国土资源局出具《酒泉市国土资源局关于玉门市
麻黄滩第一风电场 C 区 200MW 风电建设项目用地预审的意见》（酒国土资发
[2016]656 号）：符合玉门市土地利用总体规划，同意选址方案。
2021 年 12 月 28 日，酒泉市自然资源局出具《酒泉市自然资源局关于明确
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目用地预审有效期的函》：原项目用地
预审意见有效期自 2021 年 10 月 22 日起计算。
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（二）瓜州干河口 200MW 光伏项目
1、项目基本情况
项目建设周期：8 个月
项目实施主体：全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司瓜州分公司
项目实施地点：甘肃省酒泉市瓜州县城西北 40 公里处
项目建设及投资：项目规划装机总容量为 200MW，拟布置 960 台直流汇控
箱和 64 台箱逆变一体机并配套建设储能系统。项目投资总额为 98,029.56 万元，
其中静态投资 96,508.60 万元，拟使用本次非公开发行股票募集资金 20,587.24
万元。
2、项目投资概算
工程或费用名称 投资合计（万元） 占总投资比例
一、光伏发电工程投资 88,793.83 90.58%
其中：设备及安装工程 73,547.02 75.03%
建筑工程 7,887.59 8.05%
其他费用 4,267.52 4.35%
基本预备费 1,714.04 1.75%
建设期利息 1,377.66 1.41%
二、储能工程投资 9,235.73 9.43%
其中：工程静态投资 9,092.43 9.28%
建设期利息 143.30 0.15%
项目总投资 98,029.56 100.00%
3、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，项目全部投资财务内部收益率为 6.92%（所得税
后），资本金财务内部收益率为 10.01%，投资回收期为 11.92 年，具有良好的经
济效益。
4、项目核准或备案
2021 年 10 月 29 日，酒泉市瓜州县发展和改革局出具《甘肃省投资项目备
案证》，备案号为：瓜发改备发[2021]153 号，项目名称为：甘肃酒泉汇能风电开
发有限责任公司瓜州分公司瓜州干河口 200MW 光伏项目，项目代码为：
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2109-620922-04-01-115449。
5、项目环评批复
2021 年 12 月 7 日，酒泉市生态环境局出具《酒泉市生态环境局瓜州分局关
于甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司瓜州分公司瓜州干河口 200MW 光伏项目
环境影响报告表的批复》（酒瓜环审[2021]30 号）：同意环境影响报告表中所列建
设项目拟采取的生态环境保护措施。
6、项目用地情况
2022 年 1 月 17 日，酒泉市自然资源局出具《酒泉市自然资源局关于甘肃酒
泉汇能风电开发有限责任公司瓜州分公司瓜州干河口 200 兆瓦光伏项目建设项
目用地预审与选址意见书》（用字号：620922202200001 号）：符合国土空间用途
管制要求。
（三）永昌河清滩 300MW 光伏发电项目
1、项目基本情况
项目建设周期：8 个月
项目实施主体：全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司所属全资子
公司甘肃电投永昌新能源有限责任公司
项目实施地点：甘肃省金昌市永昌县河西堡镇河清滩
项目建设及投资：项目规划装机总容量为 300MW，配套建设 10%储能系统
和并网设施。项目投资总额为 146,622.08 万元，其中静态投资 143,956.88 万元，
拟使用本次非公开发行股票募集资金 30,792.19 万元。
2、项目投资概算
工程或费用名称 投资合计（万元） 占总投资比例
设备及安装工程 116,954.55 79.77%
建筑工程 10,233.01 6.98%
其他费用 7,616.17 5.19%
其他工程 11,245.69 7.67%
基本预备费 2,920.98 1.99%
升压站分摊核减 -5,013.52 -3.42%
建设期利息 2,665.20 1.82%
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项目总投资 146,622.08 100.00%
3、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，项目全部投资财务内部收益率为 6.70%（所得税
后），资本金财务内部收益率为 10.08%，投资回收期为 12.07 年，具有良好的经
济效益。
4、项目核准或备案
2021 年 10 月 25 日，金昌市发展和改革委员会出具《甘肃省投资项目备案
证》，备案号为：金昌市发展和改革委员会能源管理科备[2021]12 号，项目名称
为：甘肃电投永昌新能源有限责任公司永昌河清滩 300MW 光伏发电项目，项目
代码为：2110-620300-04-01-398538。
5、项目环评批复
2021 年 12 月 3 日，金昌市生态环境局出具《金昌市生态环境局关于承诺制
审批甘肃电投永昌新能源有限责任公司永昌河清滩 300MW 光伏发电项目环境影
响报告表的批复》（金环发[2021]506 号）：同意环境影响报告表中所列建设项目
拟采取的生态环境保护措施。
6、项目用地情况
2021 年 12 月 7 日，金昌市自然资源局出具《中华人民共和国建设项目用地
预审与选址意见书》（用字号：620300202100020 号）：符合国土空间用途管制要
求。
（四）高台县盐池滩 100MW 风电场项目
1、项目基本情况
项目建设周期：12 个月
项目实施主体：甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司
目前，甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司与甘肃省投混改基金（有限合
伙）分别持有辰旭高台70%、30%的股权，甘肃汇能的唯一股东为电投集团。公
司全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司拟收购辰旭高台100%的股
权，有关收购工作正在进行中。
项目实施地点：甘肃省张掖市高台县西北 80 公里处
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项目建设及投资：本项目分两期，项目规划装机总容量为 100MW，拟布置
单机容量为 3.6MW 风力发电机组 28 台。项目投资总额为 63,178.84 万元，其中
静态投资 62,025.17 万元，拟使用本次非公开发行股票募集资金 13,268.22 万元。
2、项目投资概算
工程或费用名称 投资合计（万元） 占总投资比例
高台县盐池滩50兆瓦：
施工辅助工程 467.86 1.52%
设备及安装工程 20,466.87 66.34%
建筑工程 3,210.63 10.41%
其他费用 1,881.48 6.10%
基本预备费 260.27 0.84%
送出工程分摊 4,000.00 12.97%
建设期利息 563.34 1.83%
小计 30,850.45 100.00%
高台县盐池滩二期50兆瓦：
施工辅助工程 337.08 1.04%
设备及安装工程 23,653.39 73.17%
建筑工程 2,014.40 6.23%
其他费用 1,134.79 3.51%
基本预备费 271.40 0.84%
送出工程分摊 4,327.00 13.38%
建设期利息 590.33 1.83%
小计 32,328.39 100.00%
项目总投资 63,178.84 -
3、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，高台县盐池滩 50 兆瓦风电场项目全部投资财务
内部收益率为 8.13%（所得税后），资本金财务内部收益率为 14.13%，投资回收
期为 10.20 年，具有良好的经济效益。
根据项目可行性研究报告，高台县盐池滩二期 50 兆瓦风电场项目全部投资
财务内部收益率为 6.90%（所得税后），资本金财务内部收益率为 10.37%，投资
回收期为 11.20 年，具有良好的经济效益。
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4、项目核准或备案
（1）高台县盐池滩 50 兆瓦风电场项目：
2015 年 11 月 6 日，张掖市发展和改革委员会出具《张掖市发展和改革委员
会关于甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司高台县盐池滩 50 兆瓦风电场项目核
准的批复》（张发改能源[2015]59 号）。
2017 年 11 月 13 日，张掖市发展和改革委员会出具《张掖市发展和改革委
员会关于甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司高台县盐池滩 50 兆瓦风电场项目
核准文件延期的通知》（张发改能源[2017]95 号）：同意原核准文件有效期延长至
2018 年 11 月 6 日，同意项目业主变更为甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司。
2021 年 8 月 20 日，张掖市发展和改革委员会出具《张掖市发展和改革委员
会关于甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司高台县盐池滩 50 兆瓦风电场项目核
准文件延期的通知》（张发改能交[2021]35 号）：同意原核准文件有效期延长至
2021 年 12 月 31 日。
（2）高台县盐池滩二期 50 兆瓦风电场项目：
2021 年 11 月 22 日，张掖市发展和改革委员会出具《张掖市发展和改革委
员会关于甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司高台县盐池滩二期 50 兆瓦风电场
项目核准的批复》（张发改能交[2021]72 号）：核准文件有效期至 2022 年 12 月
31 日。
5、项目环评批复
2015 年 9 月 28 日，甘肃省环境保护厅出具《甘肃省环境保护厅关于甘肃电
投辰旭投资开发有限责任公司高台县盐池滩 10 万千瓦风电场项目环境影响报告
书的批复》（甘环审发[2015]65 号）：符合国家产业政策，环保措施可行，同意批
复。
2021 年 8 月 11 日，甘肃省生态环境厅出具《关于高台县盐池滩 10 万千瓦
风电场项目环境影响报告书复核的函》：按原环评批复要求执行。
6、项目用地情况
2015 年 7 月 29 日，张掖市国土资源局出具《张掖市国土资源局关于甘肃电
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投辰旭投资开发有限责任公司高台县盐池滩 10 万千瓦风电场项目用地预审意
见》（张国土资发[2015]300 号）：符合国家产业供地政策。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金 30,000.00 万元补充流动资金，进一步优化公司财
务结构。
2、补充流动资金的必要性分析
截至 2021 年 9 月 30 日，甘肃电投资产负债率（合并口径）为 54.38%。在
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，公司预计未来银行贷款将进一步增加。此外，根据募投项目可行性研
究报告和资金筹措规划，未来随着募投项目的实施，公司将进一步扩大银行融资
规模，预计未来资产负债率将进一步提升，公司未来偿债压力将会进一步加大。
本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，降低财
务风险，增强公司抗风险能力。
3、补充流动资金对财务状况的影响
银行贷款等融资方式在为公司发展提供资金保障的同时，也增加了公司的财
务成本，且随着融资金额和资产负债率水平的提升，融资成本将进一步增加，从
而加重公司的财务负担。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将减
少公司未来银行贷款融资金额，节省公司财务成本，提升公司盈利水平。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司控制权未发生变更，发行前后的实际控制人均
为甘肃省国资委。发行人子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司收购辰旭高
台 100%股权完成后，本次募集资金投资的风电、光伏发电项目实施的主体均为
公司全资子公司，公司在风力及光伏发电项目建设、运营管理等方面积累了丰富
的实践经验，储备了必备的专业人才。本次募投项目完成后，公司的管理体系不
会发生变化。
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本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于风电、光伏项目
建设和补充流动资金，均围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来
整体战略方向。募集资金的使用有助于进一步提升公司清洁能源权益装机规模，
促进公司中长期发展战略的实现。公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极
实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益
率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报，推动公司的可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模，公司的资金实力将进一步增
强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力，财务抗风险能力有所提升，有
利于优化公司资本结构和改善整体财务状况。随着本次发行募投项目的逐步实施
和建设，在项目投入运营的初期，公司净资产收益率和基本每股收益等主要财务
指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。但随着项目陆续产生效益，
公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整
体实力将明显增强，有利于公司的长远发展。本次非公开发行募投项目全部建成
达产后将实现正常年销售收入约 5 亿元，有利于提升公司业绩水平，增强公司的
核心竞争力。
六、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及
公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募集资
金的使用将会为公司带来良好的投资收益，本次募投项目的实施，将进一步增强
公司综合实力与核心竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东
的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生
重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
发行人控股股东为甘肃省电力投资集团有限责任公司，其直接持有发行人
850,331,727 股股份，占公司总股本的 62.54%。电投集团股权由甘肃省国有资产
投资集团有限公司 100%持有，甘肃省国有资产投资集团有限公司系由甘肃省国
资委出资组建的有限责任公司，发行人实际控制人为甘肃省国资委。本次发行募
集资金金额不超过 12 亿元（含本数），假定按每股净资产 5.04 元/股（2021 年 9
月 30 日财务报表数据）发行，本次非公开发行股份数量为 238,095,238 股，本次
非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 1,359,576,680 股 增 加 到
1,597,671,918 股。假设电投集团 6 亿元可交债全部交换为上市公司股票，按 5.88
元/股价格作为换股价格计算，换股数量为 102,040,816 股，换股之后电投集团持
股数量为 748,290,911 股，持股比例为 46.84%，本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务风力发电、光伏发电项目的
开发建设及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金
实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司进
一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定
时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发
行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收
入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营
业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟
投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆
续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现
金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 54.38%（合并口径）。本次非公
开发行募集资金 12 亿元，其中补充流动资金 3 亿元，投资清洁能源项目 9 亿元，
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同时向银行长期借款 30.86 亿元投资于清洁能源项目。公司的总资产和净资产规
模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度的上升，预计仍低于 60%，公司仍有
较大的债务融资的空间和能力，不属于通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次非公开发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行方案尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会的核
准。能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部
门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资
项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业
务实现。因此，本次非公开发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司
净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规
的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资
者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票
价格波动的原因十分复杂，本次非公开发行完成后公司二级市场股价存在不确定
性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
四、发行风险
本次非公开发行方式为向不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件
的特定对象以非公开发行的方式发行。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，
本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。
五、市场风险
根据《甘肃省“十四五”能源发展规划》，十四五期间甘肃省全社会用电量年
均增长率 4.94%，甘肃省发电装机年均增长率为 17.67%，其中风电、光伏发电
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装机年均增长率分别为 22.92%、33.97%，发电装机增速尤其是风电、光伏发电
装机增速远高于用电需求增速，发电装机增速高于用电需求增速部分依赖于电力
外送消纳。同时，《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标纲要》提出加快陇东至山东±800 千伏特高压输电工程建设，推进河西
第二条特高压直流输电工程前期工作，力争“十四五”开工建设。但外送通道建设
可能存在与装机增速不同步的情形，导致出现新的电力消纳困难及“弃光”、“弃
风”现象，并可能对公司的业绩带来负面影响。
六、产业政策变化风险
光伏产业历来对宏观政策扶持的依赖程度较大，光伏产业在过去十年的迅速
发展有赖于国家和地方的大力补贴。近年来，随着光伏产业技术不断迭代，总体
成本不断下降，光伏产业已经具备“平价上网”的条件。然而，除了资金补贴，新
能源产业的细分领域发展仍然在很大程度上受相关政策调整的影响，政策指导将
有可能影响光伏项目的审批、开发以及运营情况。
风力发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风
电行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布
了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》等一系列相关政策法规，鼓
励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来风电行业的相关支
持政策发生较大变化，可能会导致公司风电项目的业绩不达预期，进而影响公司
整体盈利能力。
七、募集资金项目效益不如预期的风险
尽管公司为本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报
率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但在项目实施过程中仍然可能
会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，从而可能对
项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。
八、竞争风险
随着电力体制改革的不断深入，构建新的电力市场交易格局，完善电力价格
市场化形成机制，理顺输配电价结构，全面放开竞争性环节电价乃大势所趋。随
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着电力市场改革持续推进，电价存在较大的市场竞争，公司面临一定的结算电价
下降的风险，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。
九、风机设备价格变动带来的风险
风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重大，约为 65%至 80%，因此
风机设备价格的变动将直接影响公司风电场的建设成本及未来的营业成本。目前
来看，风机设备价格总体保持稳定，但是如果未来风机设备价格大幅度上升，将
导致公司新建项目的投资成本大幅增加，对公司未来的经营业绩可能造成较大影
响。
十、光伏组件及硅片价格变动带来的经营风险
光伏电站投资中，光伏组件的采购成本所占比重最大，故光伏组件价格对电
站的建设成本及未来的营业成本影响较大。2020 年，光伏产品价格经历了 V 字
型起伏的过程，光伏产业硅料、玻璃等部分原辅材料供需紧张。2021 年以来，
多晶硅价格呈持续上涨态势。若未来光伏组件及硅片价格持续上涨，将导致公司
新建项目的投资成本大幅增加，对公司未来的经营业绩可能造成较大影响。
37
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
公司始终重视对投资者的合理投资回报，现行有效的《公司章程》中对公司
的利润分配政策主要规定的内容如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司董事会根据国家法律、行政法规及公司当年经营状况
和发展的需要确定利润分配的具体方式，在提出利润分配议案后，独立董事发表
意见，并交付股东大会进行表决。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政
策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配
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的，还应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（二）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红
或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 20％。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%投资计划或单笔超过 1.5 亿元人民币现金支
出事项。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
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中小股东关心的问题。
（六）公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不
足 20%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途、使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）公司调整利润分配政策应当由董事会拟定变更方案，经三分之二以上
的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决
议通过；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等
方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传
真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答
中小投资者关心的问题。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度利润
分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 135,957.67 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），派发现金红利总额为 17,674.50
万元。
2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润
分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 135,957.67 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为 13,595.77
万元。
2019 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润
分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 97,112.62 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利总额 14,566.89
万元。并每 10 股以资本公积金转增股本 4 股，共计转增 38,845.05 万股。
公司近三年利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
40
现金分红（含税） 17,674.50 13,595.77 14,566.89
转增股本（股） -- -- 388,450,480
归属于母公司所有者的净利润 44,209.84 42,250.38 48,519.92
现金分红/当期归属于母公司所有者的
39.98% 32.18% 30.02%
净利润
最近三年累计现金分红额 45,837.16
最近三年归属于母公司所有者的年均
44,993.38
净利润
最近三年累计现金分红/最近三年归属
101.88%
于母公司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为 45,837.16 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 44,993.38 万元，近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 101.88%，公司现金分红比例
较高。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、公司 2022 年-2024 年股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法律法规及《公司
章程》等有关规定，为进一步健全公司利润分配的决策程序和监督机制，增强现
金分红透明度，积极回报投资者，维护投资者合法权益。公司结合自身实际情况，
制定了《甘肃电投能源发展股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报
规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
本规划是在符合《公司章程》中利润分配相关条款的情况下，基于公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、银行信贷及债权融资环境等
41
情况，合理平衡股东合理投资回报和公司长远发展的关系，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东
分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内
归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报规划具体事项
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配。经公司股东大会审议通过，也可以进行中期
利润分配。
3、现金分红的条件及比例
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3）公司在当年盈利，且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。如因公司有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生可以不进行现金分红，或者现金分红比例可以低于当年实现的可
分配利润的 20％。
42
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%投资计划或单笔超过 1.5 亿元人民币现金支
出事项。
4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应当
具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
5、2022-2024 年度每年的利润分配预案由董事会根据公司当年盈利状况结合
实际资金需求进行拟定，并报股东大会审议批准后实施。
（四）本次规划的决策、执行及监督
1、董事会在拟定利润分配预案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划，以及是否履
43
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）股东回报规划的调整
1、公司以每三年为一个周期，由公司董事会依据《公司章程》确定的利润
分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过后
实施。
2、在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管机构对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定，或者因公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划
等发生较大变化，或发生战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重
大影响时，公司董事会可以对股东回报规划进行调整。调整后的规划须经股东大
会以特别决议审议批准，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润
分配政策。
3、调整股东回报规划应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和
规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东利益
并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与公司章程相抵触。
调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可
后方能提交股东大会审议。
4、调整股东回报规划须充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的
意见，独立董事应当发表明确的独立意见。审议调整或者变更股东回报规划的股
东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
44
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟
采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2022 年 6 月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅
为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、假定按每股净资产 5.04 元/股（2021 年 9 月 30 日财务报表数据）发行，
本次非公开发行股份数量为 23,809.52 万股（该发行数量仅为估计，最终以实际
发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额为 120,000.00 万元，不考
虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,359,576,680 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、根据发行人 2022 年 1 月 14 日公告的 2021 年度业绩预告情况，预计 2021
年全年可实现归属于母公司股东的净利润为 23,000 万元～26,000 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 22,000 万元~25,000 万元，假设 2021
年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为上述数据的上限金额，分别为 26,000 万元、25,000 万元。在上年同期的
基础上按照-10.00%、0.00%和 10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算
本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度
45
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次非公开发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
9、假设公司 2021 年末归属于母公司股东的权益=2020 年末归属于母公司股
东的权益数+2021 年归属于母公司股东的净利润业绩预告数-当年度现金分红数。
假设公司 2022 年末归属于母公司股东的权益假设数=2021 年末归属于母公
司股东的权益数+2022 年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净
额。
假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和
10.00%，且本次非公开发行募集资金到位，2022 年末归属于母公司股东的权益
假设数分别为 8,223,351,048.89 元、8,248,351,048.89 元和 8,273,351,048.89 元。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年度/2021 （2022 年度/2022 （2022 年度/2022
年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日）
总股本（股） 1,359,576,680 1,359,576,680 1,597,671,918
加权总股本（股） 1,359,576,680 1,359,576,680 1,478,624,299
假设情形 1：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润较上年下滑 10%
归属于普通股股东每股净资产
5.00 5.17 5.56
（元/股）
扣除非经常性损益后的归属于
250,000,000.00 225,000,000.00 225,000,000.00
母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.17 0.15
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.18 0.17 0.15
股收益（元/股）
46
扣除非经常性损益后的加权平
3.65% 3.26% 3.00%
均净资产收益率
假设情形 2：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于普通股股东每股净资产
5.00 5.18 5.58
（元/股）
扣除非经常性损益后的归属于
250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.18 0.17
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.18 0.18 0.17
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
3.65% 3.61% 3.32%
均净资产收益率
假设情形 3：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润较上年上升 10%
归属于普通股股东每股净资产
5.00 5.20 5.60
（元/股）
扣除非经常性损益后的归属于
250,000,000.00 275,000,000.00 275,000,000.00
母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.20 0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.18 0.20 0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
3.65% 3.96% 3.65%
均净资产收益率
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，每股收益和净资产收益率将会出
现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益
前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
47
公司从事的主要业务包括水力发电、风力发电和光伏发电。本次非公开发行
募集资金将用于公司主营业务风电、光伏项目的开发建设和补充流动资金。
本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公
司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电、光伏项
目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司
将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确
保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司致力于水力、光伏、风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经
营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电、光伏
领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址，可利用风、光资源预
测，项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企
业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物
质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次
募集资金投资项目符合国家风力发电、光伏发电项目开发各项要求，适用国家可
再生能源发电全额保障性收购制度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
48
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于风力电场、光伏电站项目建
设，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势
及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发
行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施
和效益释放，将有助于填补本次非公开发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的
长期利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次非公开发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司
董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集
资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同
时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战
略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次非公开发行导致的即期回报摊薄
的影响。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
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公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《中国证券监督管理委员会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）等规定要
求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等因素基础上，严格执行《公
司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的
过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司控股股东，
全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，电投集团出具了《甘肃省电力投资集团有限责任公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上述第 1 项、第 2 项承诺，若本公司违反上述第 1
项、第 2 项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证
券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
50
根据公司董事、高级管理人员出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司董事、
高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
51
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他必要披露的事项。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2022 年 2 月 22 日
52
