甘肃电投：第七届董事会第二十次会议决议公告2022-02-22
证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2022-02
债券代码：149304 债券简称：20 甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等
方式于 2022 年 2 月 15 日发出。
2、会议召开的时间、地点和方式：会议于 2022 年 2 月 21 日以现场表决方
式在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。
3、出席人员：本次会议应到董事 9 人，现场出席董事 9 人。
4、主持人和列席人员：会议由董事长刘万祥先生主持，公司监事和高级管
理人员列席了会议。
5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票
的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为公司符合现行
法律法规中关于上市公司非公开发行股票的条件。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核
准本次非公开发行批复的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投
资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行通过竞价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近
一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产
值将进行相应调整。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司目前的总股本
1,359,576,680 股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 407,873,004 股（含本
数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应
调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元（含
120,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目 120,719.39 25,352.35
2 瓜州干河口 200MW 光伏项目 98,029.56 20,587.24
3 永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 146,622.08 30,792.19
4 高台县盐池滩 100MW 风电场项目 63,178.84 13,268.22
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 458,549.87 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的
相关规定，编制了公司非公开发行股票预案。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度，公司本次发
行无需编制前次募集资金使用情况报告，且会计师事务所亦无需出具前次募集资
金使用鉴证报告。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与
相关主体承诺的议案》
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本
次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及交易所规则以及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会并同意
由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士在有关法律、法规及规范性文件
规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、
修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非
公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集
资金规模、发行价格的选择等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市
申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照
监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议、合同和文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认股协议、与募集
资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（4）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额进行调整；
（5）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的完成情况，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在保护公司利益的前提之下，决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
（8）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条
件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行
事宜；
（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（10）在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
（11）在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权董事长或董事长
授权的其他人士决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会应当提请股东大会
审批后方可执行。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于适时召开公司股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票事宜正在推进中，公司董事会将根据本次非公开发
行相关事项的进展情况另行召集股东大会审议。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的公
告》、《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》、《关于适时召开股东大会的
公告》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2022 年 2 月 22 日
