证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2022-04
债券代码：149304 债券简称：20 甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2022 年 6 月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅
为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、假定按每股净资产 5.04 元/股（2021 年 9 月 30 日财务报表数据）发行，
本次非公开发行股份数量为 23,809.52 万股（该发行数量仅为估计，最终以实际
发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额为 120,000.00 万元，不考
虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,359,576,680 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、根据发行人 2022 年 1 月 14 日公告的 2021 年度业绩预告情况，预计 2021
年全年可实现归属于母公司股东的净利润为 23,000 万元～26,000 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 22,000 万元~25,000 万元，假设 2021
年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为上述数据的上限金额，分别为 26,000 万元、25,000 万元。在上年同期的
基础上按照-10.00%、0.00%和 10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算
本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次非公开发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
9、假设公司 2021 年末归属于母公司股东的权益=2020 年末归属于母公司股
东的权益数+2021 年归属于母公司股东的净利润业绩预告数-当年度现金分红数。
假设公司 2022 年末归属于母公司股东的权益假设数=2021 年末归属于母公
司股东的权益数+2022 年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。
假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和
10.00%，且本次非公开发行募集资金到位，2022 年末归属于母公司股东的权益
假设数分别为 8,223,351,048.89 元、8,248,351,048.89 元和 8,273,351,048.89 元。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年度/2021 （2022 年度/2022 （2022 年度/2022
年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日）
总股本（股） 1,359,576,680 1,359,576,680 1,597,671,918
加权总股本（股） 1,359,576,680 1,359,576,680 1,478,624,299
假设情形 1：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润较上年下滑 10%
归属于普通股股东每股净资产 5.00 5.17 5.56
（元/股）
扣除非经常性损益后的归属于
250,000,000.00 225,000,000.00 225,000,000.00
母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.17 0.15
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.18 0.17 0.15
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
3.65% 3.26% 3.00%
均净资产收益率
假设情形 2：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于普通股股东每股净资产
5.00 5.18 5.58
（元/股）
扣除非经常性损益后的归属于
250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.18 0.17
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.18 0.18 0.17
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
3.65% 3.61% 3.32%
均净资产收益率
假设情形 3：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润较上年上升 10%
归属于普通股股东每股净资产
5.00 5.20 5.60
（元/股）
扣除非经常性损益后的归属于
250,000,000.00 275,000,000.00 275,000,000.00
母公司净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.20 0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.18 0.20 0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平
3.65% 3.96% 3.65%
均净资产收益率
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，每股收益和净资产收益率将会出
现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，
将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《甘肃电投能源发展股份有限公
司非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务包括水力发电、风力发电和光伏发电。本次非公开发行
募集资金将用于公司主营业务风电、光伏项目的开发建设和补充流动资金。
本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公
司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电、光伏项
目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司
将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确
保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司致力于水力、光伏、风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经
营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电、光伏
领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址，可利用风、光资源预
测，项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企
业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物
质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次
募集资金投资项目符合国家风力发电、光伏发电项目开发各项要求，适用国家可
再生能源发电全额保障性收购制度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于风力电场、光伏电站项目建设，
项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公
司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行募
集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效
益释放，将有助于填补本次非公开发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期
利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次非公开发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司
董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集
资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同
时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战
略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次非公开发行导致的即期回报摊薄
的影响。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《中国证券监督管理委员会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）等规定要
求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等因素基础上，严格执行《公
司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的
过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司控股股东，
全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，电投集团出具了《甘肃省电力投资集团有限责任公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上述第 1 项、第 2 项承诺，若本公司违反上述第 1
项、第 2 项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证
券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司董事、
高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2022 年 2 月 22 日
