甘肃电投能源发展股份有限公司
                         独立董事相关独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、《公司章程》等文件

的有关规定，作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，就公司于 2022 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议的有

关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们查阅了大信会计师事务所（特殊普通

合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）出具的《甘肃电投能源发展股份有限

公司控 股股东 及其 他关联 方占 用资金 情况 审核报 告》（大信 专审 字[2022]第

9-00009 号），并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进

行了认真的核查，我们认为：

    报告期末，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司不存在控股

股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。具体资金往来情况详见大信会

计师事务所出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用

资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第 9-00009 号）。

    公司不存在违规对外担保事项，除已披露事项外，公司不存在为控股股东及

其关联方提供担保的情况。

    二、对《2021 年度利润分配预案》的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规规定，我们认为：

    董事会在审议公司 2021 年度利润分配预案时充分征求了独立董事的意见，

本年度现金分红比例综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式

以及是否有重大资金支出安排等因素，体现了公司重视对投资者的合理回报。我

们认为，本年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司章程的规定，充分考
虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。独立董

事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    三、对《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法

规、规范性文件的规定，我们认为：

    公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理

及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，总

体上符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公

司编制的《2021 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。公司《2021

年度内部控制评价报告》如实客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

独立董事一致同意本议案。

    四、对公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异

的专项意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》、 公司章程》

等规定，我们认为：

    公司 2021 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是甘肃省内

部分流域来水量较去年同期减少，甘肃省 2021 年 5 月 28 日之后未开展水火发电

权置换，公司未发生水-火合同转让交易，不会对公司日常经营及业绩产生较大

影响。公司日常关联交易严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则，符合上市

公司和全体股东的利益，未损害其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    五、对《2022 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    我们审阅了本次日常关联交易的相关材料，我们认为：

    1、董事会在审议该关联交易时，关联董事已回避了对相关议案的表决，关

联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易以政府定价为依据或参考市场价格确定，定价公允。该关

联交易事项及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害其他股东

特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司独立性。独立董事一致同意

本议案。

    六、对《关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》的独立意见

    1、董事会在审议该报告时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易

事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、经审阅公司出具的《甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》及

财务公司相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，已取得原中国银行

业监督管理委员会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业

执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办

法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风

险管理存在重大缺陷；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，

各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。独立董事一致同意本议案。

    七、对涉及财务公司关联交易的独立意见

    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交

易与关联交易》等相关规定，我们查阅了大信会计师事务所出具的《甘肃电投能

源发展股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说

明》（大信专审字[2022]第 9-00008 号），并对涉及财务公司关联交易情况进行了

认真的核查，我们认为：

    报告期，公司与财务公司关联交易按照经审议通过并签署的《金融服务协议》

执行，交易公允，资金独立安全，不存在资金被关联人占用的风险，未损害上市

公司利益。具体交易情况详见大信会计师事务所出具的《甘肃电投能源发展股份

有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大信专

审字[2022]第 9-00008 号）。

    八、对《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》的独立意见

    我们检查了公司拟续聘的大信会计师事务所资质、诚信情况等相关资料，大
信会计师事务所诚信情况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护

能力，有利于保护公司及股东利益。本次续聘会计师事务所事项经董事会审计委

员会及董事会审议通过，审议程序的履行充分、恰当，独立董事同意续聘大信会

计师事务所为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构。独立董事一致同意

本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    九、对《关于经理层成员 2021 年度考核结果及薪酬兑现方案的议案》的独

立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——主板上市公司规范运作》、等相关规章制度的有关规定，我们对公司经

理层成员 2021 年度考核情况进行了认真地核查，认为公司经理层成员 2021 年度

考核结果及薪酬兑现方案合理。独立董事一致同意本议案。

    十、对《关于继续托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易

议案》的独立意见

    1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联

交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、本次股权托管的关联交易是公司控股股东履行关于避免同业竞争的相关

承诺，避免同业竞争的需要。股权托管费用按照托管股权及标的公司的实际情况

以及公司托管成本及合理的利润，经各方协商确定，交易价格公平合理。符合上

市公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案。

    十一、对《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》的独立意见

    我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，根据

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司本次非公开发行股

票预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和

实施，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案

提交公司股东大会审议。

    十二、对《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》的独立意见

    我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，我们

认为本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情

况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和

股东的利益。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    十三、对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关

主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与

相关主体承诺（修订稿）的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进

一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31

号）等相关规定，我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分

析、相关填补回报措施及相关主体作出的承诺符合相关规定，符合公司及股东的

利益。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。



                                         独立董事：方文彬     王栋    曹斌

                                                         2022 年 3 月 29 日