甘肃电投能源发展股份有限公司

                    董事会向经理层授权管理制度

             （经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过）

                             第一章 总 则

    第一条   为进一步规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事

规则》等规定，制定本办法。

    第二条   本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，将法律法

规、规范性文件和《公司章程》所赋予其职权内的部分职权授予经理层代为行使

的行为。本办法所称行权，是指经理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职

权的行为。

    第三条   授权应当遵循的原则：

    （一）依法合规。董事会应当结合实际，合理确定授权事项及权限划分标准，

实现规范授权、科学授权、适度授权。

    （二）动态调整。授权有效期内授权权限保持相对稳定，董事会可根据行权

情况、内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限及内容，确保授

权合理、可控、高效。

    （三）风险可控。切实落实董事会授权责任，坚持权责对等、授权不免责，

加强对经理层授权执行情况的监督检查，实现有效监管；经理层要自觉接受股东

及董事会的监督，认真履职行权。

    第四条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。证券部（董事会办公室）

是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作落实。

                           第二章 授权范围

    第五条   董事会行使的法定职权、拟提请股东大会决定的事项等不可授权，

包括但不限于：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定以上人员的报酬事项和奖惩

事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

    （十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

    第六条   除以上法律法规规定必须由董事会决策的事项外，董事会可将其部

分职权授予经理层研究或决定。包括以下事项：

    （一）决定一定额度以内的投资项目；

    （二）决定一定额度以内的资产处置；

    （三）决定一定额度以内的融资事项；

    （四）决定一定额度以内的对外捐赠或赞助；

    （五）决定一定额度以内的概（预）算调整事项；
    （六）决定直接投资项目的立项和开展了部分前期工作但未实际投资且不再

继续实施项目的退出；

    （七）审批子公司的公司章程草案和公司章程修改方案；

    （八）审批并实施公司中长期发展规划实施方案；

    （九）董事会授予的其他职权。

    上述事项按证监会、深交所规定需董事会审议的事项，不得授权经理层行使。

    第七条     经理层不得变更或者超越授权范围行使职权。

                             第三章 基本程序

    第八条     董事会应当规范授权。对于授权事项应实行“一事一授”或通过相

应的管理制度进行授权，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。

    第九条     具体授权事项以董事会决议或相应的管理制度进行授权的形式明

确。董事会决议应当包含但不限于以下内容：

    （一）授权主体、授权对象名称；

    （二）授权事项及其权限；

    （三）授权生效日期和有效期限的规定；

    （四）授权人认为需要明确的其他事项。

    第十条     董事会授权经理层的决策事项，总经理应当按照“三重一大”决策

制度有关规定，召开总经理办公会议集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见

等方式作出决策。

    第十一条     授权事项决策后，由经理层负责组织执行。经理层对于执行周期

较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况；执行完成后，

经理层将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

    第十二条     当授权事项与总经理或其亲属存在关联关系的，总经理应当主动

回避，将该事项提交董事会作出决定。当授权事项与其他经理层成员或其亲属存

在关联关系的，该经理层成员应当主动回避，回避后，经理层成员不足三人的，

将该事项提交董事会作出决定。

    第十三条     遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出
现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告，如确有需要，应当提交

董事会再行决策。

    第十四条   授权的有效期根据实际情况确定。授权期限届满或者授权被变更、

被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为

的效力不受前述期限的影响。

                          第四章 监督管理

    第十五条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。

应当强化授权监督，定期跟踪掌握对经理层授权事项的决策、执行情况，适时组

织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。发现授权对象行权不当的，应

当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人提出批评、警告直至提

出解除职务的意见建议。

    第十六条   董事会根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制

能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，定期或根据需要对授

权内容、标准和要求进行统一变更或实时变更。

    第十七条   发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权

进行调整或收回：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控

制能力显著减弱；

    （二）发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）授权对象人员发生调整；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十八条   出现本办法第十七条规定情形，需要调整或撤销董事会对经理层

授权的，董事长、董事、总经理均可向董事会提出变更授权的议案。

    第十九条   发生下列情况之一的，授权终止：

    （一）授权有效期限届满；

    （二）授权被撤销；
    （三）其他需要终止的情况。

    第二十条     如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权

具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，

可以提前终止，授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

    第二十一条     发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，

明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，

由董事会决定。授权决策的变更方案可以由授权对象或董事会秘书提出。

    第二十二条     经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权

范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报

告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

    第二十三条     经理层有下列行为，造成严重损失或其他严重不良后果的，应

当承担相应责任：

    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

    （三）超越其授权范围作出决策；

    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，

经理层承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。

    第二十四条     授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予

免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

    （一）超越董事会职权范围授权；

    （二）在不适宜的授权条件下授权；

    （三）对不具备承接能力的主体进行授权；

    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正经

理层不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
                            第五章 附 则

    第二十五条   本制度未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及

公司章程的规定执行。

    第二十六条   本制度由董事会负责修订和解释。

    第二十七条   本制度自董事会审议通过后生效。