关于甘肃电投能源发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之核查意见 大信备字[2022]第 9-00019 号 中国证券监督管理委员会: 贵委《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221872 号)已收悉。作为 甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称“甘肃电投”、“申请人”)的审计机构,大信会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)会同申请人、华龙证券股份有限 公司,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对申请人对中国证券监督管理委员会问询函的回复 进行了核查,现将核查情况予以说明。 问题 8.公司应收可再生能源发展基金金额较高。请申请人补充说明: (1)报告期内新能源补贴收入确认情况,结合收入确认条件及可比公司收入确认情况, 说明相关收入确认是否谨慎合理,是否符合会计准则的规定。(2)截止目前尚未纳入国补目 录的项目情况,对收入、利润及应收款项的影响,尚未纳入的原因,是否符合纳入国补目录 的条件,未来纳入是否存在重大不确定性风险。(3)应收新能源补贴款减值准备计提的合理 性,结合同行业可比公司减值计提政策,说明减值计提是否充分谨慎。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、申请人补充说明及披露 (一)报告期内新能源补贴收入确认情况,结合收入确认条件及可比公司收入确认情 况,说明相关收入确认是否谨慎合理,是否符合会计准则的规定 1、报告期内新能源补贴收入确认情况 报告期内,新能源补贴收入确认及收回的相关数据情况如下: 单位:万元 本期新增应收 项目 期初余额 本期收回金额 期末余额 (含税) 2019 年度 62,355.64 42,152.92 26,338.00 78,170.56 2020 年度 78,170.56 48,182.01 25,816.00 100,536.57 1 本期新增应收 项目 期初余额 本期收回金额 期末余额 (含税) 2021 年度 100,536.57 46,942.20 16,995.00 130,483.77 2022 年 1-6 月 130,483.77 23,973.10 173.40 154,283.47 注:上表中的数据摘自该公司年报、半年报等公开资料或根据该公司公开资料整理。 2、结合收入确认条件及可比公司收入确认情况,说明相关收入确认是否谨慎合理,是 否符合会计准则的规定 (1)申请人补贴收入确认谨慎合理,符合会计准则的规定 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定,企业从政府取得的经济资源, 如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关,且是企业商品或服务的对价或者是对价的 组成部分,适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则。电费补贴与电力销售 活动密切相关,属于电力销售价格的组成部分,因此电费补贴收入的确认政策适用《企业会 计准则第 14 号——收入》的相关规定。 根据申请人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间适用《企业会计准则第 14 号-- 收入》(财会[2006]3 号)(以下简称“旧收入准则”)的相关规定,申请人补贴收入确认符合 会计准则的规定,具体情况如下: ①商品所有权的主要风险和报酬已转移,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 因电力产品具有不可存储性,产销同步完成,在发电量上网时即供应至各地供电公司, 申请人相关项目在电力输送至电网时,已经履行了合同义务,以及相关政策所要求的义务, 且没有保留相关的继续管理权,也无法对已上网的电量实施有效控制,商品所有权的主要风 险和报酬已转移给电网公司。涉及补贴的新能源发电项目上网电量的对价包含了补贴电价, 尽管发电和进入清单具有间隔期,但根据相关规定及电价批复,项目自发电投产之日起享受 补贴电价。因此,电量对应的收入,应当包含该部分补贴收入。 ②该类补贴相关的经济利益很可能流入企业 A、可再生能源补贴款属于国家信用 根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》,可再生能源发展基金包括国家财 政公共预算安排的专项资金(以下简称“可再生能源发展专项资金”)和依法向电力用户征 收的可再生能源电价附加收入等;可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予 以安排(不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金)。 从资金来源分析,应收可再生能源补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户 2 征收,国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中, 由电网企业代征后上缴中央国库,拨付时直接从中央国库支出。综合判断,可再生能源能源 补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库,全部为国家信用,到期不能收回的可 能性极小。 B、申请人发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件 申请人所有涉及补贴项目均已进入补贴目录/清单,具体见本回复相关问题。 C、历史上未发生实际损失 申请人以前年度确认的应收可再生能源补贴款历史上未发生过实际损失,目前正按照可 再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。 ③补贴金额能够可靠计量 公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同,明确规定了合同双方的权利义务关系, 约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算,故销售商品的收 入能够合理的估计。 申请人能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入,收 入的金额能够可靠计量。 ④相关的已发生的成本能够可靠地计量 对于已发生的成本,公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总,可以可靠计量。发电 成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本,对应的也是发电的整体收入。补贴收入对应的 成本均于项目发电时发生。因此,在发电时确认补贴收入,符合成本、收入的配比原则,符 合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。 综上所述,相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时,已同时满足补贴收入的确认 条件,公司电价补贴收入的确认符合旧收入准则的相关要求。 根据 2020 年 1 月 1 日起执行的《企业会计准则第 14 号——收入》(财会[2017]22 号) (以下简称“新收入准则”)的相关规定,在客户取得相关商品控制权时确认收入。可再生 能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项目,按每度上网电量的价格补 贴,申请人发电项目电费补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件,申请人确认收入的会 计政策符合会计准则的相关规定,具体情况如下: ①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务 申请人发电并网的项目,均与各地供电公司签订了正式的购售电合同,合同中明确了双 方的义务和权利,并确定了违约条款,对双方履约进行约束,合同各方签订合同即承诺将履 3 行各自义务。 ②合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利 和义务 报告期内,申请人购售电合同中,明确了双方的权利和义务。 ③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款 申请人发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款,并明确了电费的结算方 式。 ④该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金 额 申请人履行购售电合同属于商业行为,能够为企业带来现金流量的增加,具有商业实质。 ⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回 申请人新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库,全部为国家信用, 到期不能收回的可能性极小;申请人涉及补贴的项目全部符合相关文件的要求,不存在不能 进入补贴项目清单的风险;申请人的应收新能源补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此, 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 另外,根据《证监会监管规则适用指引――会计类第 1 号》1-16 重大融资成分的确定: 根据收入准则的相关规定,合同中包含重大融资成分的,企业在确定交易价格时,应当剔除 合同约定价款中包含的重大融资成分的影响,按照现销价格确认收入。企业向客户转让商品 或服务的时间与客户付款的时间间隔不超过一年的,可以不考虑合同中存在的融资成分的影 响;超过一年的,如果相关事实和情况表明合同中约定的付款时间并未向客户或企业就转让 商品或服务的交易提供重大融资利益,则认为合同中没有包含重大融资成分。监管实践发现, 某些交易中,公司向客户转让商品或服务的时间与收款的时间间隔可能较长,例如,公司从 事光伏发电业务,作为发电收入对价组成部分的可再生能源上网电价补贴款收取时间与公司 并网发电并确认发电收入的时间间隔可能超过一年。如果相关事实和情况表明,导致该时间 间隔的主要原因是国家有关部门需要履行相关的审批程序,且该时间间隔是履行上述程序所 需经历的必要时间,其性质并非是提供融资利益,可认为公司取得的前述可再生能源电价补 贴款等款项不存在重大融资成分。 综上,无论是新收入准则还是旧收入准则,申请人新能源发电项目电费补贴款项均符合 收入确认的条件,相关收入的确认谨慎、合理。 (2)可比公司收入确认情况 4 同行业可比公司新能源补贴收入确认政策如下: 公司名称 新能源补贴收入确认政策 当电力供应至各电厂所在地的电网公司时,电网公司取得电力的控制权, 华能国际(600011) 与此同时本公司及其子公司确认收入。 发电企业应于月末,根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门 大唐发电(601991) 批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。 对于电力销售收入,于电力供应至各电厂所在地的省电网集团时根据上网 湖北能源(000883) 电量及电价(不含税)确认销售收入的实现。 本集团在电力输送至售电合同规定的电网,即客户取得电力的控制权时, 深圳能源(000027) 确认销售收入的实现。 公司在发电产生上网电量时点,按发电上网电量及购售电合同约定的单价 川能动力(000155) 确认供电收入。 本集团按照合同约定,将电力供应至各电厂所在地的电网公司电网时,电 吉电股份(000875) 网公司取得电力的控制权时,确认收入。 申能股份(600642) 当电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认收入。 上海电力(600021) 以取得电网公司确认的上网电量统计表作为确认销售收入的时点。 电力及商品销售收入在资产的控制权转移至客户时(通常是在向省级电网 龙源电力(00916.HK) 公司供电或交付商品时)确认。 电力销售收入在资产的控制权转移至客户时(通常是在向省级电网公司供 大唐新能源(01798.HK) 电时)确认。 注:上表中新能源补贴收入确认政策摘自该公司年报等公开资料或根据该公司公开资料整理。 如上表所示,同行业可比上市公司均于电力供应至电厂所在地的电网公司时以上网电价 确认电费收入,即同时确认标准电费收入与补贴电费收入。申请人的收入确认政策与同行业 可比公司相比具有一致性,不存在重大差异。 综上所述,公司涉及补贴收入确认政策与同行业可比公司一致,相关收入确认谨慎合理, 符合企业会计准则的规定。 (二)截止目前尚未纳入国补目录的项目情况,对收入、利润及应收款项的影响,尚未 纳入的原因,是否符合纳入国补目录的条件,未来纳入是否存在重大不确定性风险 可再生能源发电补贴项目清单由国家电网在新能源云平台公 布 (http://Sgnec.esgcc.com.cn/atlas/projectListQuery),目前申请人旗下的 4 个风电项 目、7 个光伏项目均进入了补贴目录,不存在未纳入补贴清单项目。 具体如下: 5 上网电价(含 项目 能源 项目规 全部机组并 列入规模 纳入补贴 项目名称 详细地址 项目类型 项目公司 税)(元/千 序号 类型 模(MW) 网时间 管理年份 目录批次 瓦时) 甘肃省酒 甘肃电投鼎新风电酒泉瓜州安北第六风电 陆上集中 甘肃汇能安北风电 32 泉市瓜州 风电 200 2014-11-30 0.54 2012 第六批 场 A 区项目 200.0MW 发电工程 式风电 有限公司 县 甘肃省酒 甘肃电投酒泉瓜州干河口第五风电场 陆上集中 甘肃电投鼎新风电 33 泉市瓜州 风电 201 2011-01-17 0.5206 2008 第三批 201MW 发电工程 式风电 有限责任公司 县 甘肃省酒 甘肃鑫汇风电公司酒泉瓜州干河口第六风 陆上集中 甘肃鑫汇风电开发 40 泉市瓜州 风电 201 2013-01-22 0.5206 2008 第三批 电场 201MW 发电工程 式风电 有限责任公司 县 甘肃省酒 酒泉汇能瓜州北大桥第四风电场 201MW 发 陆上集中 甘肃酒泉汇能风电 100 泉市瓜州 风电 201 2011-06-01 0.5206 2008 第三批 电工程 式风电 开发有限责任公司 县 甘肃省张 太阳 甘肃高台汇能新能 甘肃高台汇能新能源开发张掖高崖子滩并 集中式光 280 掖市高台 能发 源开发有限责任公 50 2015-02-16 0.9 2012 第六批 网光伏发电项目 50.0MW 发电工程 伏 县 电 司 甘肃省张 太阳 甘肃高台汇能新能 甘肃高台汇能新能源开发张掖高崖子滩并 集中式光 283 掖市高台 能发 源开发有限责任公 9 2015-02-16 0.9 2013 第六批 网光伏发电项目 9.0MW 发电工程 伏 县 电 司 甘肃省武 太阳 甘肃电投辰旭凉州 甘肃电投武威凉州并网光伏 10MWp 发电工 集中式光 286 威市凉州 能发 太阳能发电有限公 10 2011-09-26 1.15 2010 第三批 程 伏 区 电 司 6 上网电价(含 项目 能源 项目规 全部机组并 列入规模 纳入补贴 项目名称 详细地址 项目类型 项目公司 税)(元/千 序号 类型 模(MW) 网时间 管理年份 目录批次 瓦时) 甘肃省武 太阳 甘肃电投辰旭凉州 甘肃电投辰旭太阳能发电公司武威凉州并 集中式光 287 威市凉州 能发 太阳能发电有限公 40 2013-04-13 0.1 2012 第五批 网光伏 40MWp 发电工程 伏 区 电 司 甘肃省酒 太阳 甘肃玉门汇能新能 甘肃玉门汇能新能源开发酒泉玉门东镇并 集中式光 289 泉市玉门 能发 源开发有限责任公 9 2013-07-16 1 2012 第六批 网光伏发电项目三期 9.0MW 发电工程 伏 市 电 司 甘肃省酒 太阳 甘肃玉门汇能新能 甘肃玉门汇能新能源开发酒泉玉门东镇并 集中式光 292 泉市玉门 能发 源开发有限责任公 9 2013-07-16 1 2012 第六批 网光伏发电项目 9.0MW 发电工程 伏 市 电 司 甘肃省酒 太阳 甘肃玉门汇能新能 甘肃玉门汇能新能源开发酒泉玉门东镇并 集中式光 293 泉市玉门 能发 源开发有限责任公 9 2013-07-16 1 2012 第六批 网光伏发电项目二期 9.0MW 发电工程 伏 市 电 司 7 2022 年 4 月,申请人根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合 司关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》要求,对已并网,有补贴需求的可再生能 源发电项目,从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金等方面开展自查,并通过国家能 源局可再生能源发电项目信息管理系统进行填报完成自查信息填报。 经自查,申请人所属风电、光伏项目均已纳入计划、规模等管理文件相应的名单或清单。 综上,截止目前申请人不存在尚未纳入国补目录的项目。 (三)应收新能源补贴款减值准备计提的合理性,结合同行业可比公司减值计提政策, 说明减值计提是否充分谨慎 根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》(财综[2011]115 号),可再生能源 发展基金的资金来源为国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生 能源电价附加收入等。国家专项资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户 收取的电费中,由电网企业代征后上缴中央国库,拨付时直接从中央国库支出。综合判断, 可再生能源能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库,全部为国家信用,目 前补贴电价部分收入回收虽然较慢,但是此部分符合发放条件,虽尚未明确发放时间,但基 本无坏账风险。 综上所述,申请人将可再生能源补贴基金分类至低风险组合不计提减值准备谨慎合理。 同行业可比公司应收电网公司坏账计提政策具体情况如下: 序 同行业公司 应收新能源补贴款坏账计提政策 号 根据本公司及其子公司的产品类型和客户类型情况,本公司及其子公司 以应收电费、应收热费和其他三类产品类型并分为国内客户类型及国外 1 华能国际(600011) 客户类型作为组合评估信用减值损失。该组合 2020 年度、2021 年度计提 减值比例未超过 0.03%,基本未计提坏账准备。 对于划分为组合的应收账款,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状 况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信 2 大唐发电(601991) 用损失率,计算预期信用损失。将应收电费和热费款,押金、保证金、备 用金、应收政府等款项,回收概率明显高于普通债权,历史经验表明回收 风险极低的应收款项划分为低风险组合,不计提坏账准备。 对于发电业务,如果有客观证据表明某项应收款项未发生信用减值,不计 提坏账准备;如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值,则本 3 湖北能源(000883) 公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。公司未针对 发电业务组合计提坏账准备。 本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款 的减值准备,并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用 4 深圳能源(000027) 损失。根据本集团的历史经验和款项的回收周期,在计算减值准备时进一 步区分为组合一与组合二。组合一主要包括:应收国内电网公司电费、应 8 序 同行业公司 应收新能源补贴款坏账计提政策 号 收政府补贴、应收垃圾处理费和应收关联方款项等。经管理层评估,此类 客户不存在重大信用风险,计提坏账准备金额为零。 标杆电价和由政府补助的电费补贴,由国家电网公司发放,回收风险小, 5 川能动力(000155) 不计提坏账准备。 本集团以预期信用损失为基础,对各项目按照其适用的预期信用损失计 量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。除了 单项评估信用风险的应收账款及合同资产外,基于其信用风险特征,将其 6 吉电股份(000875) 划分为不同组合:信用等级较高的国内客户的应收电费(含电费补贴)以 及未逾期的应收热费、服务费及商品销售款划分为低风险组合,不计提坏 账准备。 对于未单项评估的金融资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期 信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合, 7 申能股份(600642) 在组合基础上计算预期信用损失。公司将可再生能源补助、各类保证金、 押金、备用金等回收风险程度较低的应收款项确定为低风险组合,不计提 坏账准备。 本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预 测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信 8 上海电力(600021) 用损失。本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,其中可再 生能源补助组合未计提坏账准备。 本集团大部分相关项目已获得可再生能源附加补助资金审批,部分项目 正在申请审批中,董事会认为将在适当时候获得批准。可再生能源附加补 助资金按照现行政府政策和财政部的普遍支付趋势进行结算,当前没有 9 龙源电力(00916.HK) 结算的截止日期。考虑到电网公司从未出现过违约情形,且该可再生能源 附加补助资金由中国政府提供资金,因此,无需针对应收可再生能源补贴 计提减值准备。 可再生能源电价补贴的财政资金来源是国家可再生能源基金,该基金积 累来自于对电力消费征收的特别税。根据国家财政部、国家发展和改革委 员会及国家能源管理局于 2012 年 3 月联合发布的财建[2012]第 102 号通 知《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》,有关结算上述可再生 能源电价补助的标准申请和批准程序自 2012 年起生效,国家财政部、国 家发展和改革委员会及国家能源管理局以公布可再生能源补贴目录(“补 贴目录”)的形式,分批联合受理和审批。2020 年 2 月,国家财政部、国 家发展和改革委员会及国家能源管理局联合发布了财建[2020]第 4 号《关 大 唐 新 能 源 10 于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》和财建[2020]第 5 号 (01798.HK) 《可再生能源电价附加资金管理办法》等新的指导意见和通知(统称“新 指导意见”)。根据新指导意见,新补贴额度应根据补贴资金规模确定,不 再公布新的电价补贴目录,取而代之的是在可再生能源发电企业经过一 定的审批和信息公示后,电网企业将定期公布符合电价补贴条件的可再 生能源项目清单(“补贴清单”)。于 2021 年 12 月 31 日,本集团的大部分 相关项目已获批可再生能源电价补贴,而若干项目正申请审批。基于上文 所述,本公司董事会预计没有可预见的障碍会导致该等申请不获审批进 入补贴目录或补贴清单。应收电价补贴乃根据政府现行政策及财政部主 9 序 同行业公司 应收新能源补贴款坏账计提政策 号 要付款惯例结算,并无结算到期日。本集团认为电价补贴批准将会于适当 时候取得,鉴于该等电价补贴由中国政府提供资金,故来自电价补贴应收 账款可全数收回,除涉及与当地电网公司争议逾期的电价补贴款,预计无 法收回外。 申请人 考虑应收国家补贴电费的信用风险较低,对应补贴收入未计提坏账准备 注:上表中应收新能源补贴款坏账计提政策摘自该公司年报等公开资料或根据该公司公开资料整理。 基于上述同行业可比公司已披露的会计政策,相关行业内公司对应收可再生能源补贴未 计提坏账准备。申请人预计应收可再生能源电价附加资金补助不存在回款困难,发生减值的 风险较小,未实际计提坏账准备,与同行业可比公司情况不存在明显差异。 二、中介机构核查程序及结论 (一)核查程序 1、了解可再生能源电价附加补贴相关政策; 2、了解并核查申请人并网发电新能源电站纳入补贴清单的情况; 3、检查相关期间已申请补贴清单的新能源电站项目是否已经通过有关部门审核并被列 入补助清单以及补贴获取情况; 4、选取样本检查销售合同,识别与商品所有权的风险和报酬转移相关的合同条款与条 件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求; 5、复核并分析与同行业可比公司的电站运营业务收入确认政策; 6、访谈公司管理层,了解报告期客户的信用政策; 7、了解并获取申请人应收账款明细及坏账准备计提情况; 8、查阅了同行业可比上市公司公开信息,并进行比对分析。 (二)核查结论 经核查,会计师认为: 1、报告期内申请人涉及补贴的营业收入确认谨慎合理,符合企业会计准则的规定,与 同行业可比公司相比不存在重大差异; 2、截止目前申请人不存在尚未纳入国补目录的项目情况; 3、申请人应收新能源补贴款减值准备计提谨慎合理,与同行业可比公司相比不存在重 大差异。 问题:9.报告期内,公司业绩呈下滑趋势,2022 年 1 季度亏损。请申请人结合自身经 10 营情况及同行业可比公司情况,说明业绩下滑、2022 年 1 季度亏损的原因及合理性,导致 亏损因素是否已消除,是否对本次募投项目构成不利影响。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、申请人补充说明及披露 (一)申请人业绩下滑的原因及合理性分析 1、申请人自身经营情况分析 公司主营业务为电力生产,主要业务包括水力发电、风力发电和光伏发电,主要产品为 电力,业绩主要来源于发电收入。公司的水力发电、风力发电、光伏发电业务除受河流流域 来水、风力及太阳能资源波动等自然因素影响,还受电力体制改革的持续深入、宏观经济波 动导致的电力消纳能力变化等因素影响。公司的成本项目主要由折旧费、人工成本、管理费 用、财务费用构成,在成本项目中,固定成本占成本总额的比例较高。 (1)2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1 季度具体业绩指标情况如下: 项目 2022 年 1 季度 2021 年 2020 年 2019 年 发电量(亿千瓦时) 10.97 78.81 95.55 89.66 其中:水电(亿千瓦时) 7.74 61.92 77.99 73.57 风电(亿千瓦时) 2.63 14.69 15.22 13.96 光伏(亿千瓦时) 0.6 2.2 2.34 2.13 水电发电量占比 70.56% 78.57% 81.62% 82.05% 风电发电量占比 23.97% 18.64% 15.93% 15.57% 光伏发电量占比 5.47% 2.79% 2.45% 2.38% 营业收入(万元) 34,501.07 201,245.16 226,492.77 226,760.39 其中:水电(万元) 18,360.04 137,547.76 161,896.44 165,623.23 风电(万元) 10,855.46 45,254.06 47,128.40 44,723.70 光伏(万元) 5,031.23 16,298.35 16,336.53 15,556.12 水电收入占比 53.22% 68.35% 71.48% 73.04% 风电收入占比 31.46% 22.49% 20.81% 19.72% 光伏收入占比 14.58% 8.10% 7.21% 6.86% 营业成本(万元) 27,321.24 128,529.60 122,651.16 122,368.52 11 项目 2022 年 1 季度 2021 年 2020 年 2019 年 期间费用(万元) 11,082.29 45,094.99 50,381.82 55,972.84 归属于上市公司股东的净利润(万元) -2,753.19 26,035.52 44,209.84 42,250.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -2,813.42 25,391.36 43,884.90 41,553.74 损益的净利润(万元) 如上表所述,申请人发电业务中,水电占比较高,影响申请人业绩的主要因素为水电 业务,风电、光伏业务占比较低,且相对稳定。水电业务对申请人业绩影响情况如下: 2019 年度及 2020 年度属于来水量较好年份,2019、2020 年度申请人业绩差异较小。 2021 年较 2019、2020 年度业绩降幅较大,主要系 2021 年公司受黄河、洮河、白龙江流域 来水量大幅下降影响,公司所属电站全年完成发电量 78.81 亿千瓦时,较上年同期减少 16.74 亿千瓦时,导致公司营业收入同比减少 2.52 亿元。 (2)来水量影响情况分析 单位:亿立方米 站点 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 黄河上游干流(唐乃 21.10 221.46 317.33 311.05 290.04 亥) 龙-刘区间洮河、大夏 5.10 39.15 76.84 63.42 78.46 河共来水 刘-兰区间湟水、大通 4.90 40.30 53.67 55.55 54.82 河共来水 白龙江碧口入库 9.89 80.72 119.58 89.60 93.40 黑河西流水入库 1.58 17.59 21.19 21.78 21.54 小计 42.57 399.22 588.61 541.40 538.26 数据来源:甘肃电力市场交易信息报告 如上表所示,2021 年度公司水电站所处流域来水较 2020 年减少 189.39 亿立方米,降 幅达 32.18%。主要是黄河流域来水量同比减少 95.87 亿立方米,降幅 30.21%,洮河、大夏 河流域来水量同比减少 37.69 亿立方米,降幅 49.05%,白龙江流域来水量同比减少 38.86 亿立方米,降幅 32.50%。 来水量减少,致使公司当期发电量减少,是 2021 年度业绩下滑的主要原因。 2、与可比公司对比分析 申请人水电站建于黄河上游流域、洮河流域、白龙江流域等地,风电、光伏业务位于甘 肃省河西地区,与申请人发电区域重合的可比上市公司较少。经筛选,我们选取了三家水电 12 业务占比较大的上市公司作为可比公司,其收入、净利润增减情况如下表: 序 证券简 主营业 收入同比增长率(%) 净利润同比增长率(%) 号 称 务 2021 年报 2020 年报 2019 年报 2021 年报 2020 年报 2019 年报 水力、 黔源电 1 光伏发 -23.13 21.91 -8.77 -47.15 52.87 -21.09 力 电 水电、 桂冠电 2 火电、 -6.23 -0.69 -4.73 -38.45 3.91 -11.36 力 风电 长江电 水力发 3 -3.72 16.19 -2.44 -0.09 22.07 -4.72 力 电业务 平均值 -11.03 12.47 -5.31 -28.56 26.28 -12.39 水力发 电为 申请人 主,风 -11.14 -0.34 -1.54 -41.11 4.64 -12.92 电、光 伏发电 其中,黔源电力在其 2021 年报中披露:“2021 年,公司遭遇罕见枯水年,所属流域来 水与多年同比减少 3 成以上,为 70 年来第 10 个最枯年份,发电量同比减少 25.57%。” 黔源电力,2021 年度收入同比下降 23.13%,净利润下降 47.15%,收入、净利润下降的 主要原因为水域来水量减少,与申请人情况接近。 其中,桂冠电力在其 2021 年报中披露:“水电完成发电量 292.81 亿千瓦时,同比减 少 20.35%。公司水电除四川水电所在流域来水正常,发电量有所增加外,大部分水电所在 流域来水偏枯,导致水电发电量下降。尤其公司骨干红水河流域龙滩断面来水 344 亿立方 米,同比下降约三成,导致公司红水河流域各水电厂发电量大幅减少。” 桂冠电力,2021 年度收入同比下降 6.23%,净利润下降 38.45%,收入、净利润下降的 主要原因为水域来水量减少,与申请人情况接近。 其中,长江电力在其 2021 年报中披露:“2021 年,受长江来水同比偏枯、上游新建电 站蓄水等影响,公司梯级电站完成发电量 2,083.22 亿千瓦时,比上年同期减少 186.08 亿千 瓦时,下降 8.20%;实现利润总额 324.09 亿元,比上年同期减少 0.46 亿元,下降 0.14%; 实现归属于母公司净利润 262.73 亿元,比上年同期减少 0.25 亿元,下降 0.09%;基本每股 收益 1.1553 元,比上年同期减少 0.03 元,下降 2.53%。” 长江电力,2021 年度收入同比下降 3.72%,净利润下降 0.09%,收入、净利润下降的主 要原因为水域来水量减少,与申请人情况接近。 13 综上,从可比公司经营情况来看,水电业务为主的可比上市公司,2021 年度水域来水 量普遍减少,其业绩波动与水域来水量相关度较高,与申请人实际情况接近。申请人业绩波 动亦主要受水域来水量影响,有其合理性。 (二)申请人 2022 年 1 季度亏损的原因及合理性分析 申请人水力发电受到来水量的影响,经营具有明显的周期性、季节性特征,报告期内, 一、四季为枯水季,收入较少,净利润为负值,二、三季为丰水季,收入增大,净利润为正 值。具体如下表: 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 第一 34,501.07 36,431.00 18.10% 32,624.78 14.40% 35,963.58 15.86% 季度 第二 57,557.75 56,435.63 28.04% 61,643.78 27.22% 65,111.32 28.71% 季度 营业 第三 收入 58,535.85 29.09% 79,300.65 35.01% 78,041.19 34.42% 季度 第四 49,842.68 24.77% 52,923.56 23.37% 47,644.29 21.01% 季度 合计 92,058.82 201,245.16 100.00% 226,492.77 100.00% 226,760.39 100.00% 第一 -2,753.19 -1,491.97 -5.73% -3,833.76 -8.67% -2,917.98 -6.91% 季度 归属 于上 第二 17,364.39 16,205.56 62.24% 23,191.05 52.46% 22,536.29 53.34% 市公 季度 司股 第三 16,178.21 62.14% 28,869.67 65.30% 29,207.15 69.13% 东的 季度 净利 第四 -4,856.29 -18.65% -4,017.12 -9.09% -6,575.09 -15.56% 润 季度 合计 14,611.20 26,035.52 100.00% 44,209.84 100.00% 42,250.38 100.00% 如上表所示,报告期内一季度归母净利润分别为-2,917.98 万元、-3,833.76 万元、 -1,491.97 万元及-2,753.19 万元,报告期内一季度均为亏损季。 2022 年一季度水域来水量与上年同期比减少,致使公司一季度收入较上年同期减少, 且亏损额同比增加。 因此,申请人一季度亏损具有合理性。 (三)亏损因素已消除,公司 2022 年上半年实现盈利且与上年同期比略有增长 随着春夏季的来临,公司所在水域来水量逐步回升,公司业绩稳中有升。其中二季度 来水量情况如下表: 14 单位:亿立方米 站点 2022 年 1-3 月 2022 年 4-6 月 环比增加 环比增长率 黄河上游干流(唐乃亥) 21.10 40.26 19.16 90.81% 龙-刘区间洮河、大夏河共 5.10 6.50 1.40 27.45% 来水 刘-兰区间湟水、大通河共 4.90 8.72 3.82 77.96% 来水 白龙江碧口入库 9.89 19.34 9.45 95.55% 黑河西流水入库 1.58 3.89 2.31 146.20% 小计 42.57 78.71 36.14 84.90% 数据来源:甘肃电力市场交易信息报告 如上表所述,申请人所在水域来水量二季度较一季度增加 36.14 亿立方米,环比增长 84.90%,来水量的增加,使得发电量同步增长,收入增加,净利润同步增加。 申请人上半年业绩情况如下表: 同比增减情况 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同比增减 比例 发电量(亿千瓦时) 31.05 35.99 -4.94 -13.73% 营业收入(万元) 92,058.82 92,866.63 -807.81 -0.87% 营业成本(万元) 56,437.18 55,254.68 1182.5 2.14% 期间费用(万元) 22,405.82 23,128.70 -722.88 -3.13% 归属于上市公司股东的净利润(万 14,611.20 14,398.07 213.13 1.48% 元) 如上表所述,2022 年 1-6 月,公司加强精准研判电改政策、市场规则和用户需求,分 析电量交易规则,强化市场营销协调机制,做好电力经营、电量交易等统筹工作。虽然,受 公司水电站所处流域来水偏枯及风电场所处区域风资源下降等因素影响,公司所属电站上半 年完成发电量 31.05 亿千瓦时,上年同期发电量 35.99 亿千瓦时,同比减少 4.94 亿千瓦时。 但由于结算电价上涨,公司实现归属于上市公司股东的净利润 14,611.20 万元,公司 2022 年上半年实现盈利且与上年同期比略有增长。 (四)对本次募投项目不构成不利影响 本次募投项目拟投向两个风电项目,两个光伏发电项目,均不涉及水电项目。募投项目 所选的风场及光伏建设地点,不受水域来水影响。本次募投项目光伏装机容量为 500MW,风 电装机容量为 300MW,小计 800MW,加上公司原有风、光装机容量(954MW),将大幅增加公 15 司风、光发电装机容量,未来风、光发电收入占比将有所增加,有利于缓和水电来水量波动 对公司业绩影响。 因此,前述波动因素对本次募投项目不构成不利影响。 二、中介机构核查程序及结论 (一)核查程序 1、查阅申请人的财务报表、财务明细账、季报、半年报相关公告,核查申请人季报、 半年报业绩情况; 2、了解申请人所属水电站所处水域来水减少的原因,查阅黄河、洮河、白龙江水域来 水量统计信息,核查申请人一季度亏损原因; 3、与申请人相关负责人了解公司亏损原因是否消除,以及申请人稳定业绩所采取的措 施; 4、获取申请人及子公司业务数据,核查经营数据是否与财务信息存在重大差异。 (二)核查意见 经核查,会计师认为: 申请人 2021 年业绩下滑、2022 年 1 季度亏损主要是公司电站受所处水域来水量减少的 客观因素影响,具有合理性,导致亏损因素已消除,对本次募投项目不构成不利影响。 问题 11:请申请人结合未决诉讼、仲裁或其他纠纷情况,说明预计负债或相关资产减 值计提的充分谨慎性。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、申请人补充说明及披露 截至本报告出具之日,申请人未决诉讼事项总金额为 5,000.00 万元,情况如下: 2021 年 5 月 7 日,因申请执行人天津渤海化学股份有限公司(以下简称“渤海公司”) (曾用名“天津环球磁卡股份有限公司”,以下简称“环球磁卡公司”)与被执行人甘肃德 昌投资有限公司(以下简称“德昌公司”)、天津恒信投资担保有限公司(以下简称“恒信 担保”)执行一案,渤海公司向天津市高级人民法院申请追加申请人(原西北永新化工股份 有限公司)为被执行人,渤海公司认为申请人作为德昌公司的隐名股东,存在抽逃出资的行 为。遂申请追加申请人作为本案的被执行人,并在 5,000.00 万元抽逃出资范围内承担责任。 16 事项背景:2001 年,德昌公司向兰州市商业银行借款 6,000.00 万元,兰州陇神药业有 限责任公司(以下简称“陇神药业”)为该笔借款提供质押担保。2004 年 1 月 9 日,环球 磁卡公司就该笔借款为陇神药业提供 6,000.00 万元反担保。同日,恒信担保向环球磁卡公 司出具承诺函,承诺为就该笔借款为陇神药业的担保承担保证责任。银行借款到期后德昌公 司未按时归还借款,陇神药业履行保证责任。2005 年,陇神药业向甘肃省高级人民法院提 起诉讼,要求德昌公司偿还质押款 6,000.00 万元,并起诉环球磁卡公司承担连带保证责任。 法院对上述诉讼请求予以支持。环球磁卡公司对该判决不服,提起上诉,最高人民法院作出 案号为(2007)民二终字第 14 号维持原判的民事判决。经陇神药业申请强制执行,于 2010 年 12 月 27 日前共执行环球磁卡公司财产 5,945.00 万元,余款 55.00 万元予以免除,案件 执行终结。2012 年 9 月,环球磁卡公司起诉至法院,行使其对德昌公司、恒信担保追偿权。 2012 年 5 月 24 日,天津市高级人民法院做出按照为(2012)津高民二初字第 0001 号判决, 要求德昌公司偿还人民币 5,945.00 万元,恒信担保承担连带清偿责任。经环球磁卡公司申 请法院强制执行,德昌公司和恒信担保均未履行判决书确定的法律义务。2012 年 10 月 16 日,申请人、西北永新集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司共同签订了《关于 西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨电投集团置入资产交割事宜的协议书》。2012 年 10 月 24 日,甘肃省电力投资集团有限责任公司置入五家水电资产的工商变更已完成,与 申请人全部资产及负债进行置换,置换后剩余资产由申请人向甘肃省电力投资集团有限责任 公司非公开发行 533,157,900 股股份购买。2012 年 12 月 21 日召开的 2012 年第四次临时股 东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》,同意由“西北永新化工股份有限公司”变 更为“甘肃电投能源发展股份有限公司”。2021 年 5 月 7 日,渤海公司向天津市高级人民法 院申请追加申请人为被执行人。 进展及结果:申请人已向法院应诉,2022 年 3 月 9 日,天津市高级人民法院下发执行 裁定书,渤海公司要求追加申请人为被执行人的主张法院不予支持;渤海公司不服裁定,于 2022 年 3 月 22 日就上述裁定结果提起执行异议之诉,已于 2022 年 8 月 26 日开庭审理,尚 未裁定。 本案中,申请人借壳上市时,西北永新集团有限公司、西北永新化工股份有限公司与甘 肃省电力投资集团有限责任公司于 2012 年 1 月 11 日共同签订《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》,其中约定“如因置出资产范围内的债务,或因与置出资产相关的一切未披 露债务(包括或有负债)、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后 的西北化工受到经济损失的,在该等损失被确认之后,永新集团或永新集团指定的单位应当 17 向西北化工全额补偿该等损失,并于接到西北化工的书面通知后 30 个工作日内将全额补偿 的款项划付至西北化工指定的账户”。 根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定,与或有事项相关的义务同时 满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该 义务很可能导致经济利益流出企业,通常是指履行与或有事项相关的现时义务时,导致经济 利益流出企业的可能性超过 50%;(三)该义务的金额能够可靠地计量。根据已有裁定,渤海 公司要求追加申请人为被执行人的主张法院不予支持,不符合预计负债确认条件,并且根据 与西北永新集团有限公司等公司的相关协议中的约定,相关损失将由西北永新集团有限公司 最终承担,故申请人不计提预计负债谨慎合理。 二、中介机构核查程序及结论 (一)核查程序 1、查阅公司公开披露的定期报告和临时公告等相关文件; 2、与申请人律师、法务部门相关人员进行函证、访谈沟通,了解案情背景、诉讼/仲裁 进展等情况; 3、查阅申请人提供的诉讼案件相关的文件资料; 4、取得公司的企业信用报告; 5、登录中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开网站,查阅 申请人及其控股子公司诉讼、仲裁情况; 6、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定确定公司是否符合或达到预计负 债的确认条件,核查公司预计负债计提是否充分谨慎。 (二)核查结论 经核查,会计师认为: 申请人对于未决诉讼及其他或有事项严格按照《企业会计准则》和公司会计政策进行会 计处理,相关会计处理具备充分性、谨慎性。 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中 国 北 京 中国注册会计师: 二○二二年九月八日 18