证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2022-63
债券代码：149304 债券简称：20 甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）
于 2015 年 4 月 28 日做出关于避免同业竞争的补充承诺将于 2022 年 12 月 27 日
到期。鉴于电投集团所属火电资产在承诺履行期限内存在亏损、持续盈利能力不
足等情形，注入上市公司不利于维护上市公司及全体股东利益，且基于省政府对
电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜对外转
让给非关联方。
为维护全体股东利益、有效解决同业竞争，根据《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》第十三条“出现以下情形的，承诺人可以变更或
者豁免履行承诺：（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的”的规定。电投集团于 2022 年 11 月 10 日出具《关于延长避免同业竞争补
充承诺履行期限的函》，拟将原补充承诺履行期限延期 3 年，延期后的承诺为：
“在 2025 年 12 月 27 日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对
外转让给上市公司的非关联方。”
本次延长承诺履行期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大
会审议，控股股东将回避表决。本次延长承诺履行期限事项存在股东大会审议不
通过的风险，敬请投资者关注投资风险。
二、原承诺内容
2012 年重大资产重组时，电投集团承诺重组完成后未来 5 年内，将所拥有
的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公
司，对于仍不满足上市条件的，全部委托上市公司管理。自 2012 年 12 月 27 日
重组上市完成至 2017 年 12 月 26 日五年间，电投集团将其持有的符合上市条件
的清洁能源资产已全部注入了公司，并将不符合上市条件清洁能源资产全部交由
公司托管，上述承诺已履行完毕。
2015 年 4 月 28 日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，
承诺：“在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来 5 年内，将拥有的
火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。本补充
承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业
竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。”该补充承诺的
履行期限为 2017 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 27 日。
三、延长履行期限的必要性
1、电投集团火电资产存在亏损等情形，在原承诺履行期限内注入上市公司
不利于维护公司及股东利益
电投集团所属甘肃电投金昌发电有限责任公司（以下简称“金昌公司”）、
甘肃电投武威热电有限责任公司（以下简称“武威公司”）、甘肃电投张掖发电
有限责任公司（以下简称“张掖公司”）、甘肃电投常乐发电有限责任公司（以
下简称“常乐公司”）近 5 年财务状况如下：
营业收入 净利润 总资产 净资产
企业名称 年份
（万元） （万元） （万元） （万元）
2021 年度 197,008.47 -15,259.11 395,868.26 7,430.35
2020 年度 175,234.26 5,556.18 423,784.60 22,695.97
2019 年度 160,881.23 173.04 490,698.34 67,971.15
金昌公司
2018 年度 151,571.89 -16,640.79 499,377.78 67,798.10
2017 年度 106,691.28 -28,187.36 519,892.55 84,438.89
小计 791,387.13 -54,358.04
2021 年度 107,392.56 -4,567.83 283,394.91 105,450.79
2020 年度 104,326.73 11,543.11 300,058.40 118,329.66
武威公司 2019 年度 86,105.75 5,447.23 311,192.85 111,689.06
2018 年度 75,856.68 -634.52 347,689.74 107,783.78
2017 年度 12,038.49 2,418.30 365,125.88 108,418.30
小计 385,720.21 14,206.29
2021 年度 98,140.09 901.70 149,426.60 81,684.70
2020 年度 90,979.91 11,604.27 151,819.31 89,764.12
2019 年度 81,258.11 4,418.43 152,323.25 58,159.86
张掖公司
2018 年度 81,155.46 47.70 162,801.62 53,741.43
2017 年度 61,970.93 -1,951.85 168,775.46 53,693.73
小计 413,504.50 15,020.25
2021 年度 257,246.32 24,054.81 856,251.91 167,929.25
2020 年度 53,695.31 9,911.14 707,032.57 126,331.64
2019 年度 557,681.71 98,700.00
常乐公司
2018 年度 313,500.23 18,400.00
2017 年度 79,361.14 16,000.00
小计 310,941.63 33,965.95
注：上述 2017 年-2021 年财务数据已经审计。
从全国行业发展状况来看，2017-2018 年火电企业受电煤价格持续处于高位
运行，对火力发电企业冲击较大，出现了大面积的利润下滑甚至亏损。2019 年、
2020 年业绩逐步好转，但 2021 年以来受煤价大幅上涨影响，火电企业大面积亏
损。从电投集团控股的火电资产最近 5 年的经营情况来看：常乐公司因经营时间
较短，项目尚未全部完工，不具备注入上市公司的条件，其他三家火电公司均存
在亏损、持续盈利能力不足等情形，在原承诺履行期限内注入上市公司不利于维
护公司及股东利益。
2、基于电投集团定位，火电资产无法向第三方转让
电投集团作为甘肃省最重要的电力投资企业之一，在甘肃省电力市场占有重
要地位，形成以火电为主的多元化电源结构，承担推动省内能源产业链的发展任
务。将拥有的火电等发电能源资产对外转让给上市公司的非关联方，从目前来看
不符合甘肃省政府对电投集团聚焦能源产业，有效推动国有资本向重点行业和关
键领域集中，成为拉动投资和促进全省经济高质量发展重要引擎的定位。基于省
政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜
对外转让给非关联方。
3、为有效解决同业竞争，需延长原承诺履行期限
综合考虑控股股东拥有的火电资产的持续盈利能力以及甘肃省政府对电投
集团的产业定位，在原承诺履行期内，控股股东拥有的上述火电资产不具备注入
上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方的条件。同时，为有效解决同业竞
争问题，维护公司及全体股东利益，需延长原避免同业竞争补充承诺的履行期限，
未来在综合考虑“碳达峰、碳中和”政策影响，火电行业发展现状和未来发展趋
势、火电资产的经营现状和发展前景的基础上，择机将符合条件的火电资产注入
上市公司。
四、延长履行期限后的承诺内容
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，
电投集团于 2022 年 11 月 10 日出具了《关于延长避免同业竞争补充承诺履行期
限的函》，拟将原补充承诺履行期限延期 3 年，延期后的承诺为：“在 2025 年 12
月 27 日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公
司的非关联方。”
五、延长履行期限对公司的影响
本次承诺延长事项符合实际情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。有利于解决同业竞争，有利
于维护公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会对公司的日常生产经营产生重
大影响。同时，公司将持续与电投集团保持沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据
相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。
六、延长履行期限的审议情况
公司于 2022 年 11 月 21 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关
于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》，参与该议案表决的 4
名非关联董事一致同意本议案，关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、李青
标、田红、左冬梅、向涛均回避了表决。独立董事和监事会就此事项发表了同意
意见。该议案尚需提交股东大会审议批准，公司控股股东电投集团需回避表决。
七、独立董事独立意见
公司独立董事对《关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》
发表了如下独立意见：本次承诺延长事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，变更后的承诺合法合规。
本次承诺延长事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事
会在审议本次承诺延长事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和
《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于控股股东延长避免同业竞争补充
承诺履行期限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
公司于 2022 年 11 月 21 日召开第八届监事会第三次会议审议通过了《关于
控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》。公司监事会认为：本次
承诺延长事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。承诺变更事项
的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
及其他相关法律法规的规定，变更后的承诺合法合规。公司监事会同意《关于控
股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2022 年 11 月 22 日
