北京德恒律师事务所

关于甘肃电投能源发展股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象

            合规性的法律意见




 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所                               发行过程和认购对象合规性的法律意见



                           北京德恒律师事务所

                     关于甘肃电投能源发展股份有限公司

            非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                                 法律意见
                                                                37F20220105-05

致：甘肃电投能源发展股份有限公司

     根据甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“甘肃电投”
或“公司”）与北京德恒律师事务所签订的专项法律顾问协议，本所接受甘肃
电投的委托，担任甘肃电投本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性情
况出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，以及
中国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意
见。

     2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律
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师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；
文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已
就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本
法律意见有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏。

     4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见的依据。

     5. 本法律意见仅就发行人本次非公开发行有关的事实与法律问题发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

     6. 本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。

     本所律师依据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：




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                                   正文

     一、本次发行的核准和授权

     （一）发行人的批准与授权

     2022年2月21日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

     2022年3月29日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
与相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

     2022年4月21日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相
关的议案，并授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行相关
事宜。

     2022年4月18日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会下发《省政府国
资委关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股份的批复》（甘国
资发资本〔2022〕53 号），原则同意发行人非公开发行股份的预案。



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     （二）中国证券监督管理委员会的核准

     中国证券监督管理委员会发行审核委员会已于2022年10月31日审核通过了
发行人本次非公开发行申请，中国证券监督管理委员会于2022年11月17日作出
了《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2022〕2841号），核准甘肃电投非公开发行不超过407,873,004股新股，
发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，批复
自核准发行之日起12个月内有效。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，
并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     二、本次发行的发行过程和结果

     经本所律师核查，甘肃电投已聘请华龙证券股份有限公司（以下简称“华
龙证券”“主承销商”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”）及兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）（华龙证券、中
信建投证券、兴业证券以下合称“联席主承销商”）担任本次非公开发行的联
席主承销商。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同
的签订及缴款和验资过程如下：

     （一）本次发行的认购邀请

     2022年12月7日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《甘肃电投能
源发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书发送名单》（以下简称“《认
购邀请书发送名单》”）。《认购邀请书发送名单》中共计295名询价对象，具
体包括了 21 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、6 家保险机构投资者、
已经提交认购意向函的239名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的
18 名股东。自《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》和
《认购邀请书发送名单》的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，
发行人和联席主承销商收到厦门富特佳欣扬股权投资合伙企业（有限合伙）、
江苏银创资本管理有限公司、北京丰汇投资管理有限公司等19名新增投资者认
购意向书，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其发送认购

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邀请书。

     在本所律师见证下，申购报价前（2022年12月20日至2022年12月22日），
主承销商向314名特定投资者发送了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件。

     本所律师认为，甘肃电投本次发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办
法》《实施细则》等法律法规的规定，符合甘肃电投股东大会及董事会通过的
本次发行相关议案中的条件。

     （二）投资者申购报价情况

     1.首轮认购报价情况

     经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的认购时间2022年12月23
日9:00至12:00期间内，主承销商共收到2家投资者回复的《申购报价单》，且投
资者按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金。主承销商
对《申购报价单》进行了簿记建档，经本所律师查验并经甘肃电投与主承销商
的共同确认，前述2份《申购报价单》均为有效申购。

     2.第一轮追加认购报价情况

     因首轮认购数量和募集资金均未达上限，发行人及联席主承销商决定继续
征询认购意向，并以邮件的形式向首轮发送《认购邀请书》的314名特定投资者
发送了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀请书》”）及附件，《追加认购邀请书》确定追加
认购的时间为2022年12月23日下午15:00-17:00及2022年12月26日至2022年12月
30日间任一交易日的9:00-17:00。2022年12月23日15时13分主承销商收到1份
《追加认购报价单》。经主承销商及律师共同核查，该投资者报价追加的报价
单为有效报价。由于投资者已缴款金额和本轮追加认购的累计有效认购资金金
额之和按发行价格计算的累计认购股数已达到本次募集资金总额，发行人与联
席主承销商协商决定终止追加认购，并于2022年12月23日15:30 向投资者发送通
知，提前结束本轮追加程序。本轮参与申购投资者为首轮认购时已申购投资者，
无需再次缴纳保证金。


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       经本所经办律师核查，参与认购的投资者均按照发行《认购邀请书》《追
加认购邀请书》的约定提交《申购报价单》《追加认购报价单》及完整的附件，
其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情况均符合《认购邀请书》《追加
认购邀请书》的约定，本次发行的投资者申购报价情况符合《管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

       （三）本次发行的询价结果

       经本所律师见证，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公
开发行募集资金金额的要求，甘肃电投和联席主承销商根据簿记建档等情况，
确定了本次非公开发行价格为4.98元/股，发行股份总数为 240,963,855.00股，募
集资金总额为 1,199,999,997.90元。

       最终本次非公开发行的获配数量投资者及其获配数量如下：

序号            发行对象            获配股数（股）      认购金额（元）      锁定期（月）

  1      中国长江电力股份有限公司      223,895,582.00    1,114,999,998.36        6

  2      银河德睿资本管理有限公司       17,068,273.00      84,999,999.54         6

               合计                    240,963,855.00    1,199,999,997.90        -


       经本所经办律师核查，本次发行价格不低于本次发行底价，发行股数和募
集资金金额不超过甘肃电投股东大会和董事会批准的上限，且符合《关于核准
甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
2841号）的核准内容。甘肃电投本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符
合《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的认购、追加原则与程序，符合
《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

       （四）缴款和验资

       2022年12月23日，主承销商向本次非公开发行的获配投资者发出《甘肃电
投能源发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”）、《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》
（以下简称“《认购协议》”），通知发行对象获配的股数，并要求投资者于
2022年12月28日15:00之前将申购款余额（即配售结果中待缴款项）汇至本次发


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行联席主承销商指定的收款银行账户。截至本法律意见书出具之日，甘肃电投
已与发行对象签署了《认购协议》。

     根据大信会计事务所（特殊普通合伙）于2022年12月28日出具的《华龙证
券股份有限公司验证报告》（大信验字[2022]第31-00189号），经审验：截至
2022年12月28日15：00时止，华龙证券已收到网下机构投资者申购资金共计人
民币壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒圆玖角（￥1,199,999,997.90）。

     根据大信会计事务所（特殊普通合伙）于2022年12月29日出具的《甘肃电
投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第9-00008号），截至
2022年12月28日止，甘肃电投实际已发行人民币普通股24, 096. 3855万股，募集
资金总额为人民币1,199,999,997.90元，扣除各项发行费用和甘肃电投自行支付
的 中 介 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 7,632,984.76 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,192,367,013.14元。其中新增注册资本人民币240,963,855.00元，增加资本公积
人民币951,403,158.14元。

     根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股
份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行
项下所发行的新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的批准。

     经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、价格、股数、股款缴纳、
验资过程及募集资金总额等事项符合甘肃电投内部决议、中国证监会核准及有
关法律、法规和规范性文件的规定，甘肃电投本次发行的发行过程符合法律、
法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有
效。

     三、本次发行对象的合规性

     （一）投资者适当性核查

     根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，并
经本所律师核查，本次投资者中国长江电力股份有限公司、银河德睿资本管理
有限公司具有认购本次发行的主体资格，主承销商已对本次发行的获配对象进
行了投资者适当性核查，本次发行的认购对象未超过 35 名。


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     （二）认购对象的登记备案情况

     根据主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件，本次非公开发行最终获配的2名发行对象中国长江电力股份有限公
司、银河德睿资本管理有限公司均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协
会”）备案，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

     （三）关联关系核查

     根据本次发行认购对象的关联关系承诺，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象与发行人及
其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人
员、联席主承销商不存在关联关系。

     综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施
细则》的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议，具备相应主体
资格。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和
授权，并经中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行
所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》等法律文
件合法有效；本次非公开发行的发行对象、价格、股数、股款缴付、验资过程
及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、
法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范
性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。发行人尚需在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关
新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的批准。

     （以下无正文）


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（此页为《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）




                                        北京德恒律师事务所




                                        负责人：

                                                            王        丽




                                        承办律师：

                                                            赵文通




                                        承办律师：

                                                             吴    春




                                                       年        月        日