东方花旗证券有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司
非公开发行限售股解禁的核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为太原双塔刚玉股份有限
公司(以下简称“太原刚玉”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》等相关法律法规规定,就太原刚玉本次非公开发行限售股上市流通事项
进行了审慎核查,核查的具体情况如下:
一、太原刚玉本次非公开发行股票情况和股本变动情况
太原刚玉经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2014]255 号文核准,
获准非公开发行不超过 7,500 万股人民币普通股(A 股)。公司通过非公开发行方
式向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 66,126,168 股,并于 2014 年 9 月 5 日在
深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本
由 276,800,000 股增至 342,926,168 股。后公司在 2015 年 8 月发行股份购买资产
并募集配套资金新增 101,560,596 股股票，新增股票于 2015 年 8 月 18 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本
增至 444,486,764 股。
截至本核查意见出具之日，太原刚玉的股本总额为 444,486,764 股。
二、太原刚玉本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2015 年 9 月 16 日。
2、本次解禁上市流通股份共计 49,596,168 股，占公司股份总数的 11.16%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为 6 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序 股东名称 持有限售股数 本次解除限售股数
号 （股） （股）
1 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16,000,000 16,000,000
2 高安良 12,000,000 12,000,000
3 中国国际金融有限公司 7,000,000 7,000,000
4 张怀斌 6,500,000 6,500,000
5 国华人寿保险股份有限公司 5,000,000 5,000,000
6 东海证券股份有限公司 3,096,168 3,096,168
合计 49,596,168 49,596,168
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
1、根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定及太原刚玉非公开发行
股票发行方案，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、高安良、中国国际金
融有限公司、张怀斌、国华人寿保险股份有限公司、东海证券股份有限公司认购
的公司非公开发行的股份自上市之日（2014 年 9 月 5 日）起 12 个月内不得转让。
2、经本保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履
行。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
资金情况。
四、公司股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下:
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 167,686,764 37.70 118,090,596 26.57
二、无限售条件股份 276,800,000 62.27 326,396,168 73.43
三、股份总数 444,486,764 100.00 444,486,764 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》(2014 年修订)等相关法律法规的规定;
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;
4、保荐机构对太原刚玉非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司非
公开发行限售股解禁的核查意见)
保荐代表人：
韩 杨 陈 睿
保荐机构:东方花旗证券有限公司
2015 年 9 月 7 日
