西南证券股份有限公司

                  关于太原双塔刚玉股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为太原
双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”、“公司”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，现就太原刚玉关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

    一、本次发行的募集资金情况

    经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225 号）核
准，公司通过非公开发行股票方式向横店集团控股有限公司发行 24,468,085 股新
股募集配套资金，发行价格为 9.40 元/股，募集资金总额为 229,999,999 元，募集
资金净额为 209,049,999.00 元。以上募集资金已于 2015 年 8 月 14 日到账，并经
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2015）第 000064 号《验
资报告》确认。

     二、公司前次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况

     2015 年 8 月 25 日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金 1,178.51 万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《太原双塔刚玉股份有限公司募集资金置换自筹资金情况专项报告的
鉴证报告》（和信专字（2015）第 000227 号），截至 2015 年 8 月 21 日，公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 1,178.51 万元，公司拟以募集资金
1,178.51 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会均明
确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    三、本次使用部分闲置资金补充流动资金计划

    根据公司发展计划和实际生产需要，为提高募集资金使用效率，降低财务费
用，保护投资者的利益，公司将在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，
拟使用不超过 14,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金。使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。

    公司承诺将上述闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营所需流
动资金，不会用于其它方面，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，更不会
变相改变募集资金的用途。

    四、公司使用部分闲置资金补充流动资金计划的审批情况

    公司于 2015 年 9 月 23 日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
14,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金。

    公司独立董事、监事会亦明确发表了意见，同意公司使用不超过 14,000 万
元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，董事会审议程序符合中国证监
会、深圳证券交易所有关规定。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：太原刚玉本次将使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项，已经太原刚玉第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本独立财务顾问
同意太原刚玉实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                    2015 年 9 月 23 日