太原刚玉:第七届董事会第四次会议决议公告2015-11-26
证券代码:000795 证券简称:太原刚玉 公告编号:2015-076
太原双塔刚玉股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
太原双塔刚玉股份有限公司第七届董事会第四次会议的会议通
知于 2015 年 11 月 13 日以传真或电子邮件方式向全体董事发出,会
议于 2015 年 11 月 25 日上午 9:30 在浙 江 联 宜 电 机 有 限 公 司 会 议
室( 浙 江 省 东 阳 市 横 店 电 子 产 业 园 区 )以现场表决方式召开。会
议应出席董事 9 名,实际出席 9 名。公司监事及部分高管人员列席会
议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓
华先生主持,经与会董事认真讨论,形成如下决议:
一、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的相关规定,公司符合非公开发行股票的条件,且公司本次资产重
组符合以下条件:
(一)公司实施本次重组,符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定;
(二)公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次重组不会导致公
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司不符合股票上市条件;
(三)本次重组的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出
具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础,协商确定。本次重组
中公司向赣州东磁、英洛华进出口的全体股东发行股份的发行价格符
合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允,不存在损害公
司和股东合法权益的情形;
(四)本次重组涉及的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下,标的资产过户或转移至公司不存在实质性
障碍;
(五)本次重组完成后,赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的
全资子公司,公司的主营业务不发生变化。赣州东磁、英洛华进出口
所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而
导致其无法持续经营的情形。本次重组完成后,公司具有持续经营能
力。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)本次重组完成后,赣州东磁、英洛华进出口作为公司的全
资子公司,公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组不会影响公
司的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(七)公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管
理制度,组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
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而发生重大变化,本次重组完成后,公司仍将保持其健全有效的法人
治理结构;
(八)注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留
意见审计报告。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》
公司本次拟将实施的资产重组的主要交易内容如下:
(一)本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式:公司以非公开发行股份的方式购
买资产,同时非公开发行股份募集配套资金。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次重大资产重组发行对象:公司发行股份购买资产的发行
对象为赣州东磁的股东横店集团东磁有限公司(以下简称“东磁有
限”)、东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒益投资”)
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以及英洛华进出口的股东横店进出口;同时,公司拟以锁价方式发行
股份募集配套资金,发行对象为横店集团控股有限公司(以下简称“横
店控股”)、钜洲资产管理(上海)有限公司(以下简称“钜洲资产”)
以及硅谷惠银(厦门)资产管理有限公司管理的硅谷惠银定增 1 号资
产管理计划(以下简称“硅谷惠银 1 号”)。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次资产重组交易标的包括:赣州东磁 100%股权、横店进出
口持有的钕铁硼业务相关资产(包括英洛华进出口 100%的股权)。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)交易价格、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格:经评估机构对标的资产进行了初步预估,拟购入
标的资产的预估值合计为 61,300 万元。本次重大资产重组标的资产
交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为
基础,交易各方协商确定最终交易价格。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
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避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属:标的资产于
评估基准日至交割日期间的收益归公司所有,如出现亏损,由赣州东
磁、英洛华进出口股东按其在赣州东磁、英洛华进出口的持股比例承
担。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)本次股份发行预案
1、发行方式:公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及
英洛华进出口的股东横店进出口非公开发行股份购买赣州东磁 100%
股权、钕铁硼业务相关资产(包括英洛华进出口 100%股权);同时,
公司拟以锁价方式向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号非公开发
行股份募集配套资金。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次发行股票的种类和面值:
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行价格:
本次交易涉及向赣州东磁股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进
出口股东横店进出口发行股份购买资产和通过锁价方式发行股份募
集配套资金两部分,定价基准日均为太原双塔刚玉第七届董事会第四
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的 90%,即 10.02 元/
股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。最终
发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%,即 10.02 元/股。定价基准日前
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20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资
金的发行价格确定为 10.02 元/股。上述发行价格的最终确定尚须由
公司董事会提交公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格将作相
应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股
东大会决议为准。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量:
本次购买资产发行的股份数合计约为 61,177,643 股。具体发行
数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准,并与标的资产
的交易价格相关。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 6.13 亿元。按照发行
价格 10.02 元/股计算,募集配套资金发行股票数量预计不超过
61,177,642 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间,如公司实施送红股、资本公积金转
增股本等事项,则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
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整,发行数量随之作出调整。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象:
公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东东磁有限、
恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口;同时,公司拟以锁价
方式发行股份募集配套资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅
谷惠银 1 号。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、认购方式:
东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁 89.02%、10.98%的
股权、横店进出口以其持有英洛华进出口 100%的股权认购股份;配
套募集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号以不超过
61,300 万元现金认购股份。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
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表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、本次发行股票的限售期
(1)购买资产发行股份的锁定期:
东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺,本次所认购的太原刚玉
的股份,自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价的,持有上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份,亦遵守上述约定。
(2)配套募集资金发行股份的锁定期:
横店控股、钜洲投资、硅谷惠银(硅谷惠银 1 号)承诺:本次所
认购的太原刚玉的股份,自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次
发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,
亦应遵守上述约定。
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该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项
目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用
高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、股票上市地点
在限售期结束后,本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交
易。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案:
10
本次非公开发行股份完成后,公司本次非公开发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东共享。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)本次资产重组的定价依据
本次重大资产重组交易价格的定价依据是具有证券从业资格的
资产评估机构对交易标的资产的评估结果为基础,协商确定。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案
之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行(包括发行股份购买
资产的股份发行和配套融资的股份发行)完成日。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
11
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资
产购买协议标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件
的有效期内依法办理完毕;任何一方未能履行其在本协议项下之义
务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,则该方应被
视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成,各方均无须对此承担违约责
任。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进
出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制,且横店控股为本次募集配
套资金的发行对象之一,本次交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
12
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和
目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的
影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、
独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已
就预案发表独立意见。
此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后,公司将补充完
善该文件并再次召开董事会会议予以审议。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进
行如下审慎判断:
1、本次交易拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、
13
用地、规划、建设施工等有关报批事项的,均已取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易拟购买的标的资产为赣州东磁 100%股权、横店进出
口持有的钕铁硼业务相关资产(包括英洛华进出口 100%股权),不存
在限制或者禁止转让的情形,同时上述资产不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次交易完成后,赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的全
资子公司。公司(原有业务)的资产完整性,人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后,赣州东磁、英洛华进出口将纳入公司合并
范围,有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能
力。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
的协议》、《利润补偿协议》以及《股份认购协议》的议案
为保证公司本次资产重组的顺利进行,充分体现公平、公正的交
易原则,同意公司与交易对方东磁有限、恒益投资以及横店进出口签
署了附生效条件的《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限
公司、东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)、浙江横店进出口有限
14
公司关于发行股份购买资产的协议》、《太原双塔刚玉股份有限公司非
公开发行股份购买资产的利润补偿协议》,协议约定了交易标的资产
的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安
排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的
交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等;同意公司
与横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银签署《太原双塔刚玉股份有限公
司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》(2014 年修订)等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法
定程序完备、合规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的
真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
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该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评
估机构进行预估,该评估机构具有独立性,在评估过程中严格遵守资
产评估准则的要求,评估假设前提合理,对标的资产评估价值分析原
理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当,对预期各年
度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为预估结果公允地反映
了标的资产的价值。
待评估机构出具最终评估结果并经公司董事会审议批准后,本议
案将提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人
免于因本次交易发出收购要约的议案》
本次交易完成后,横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比
16
例将进一步增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司收购管理办法》的相关规定,横店控股及其一致行动人
应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司
可持续发展具有重要意义,并且横店控股及其一致行动人分别承诺自
本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份,
故董事会拟提请公司股东大会同意横店控股及其一致行动人免于发
出要约收购。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通
过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议
案》。
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金,董事会
同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务:
1、聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问;
2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问;
3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机
构;
4、聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的
审计机构。
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表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求,现拟定《太原双塔刚
玉股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)
第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产
重组相关事宜,具体如下:
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,
制定和实施公司本次资产重组的具体方案(包括但不限于根据具体情
况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行
价格等);
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况,按照公司股
东大会审议并通过的方案,全权负责办理和决定本次资产重组的具体
相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关
的一切协议和文件;
18
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定,根据新规
定对本次资产重组方案进行调整;
5、在本次资产重组完成后,办理本次发行股份购买资产及募集
配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜;
6、本次资产重组完成后,相应修改与公司注册资本等有关的公
司章程条款,办理相关工商变更登记,包括签署相关法律文件;
7、决定并聘请本次资产重组所需的中介机构;
8、办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件,则
该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的购入资
产在本次董事会会议召开前尚未完成审计和评估,公司暂不召开股东
大会。
公司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会会议,编制并披
露发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次交易所涉
及的经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露。本公
司董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会审议本次交易的其他
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相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易
的相关事项。
该议案涉及关联交易事项,关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决
通过。
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十六日
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