太原刚玉：第七届董事会第四次会议决议公告2015-11-26
证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-076
太原双塔刚玉股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
太原双塔刚玉股份有限公司第七届董事会第四次会议的会议通
知于 2015 年 11 月 13 日以传真或电子邮件方式向全体董事发出，会
议于 2015 年 11 月 25 日上午 9:30 在浙 江 联 宜 电 机 有 限 公 司 会 议
室（ 浙 江 省 东 阳 市 横 店 电 子 产 业 园 区 ）以现场表决方式召开。会
议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。公司监事及部分高管人员列席会
议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓
华先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重
组符合以下条件：
（一）公司实施本次重组，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定；
（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组不会导致公
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司不符合股票上市条件；
（三）本次重组的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出
具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，协商确定。本次重组
中公司向赣州东磁、英洛华进出口的全体股东发行股份的发行价格符
合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形；
（四）本次重组涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移至公司不存在实质性
障碍；
（五）本次重组完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的
全资子公司，公司的主营业务不发生变化。赣州东磁、英洛华进出口
所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而
导致其无法持续经营的情形。本次重组完成后，公司具有持续经营能
力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次重组完成后，赣州东磁、英洛华进出口作为公司的全
资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组不会影响公
司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管
理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
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而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人
治理结构；
（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留
意见审计报告。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》
公司本次拟将实施的资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：公司以非公开发行股份的方式购
买资产，同时非公开发行股份募集配套资金。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次重大资产重组发行对象：公司发行股份购买资产的发行
对象为赣州东磁的股东横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有
限”）、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）
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以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行
股份募集配套资金，发行对象为横店集团控股有限公司（以下简称“横
店控股”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产”）
以及硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司管理的硅谷惠银定增 1 号资
产管理计划（以下简称“硅谷惠银 1 号”）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次资产重组交易标的包括：赣州东磁 100%股权、横店进出
口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：经评估机构对标的资产进行了初步预估，拟购入
标的资产的预估值合计为 61,300 万元。本次重大资产重组标的资产
交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为
基础，交易各方协商确定最终交易价格。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
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避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：标的资产于
评估基准日至交割日期间的收益归公司所有，如出现亏损，由赣州东
磁、英洛华进出口股东按其在赣州东磁、英洛华进出口的持股比例承
担。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次股份发行预案
1、发行方式：公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及
英洛华进出口的股东横店进出口非公开发行股份购买赣州东磁 100%
股权、钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%股权）；同时，
公司拟以锁价方式向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号非公开发
行股份募集配套资金。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行价格：
本次交易涉及向赣州东磁股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进
出口股东横店进出口发行股份购买资产和通过锁价方式发行股份募
集配套资金两部分，定价基准日均为太原双塔刚玉第七届董事会第四
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/
股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。最终
发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前
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20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资
金的发行价格确定为 10.02 元/股。上述发行价格的最终确定尚须由
公司董事会提交公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股
东大会决议为准。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量：
本次购买资产发行的股份数合计约为 61,177,643 股。具体发行
数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产
的交易价格相关。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 6.13 亿元。按照发行
价格 10.02 元/股计算，募集配套资金发行股票数量预计不超过
61,177,642 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
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整，发行数量随之作出调整。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象：
公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东东磁有限、
恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价
方式发行股份募集配套资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅
谷惠银 1 号。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、认购方式：
东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁 89.02%、10.98%的
股权、横店进出口以其持有英洛华进出口 100%的股权认购股份；配
套募集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号以不超过
61,300 万元现金认购股份。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、本次发行股票的限售期
（1）购买资产发行股份的锁定期：
东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺，本次所认购的太原刚玉
的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）配套募集资金发行股份的锁定期：
横店控股、钜洲投资、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）承诺：本次所
认购的太原刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
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该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项
目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用
高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、股票上市地点
在限售期结束后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交
易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
10
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东共享。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次资产重组的定价依据
本次重大资产重组交易价格的定价依据是具有证券从业资格的
资产评估机构对交易标的资产的评估结果为基础，协商确定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案
之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买
资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
11
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资
产购买协议标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件
的有效期内依法办理完毕；任何一方未能履行其在本协议项下之义
务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被
视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责
任。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进
出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配
套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
12
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和
目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的
影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、
独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已
就预案发表独立意见。
此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完
善该文件并再次召开董事会会议予以审议。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进
行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、
13
用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易拟购买的标的资产为赣州东磁 100%股权、横店进出
口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%股权），不存
在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的全
资子公司。公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将纳入公司合并
范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能
力。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
的协议》、《利润补偿协议》以及《股份认购协议》的议案
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交
易原则，同意公司与交易对方东磁有限、恒益投资以及横店进出口签
署了附生效条件的《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限
公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限
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公司关于发行股份购买资产的协议》、《太原双塔刚玉股份有限公司非
公开发行股份购买资产的利润补偿协议》，协议约定了交易标的资产
的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安
排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的
交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等；同意公司
与横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银签署《太原双塔刚玉股份有限公
司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》（2014 年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的
真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
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该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评
估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资
产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原
理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年
度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为预估结果公允地反映
了标的资产的价值。
待评估机构出具最终评估结果并经公司董事会审议批准后，本议
案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人
免于因本次交易发出收购要约的议案》
本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比
16
例将进一步增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人
应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司
可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自
本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份，
故董事会拟提请公司股东大会同意横店控股及其一致行动人免于发
出要约收购。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议
案》。
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会
同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机
构；
4、聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的
审计机构。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《太原双塔刚
玉股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产
重组相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定和实施公司本次资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情
况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行
价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股
东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体
相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关
的一切协议和文件；
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4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规
定对本次资产重组方案进行调整；
5、在本次资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集
配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公
司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次资产重组所需的中介机构；
8、办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的购入资
产在本次董事会会议召开前尚未完成审计和评估，公司暂不召开股东
大会。
公司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会会议，编制并披
露发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次交易所涉
及的经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露。本公
司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他
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相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易
的相关事项。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决
通过。
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十六日
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