太原双塔刚玉股份有限公司独立董事

    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                              独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
的要求和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立场，就太原双塔刚玉
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立
意见：

    一、关于发行股份购买资产并募集配套资金的意见

    （一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第四次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集
配套资金的交易对象与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。

    （四）本次交易的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份
购买资产的协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议》及《非公开发行股份
认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    （五）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进
行初步评估，并最终以收益法的预估结果作为预估结论。本次公司发行股份购买


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资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的行为，符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

    鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

    （六）同意公司本次交易的总体安排。




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   （本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司独立董事关于发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）



   独立董事签字:




      辛茂荀                                         蒋岳祥




      钱娟萍



                                                2015 年 11    月   25 日




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