太原刚玉：西南证券股份有限公司关于《关于对太原双塔刚玉股份有限公司的重组问询函》的回复2015-12-03
西南证券股份有限公司关于
《关于对太原双塔刚玉股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对太原双塔刚玉股份有限公司的重组问询函》（许可类重组
问询函[2015]第 38 号）（以下简称“问询函”）的要求，西南证券股份有限公司（以
下简称“西南证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就
相关问题进行了核查并回复如下：（如无特殊说明，本回复中简称与《预案》中
的简称具有相同含义）。
问题 1、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第七条（四）规
定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况；并结合公司实际控制权变
更情况，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定，补充披露本次重组不构
成借壳上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机 100%股权并募集配套资金的
重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上
市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015 年 8 月实施完毕。本次交易前后
太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
（一）上市公司最近一次控制权变动的情况
2002 年 9 月 30 日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转
让协议》，太原市财政局向横店控股转让 70%刚玉集团股权、向横店集团有限公
司转让 30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司 40.84%股权，为上
市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经
济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接
持有上市公司 40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为横店社
团经济企业联合会。
（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
自 2002 年 9 月 30 日，横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以
来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如
下：
单位：万元
标的资产 账面资产总额 交易金额 孰高
国用（2002）字第 00208 号土地 2,292.93 2,351.13 2,351.13
稀土永磁材料总厂全部资产 9,044.95 14,000.00 14,000.00
太原刚玉房地产开发有限公司
20,301.43 19,000.00 20,301.43
100%股权
联宜电机 100%股权 43,358.56 70,000.00 70,000.00
合计 74,997.87 105,351.13 106,652.56
根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资
产，交易金额合计超过太原刚玉 2001 年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26
万元的 100%。鉴于实际控制人发生过变更，上市公司前次重组（收购联宜电机
100%股权）满足借壳上市的实质要件，因此，上市公司前次重组按照借壳上市
申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成。
综上，太原刚玉前次重组已按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过
并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次交易前后太原刚玉实际控制人未
发生变化，本次交易不构成借壳上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：太原刚玉前次重组已按照借壳上市申
报材料，经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次
交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
问题 2、请你公司详细披露本次重组募集配套资金是否证监会《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定；独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
根据中国证监会证券期货法律适用意见第 12 号及《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第二条规定，本次上市公司募集配套资金满足下述要
求：
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产的预估值合计为 61,300 万元，本次交易配套融资募集总
额不超过 61,300 万元，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，
募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。
本次交易配套资金总额不超过 61,300 万元。配套资金拟用于：消防机器人
及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽
车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
其中，偿还有息负债及补充流动资金金额合计为 12,785.00 万元，占本次募
集配套资金的比例为 20.86%，比例不超过 50%。
（三）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金
部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资
金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立
财务顾问可以兼任保荐机构。
本次募集配套资金部分与购买资产部分发行股份分别定价，符合相关法律法
规的规定。上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。
西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
（四）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说
明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、
标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同
行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营
规模、财务状况相匹配等。
上市公司在披露本次募集配套资金的必要性时已对上市公司前次募集资金
金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司报告期末货币资金金额及用途；
上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与
上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配等进行了详细披露。
（五）上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采
用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的
关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，
以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
1、上市公司本次募集配套资金选取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济
周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心
理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份
募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特
定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保
障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司主营业务的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为公司拟引进的战略投资者。本次上市公司采
取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作
具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。同时，上
述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月，更有利于上市公司未来
业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、锁价发行对象横店控股为东磁有限、横店进出口的控股股东，同时为恒
益投资执行事务合伙人，因此，东磁有限、恒益投资、横店进出口与横店控股互
为关联方，在本次重组交易中存在一致行动关系。锁价发行对象钜洲资产、硅谷
惠银与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。
3、资金来源。锁价发行对象横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1
号）均已作出承诺，此次认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金
来源均为自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，
无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
4、违约责任。根据锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》，认购
人认购上市公司本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行
方案备案前足额、及时到位，致使认购人未能按照认购协议的约定履行认购义务，
则认购人向上市公司支付认购金额 10%的违约金。
5、募集配套资金失败的补救措施。本次募集配套资金不超过 61,300 万元，
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分
由上市公司及相关子公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若
由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用银行借款
等自筹方式补足资金缺口。同时，上市公司将根据资金筹措和市场环境等情况，
相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
综上，上市公司本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第二条规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定。
问题 3、请你公司对配套资金认购方硅谷惠银 1 号尚未完成备案手续事项充
分揭示风险；独立财务顾问就本次重组涉及的私募投资基金备案情况、认购对
象、认购份额及资金来源进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）关于私募投资基金备案情况的核查
1、私募基金备案情况
根据硅谷惠银与硅谷恒裕签署的《硅谷惠银定增 1 号资产管理计划资产管理
合同》，硅谷惠银 1 号之委托人为硅谷恒裕。硅谷惠银 1 号尚未成立，暂未办理
备案手续。
硅谷惠银 1 号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅
谷惠银定增 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划
完成备案手续后参与本次非公开发行。”
综上，硅谷惠银 1 号目前未完成备案手续对本次认购不构成实质性影响。
2、私募基金管理人备案情况
硅谷惠银 1 号的资产管理人硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司已取得私募
基金管理人资格（登记编号：P1013287）。
（二）关于认购对象、认购份额及资金来源进行核查
硅谷惠银 1 号将由硅谷惠银根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由硅
谷恒裕认购。该资产管理计划主要用于投资太原双塔刚玉股份有限公司本次非公
开发行的股票。存续期限自资管计划成立之日起 42 个月。
1、资管计划管理人的基本情况
公司名称 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
公司住所 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号 E045
法定代表人 周晓乐
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 3 月 23 日
营业执照注册号 350206200397491
税务登记证号 厦税征字 350206303048562
组织机构代码 30304856-2
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商
经营范围 务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策
划，市场营销策划。
注：硅谷惠银基本情况已在重组预案中披露。
2、资管计划委托人的基本情况
公司名称 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（以下简称“硅谷恒裕”）
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市天目山路 398 号 2 号楼 2 楼
法定代表人 何向东
注册资本 18,000 万元
成立日期 2008 年 1 月 10 日
营业执照注册号 330000000016256
税务登记证号 浙税联字 330100670299494
组织机构代码 67029949-4
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询管理，酒店管理。
注：硅谷恒裕的基本情况已在重组预案中披露。
3、认购份额情况
根据硅谷惠银与硅谷恒裕签署的资产管理计划合同，硅谷恒裕认购硅谷惠银
1 号的份额为 11,600 万元。
4、资金来源情况
硅谷惠银 1 号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅
谷惠银定增 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划
完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份购买资
产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承
销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足
额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方
式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形。
本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，
不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构
化的设计。
本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，
在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资
产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人
转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作
并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足
额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股份
认购协议所约定的违约责任等其他责任。”
（三）补充披露“配套资金认购方尚未完成备案手续的风险”
重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露内容
如下：
本次配套募集资金认购方之一为硅谷惠银定增 1 号资产管理计划，目前硅谷
惠银 1 号尚未办理相关备案手续，硅谷惠银 1 号的管理人硅谷惠银已出具承诺在
该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行，但仍存在硅谷惠银 1 号未
能及时办理备案导致无法认购配套募集资金的风险。特提请投资者注意相关风
险。
（四）独立财务顾问核查意见
根据相关方签署的协议及出具的承诺，本次重组的独立财务顾问认为：硅谷
惠银 1 号将在完成备案手续后参与认购本次非公开发行；硅谷惠银 1 号参与本次
认购的资金来源于资产管理计划委托人硅谷恒裕自有或自筹的资金。
问题 4、请你公司补充披露标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的
其他情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）赣州东磁
赣州东磁于 2007 年 1 月 8 日设立，注册资本为 1,000 万元。根据江西华泰
会计师事务所有限公司赣州分所于 2007 年 1 月 8 日出具《验资报告》（华泰赣会
师验字[2007]第 003 号），截至 2007 年 1 月 8 日，赣州东磁已收到东磁有限以货
币方式缴纳的注册资本 1,000 万元。
赣州东磁之子公司东阳稀土于 2014 年 12 月 5 日设立，注册资本 1,000 万元。
2014 年 12 月 30 日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2014]089 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 29 日止，公司注册资本 1,000 万元，实收
资本占注册资本比例为 100%。
经核查，截至本回复出具日，赣州东磁及其子公司不存在出资瑕疵的情况，
也不存在影响其合法存续的其他情况。
（二）英洛华进出口
英洛华进出口于 2015 年 7 月 23 日设立，注册资本为 2,000 万元。根据《中
国农业银行账户交易明细回单》，截至 2015 年 9 月 22 日，英洛华进出口已收到
横店进出口以货币方式缴纳的注册资本 2,000 万元。
经核查，截至本回复出具日，英洛华进出口不存在出资瑕疵的情况，也不存
在影响其合法存续的其他情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本回复出具日，标的资产不存在出资瑕疵的情况，也不存在影
响其合法存续的其他情况。
问题 6、请你公司结合标的资产应收款项、关联债权债务往来等情况，补充
披露其是否存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用情况，如是，应
明确相应解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）赣州东磁
1、赣州东磁的应收款项
截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁的应收款项主要包括应收账款、预付款项
及其他应收款。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日余额
应收账款 12,585.47
预付款项 88.56
其他应收款 195.07
（1）应收账款
截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁的应收账款账面余额为 12,585.47 万元，
系赣州东磁应收客户的经营性的商品销售款项。
（2）预付账款
截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁的预付款项账面余额为 88.56 万元，主要
为预付机器设备款。截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁无预付关联方的款项。
（3）其他应收款
截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁的其他应收款账面余额为 195.07 万元，
主要为应收出口退税款、员工备用金以及保证金款项。
截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁无对关联方公司的其他应收款项。
2、赣州东磁的关联方债权债务往来情况
截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁对关联方的应收应付款余额如下：
单位：万元
科目名称 关联方 2015 年 8 月 31 日余额
应收账款 浙江省东阳市诚基电机有限公司 464.33
其他应付款 横店集团东磁有限公司 4,209.15
其他应付款 赣州市东磁电子有限公司 262.35
截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁对诚基电机应收账款余额为 464.33 万元，
为赣州东磁向诚基电机销售电子移动设备生产过程中所需的钕铁硼磁性材料产
品。赣州东磁对东磁有限其他应付款余额为 4,209.15 万元，主要为应付东磁有限
的借款。
综上所述，赣州东磁不存在对外提供财务资助及非经营性关联方资金占用的
情况。
（二）钕铁硼业务相关资产
1、钕铁硼业务相关资产的应收款项
截至 2015 年 8 月 31 日，钕铁硼业务相关资产的应收款项主要包括应收账款、
预付款项及其他应收款。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日余额
应收账款 1,714.78
预付款项 23.49
其他应收款 45.53
（1）应收账款
截至 2015 年 8 月 31 日，钕铁硼业务相关资产的应收账款账面余额为 1,714.78
万元，系应收客户的经营性的商品销售款项。
（2）预付账款
截至 2015 年 8 月 31 日，钕铁硼业务相关资产的预付款项账面余额为 23.49
万元，主要系预付诸暨意创磁性技术有限公司的经营款项。截至 2015 年 8 月 31
日，钕铁硼业务相关资产无预付关联方公司的款项。
（3）其他应收款
截至 2015 年 8 月 31 日，钕铁硼业务相关资产的其他应收款账面余额为 45.53
万元，主要为员工备用金。
截至 2015 年 8 月 31 日，钕铁硼业务相关资产无对关联方公司的其他应收款
项。
2、钕铁硼业务相关资产的关联方债权债务往来情况
截至 2015 年 8 月 31 日，钕铁硼业务相关资产对关联方的应收应付款余额如
下：
单位：万元
项目及单位名称 2015 年 8 月 31 日余额
应付帐款
浙江英洛华磁业有限公司 1,528.25
预收账款
太原刚玉物流工程有限公司 1.40
截至 2015 年 8 月 31 日，应付账款主要为钕铁硼业务相关资产从英洛华磁业
采购钕铁硼磁性材料产品应付采购款 1,528.25 万元。
综上所述，钕铁硼业务相关资产不存在对外提供财务资助及非经营性关联方
资金占用的情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产不存在对外提供财务资助
及非经营性关联方资金占用的情况。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于<关于对太原双塔刚玉股份
有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 2 日
