太原双塔刚玉股份有限公司独立董事

    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                              独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
的要求和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立场，就太原双塔刚玉
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立
意见：

    （一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集
配套资金的交易对象与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。

    （四）本次交易的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》以及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份
购买资产的协议》、《发行股份购买资产的协议之补充协议》、《利润补偿协议》、
《利润补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备
可操作性。

    （五）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有
限公司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结
论。北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资
质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，
因此，评估机构具有独立性；本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、
规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性；北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对赣州东
磁进行评估，采用收益法和资产基础法对横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产
进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估
结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本
次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年8月31日评估对象的实际情况，
各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

    本次公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。

    （六）同意公司本次交易的总体安排。
   （本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司独立董事关于发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）



   独立董事签字:




      辛茂荀                                         蒋岳祥




      钱娟萍



                                            二〇一五年 十二 月 十四日