西南证券股份有限公司
关于
太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）受太原双塔刚玉股份有限公
司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作
本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律
法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正
的评价，以供太原双塔刚玉股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告书旨在通过对《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就
本次交易是否合法、合规以及对太原刚玉全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
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列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对太原双塔刚玉股份
有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产
生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读太原双塔刚玉股份有限公
司董事会发布的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的关于本次交易的独立意见和与本次
交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计
持有的赣州东磁 100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包
括英洛华进出口 100%股权）。
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%，拟用于消防机
器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能
源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金
等项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用收益法与市场法对赣州东磁 100%股权进行评估，采用收益法
评估结果作为赣州东磁 100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为 2015
年 8 月 31 日。截至评估基准日，赣州东磁经审计的账面净资产为 11,001.87 万元，
收益法评估值为 55,200 万元，评估增值率为 401.73%。经交易各方协商确认，赣
州东磁 100%股权的交易价格为 55,200 万元。
本次交易采用收益法与资产基础法对横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资
产进行评估，采用收益法评估结果作为钕铁硼业务相关资产的评估结论。本次交
易的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。截至评估基准日，钕铁硼业务相关资产经
审计的账面净资产为 2,000 万元，收益法评估值为 6,100 万元，评估增值率为
205%。经交易各方协商确认，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的交易价
格为 6,100 万元。
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标的资产的评估值合计为 61,300 万元，经交易各方协商确认，标的资产的
交易价格合计为 61,300 万元。此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度
的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第七届董事会第四次
会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计
算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照标
的资产的评估值 61,300 万元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量
合计约为 61,177,643 股。向各交易对方发行的股份数量如下：
赣州东磁
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
东磁有限 89.02% 49,038,919
4
恒益投资 10.98% 6,050,900
钕铁硼业务相关资产
股东名称 持股比例
横店进出口 100% 6,087,824
合 计 61,177,643
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产股份的锁定期
本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口发行的股份，自股份上市之日起三
十六个月内不得转让。
东磁有限、恒益投资、横店进出口对本次重大资产重组中认购的上市公司股
票出具如下承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（四）利润补偿安排
本次标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》和
中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》及其补充协议，
明确业绩补偿相关事项。
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利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计
年度，暂定为 2016、2017、2018 年度。交易对方承诺标的资产 2016 年、2017
年及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为
4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的资产在利
润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，将按照与公司签署的《利润
补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。详见本独立财务顾问报告“第八节 本
次交易合同的主要内容”。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
公司本次拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）锁价发行股
份募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行
价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.02 元/
股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确
定为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次募集配套资
金总额将不超过 6.13 亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642 股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行
股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽
车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化
项目、偿还有息负债及补充流动资金。
五、本次交易的协议签署情况
2015 年 11 月 25 日，太原刚玉与东磁有限、恒益投资、横店进出口签署了
《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，与横店控股、钜洲资产、硅谷
惠银（硅谷惠银 1 号）签署了《股份认购协议》。
2015 年 12 月 14 日，太原刚玉与东磁有限、恒益投资、横店进出口签署了
《发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
上述协议将在本次交易经太原刚玉股东大会批准及中国证监会核准后方可
生效。
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六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强。根据上市公司经审计的备考财务报告，本次交易前后上市公
司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月/2015.8.31 2014 年/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 203,607.83 236,590.59 229,340.54 249,635.38
净资产 120,984.56 134,596.85 103,766.58 114,969.79
归属于母公司股东权益 120,485.90 134,098.19 103,041.65 114,244.86
营业收入 69,932.44 98,251.38 123,244.36 148,977.42
营业利润 -4,976.56 -2,269.56 -10,540.35 -7,922.38
利润总额 -3,036.54 421.99 7,207.94 10,412.70
净利润 -3,687.01 -789.27 6,319.78 8,903.68
归属于母公司所有者的净利润 -3,460.75 -563.01 6,466.00 9,049.90
综合毛利率 15.27% 16.26% 14.06% 13.93%
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，公司总股本为 444,486,764 股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285 股。本次交易完成后，公
司股本总额不超过 566,842,049 股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为
505,664,407 股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上
市公司股权分布结构如下：
单位：股
发行前 购买资产后 配套融资后
股东名称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
横店控股 187,984,247 42.29% 187,984,247 37.18% 223,213,787 39.38%
金华相家 6,747,136 1.52% 6,747,136 1.33% 6,747,136 1.19%
东磁有限 - - 49,038,919 9.70% 49,038,919 8.65%
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恒益投资 - - 6,050,900 1.20% 6,050,900 1.07%
横店进出口 - - 6,087,824 1.20% 6,087,824 1.07%
钜洲资产 - - - - 14,970,059 2.64%
硅谷惠银（硅谷 - - - -
10,978,043 1.94%
惠银 1 号）
其他社会公众
249,755,381 56.19% 249,755,381 49.39% 249,755,381 44.06%
股东
合计 444,486,764 100.00% 505,664,407 100.00% 566,842,049 100.00%
注：横店控股、金华相家、东磁有限、恒益投资、横店进出口为一致行动关系。
七、本次交易构成重大资产重组
赣州东磁 100%股权、钕铁硼业务相关资产评估值合计为 61,300 万元，超过
上市公司最近一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重大资产重
组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太
原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之
一，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机 100%股权并募集配套资金的
重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上
市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015 年 8 月实施完毕。本次交易前后
太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
（一）上市公司最近一次控制权变动的情况
2002 年 9 月 30 日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转
让协议》，太原市财政局向横店控股转让 70%刚玉集团股权、向横店集团有限公
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司转让 30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司 40.84%股权，为上
市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经
济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接
持有上市公司 40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为横店社
团经济企业联合会。
（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
自 2002 年 9 月 30 日，横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以
来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如
下：
单位：万元
标的资产 账面资产总额 交易金额 孰高
国用（2002）字第 00208 号土地 2,292.93 2,351.13 2,351.13
稀土永磁材料总厂全部资产 9,044.95 14,000.00 14,000.00
太原刚玉房地产开发有限公司
20,301.43 19,000.00 20,301.43
100%股权
联宜电机 100%股权 43,358.56 70,000.00 70,000.00
合计 74,997.87 105,351.13 106,652.56
根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资
产，交易金额合计超过太原刚玉 2001 年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26
万元的 100%。鉴于实际控制人发生过变更，上市公司前次重组（收购联宜电机
100%股权）满足借壳上市的实质要件，因此，上市公司前次重组按照借壳上市
申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成。
经核查，本独立财务顾问认为：太原刚玉前次重组已按照借壳上市申报材料，
经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次交易前后
太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策
程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，
并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大
资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票
情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告为基础，由交易双方协商确定。
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（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润（追溯
调整）为-3,460.75 万元。2015 年 1-8 月，赣州东磁、钕铁硼业务相关资产归属
于母公司所有者的净利润分别为 2,517.11 万元、488.66 万元，通过本次重组，上
市公司将有望扭转亏损情形，盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不涉及摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东
的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
东磁有限、恒益投资、横店进出口以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，
自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
2、募集配套资金
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）在募集配套资金中认购的
太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
本次交易的股份锁定安排有利于保护中小投资者的权益。
（六）利润补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》
和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并
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作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》及其补充协
议，明确业绩补偿相关事项。本次交易的利润补偿安排将有利于保护中小投资者
的权益。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方
按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对
方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得
进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应
净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产
经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
2015 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案。2015 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第五次会议，
审议通过了本次交易报告书及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序
为：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，并批准横店控股
及其关联方免于因本次交易发出收购要约；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证
券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
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十三、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司太原刚玉承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
对重大资产重组
误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实
申请文件真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
性、准确性和完
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
整性的承诺书
立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的
股份。
（二）实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出
口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任
何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本联合会直接或间接
持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进
出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股
子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本联合会及
其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控
避免同业竞争 股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务
承诺函 竞争。四、本联合会在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的
业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控
股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本联合会将通过注销或以不优
惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如
因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方
式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销
的法律文件。
一、本次交易完成后，本联合会及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股
公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定。二、本联合会将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事
规范关联交易
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
承诺函
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及
其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及
其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
14
承诺名称 承诺的主要内容
一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济
企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控
关于独立性的 股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太
声明与承诺函 原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或
不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担
该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（三）控股股东横店集团控股有限公司承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出
口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任
何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持
有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出
口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子
公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他
控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业
避免同业竞争
将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
承诺函
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一
旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的
方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原
刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不
履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不
适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该
等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
规范关联交易
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时
承诺函
对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他
股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相
关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本
函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济
企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控
关于独立性的 股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太
声明与承诺函 原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或
不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担
该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
15
承诺名称 承诺的主要内容
太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司 100%股权、横店
关于持有太原 进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）并募集配套资金，
刚玉股票限售 本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次
的补充承诺函 收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但
法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
（四）交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十
六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
关于持有 交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6
东磁有限、恒
太原刚玉 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市
益投资、横店
股票限售 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
进出口
的承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥
有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十
六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
关于持有 横店控股、钜
所的有关规定执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
太原刚玉 洲资产、硅谷
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
股票限售 惠银（硅谷惠
的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
的承诺函 银 1 号）
三、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法
冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露
关于拟注 的负债、担保及其他或有事项；赣州东磁系依法设立合法存续的有限公司，资
入资产权 东磁有限、恒 产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性
属的承诺 益投资 障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若赣州东磁因补缴税款、承担未披露的负债、
函 担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承
担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保赣州东磁不出现影响本
次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
16
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法
冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露
关于拟注 的负债、担保及其他或有事项；英洛华进出口依法设立合法存续的有限公司，
入资产权 资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质
横店进出口
属的承诺 性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若英洛华进出口因补缴税款、承担未披露的
函 负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例
予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保英洛华进出口不
出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
东磁有限、恒
益投资、横店 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最近五
关于最近
进出口、横店 年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
五年无违
控股、钜洲资 重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近
法行为的
产、硅谷惠银 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
承诺函
（硅谷惠银 1 施或受到证券交易所纪律处分的情况。
号）
一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
东磁有限、恒
版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
关于提供 益投资、横店
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所
资 料 真 进出口、横店
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
实、准确 控股、钜洲资
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法
和完整的 产、硅谷惠银
律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
承诺函 （硅谷惠银 1
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
号）
件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
截至本承诺函出具日，本公司与太原刚玉、赣州市东磁稀土有限公司及浙江横
店进出口有限公司不存在关联关系，本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级
管理人员。
截至本承诺函出具日的前 24 个月内，本公司（及关联方）与太原双塔刚玉股
份有限公司不存在任何交易事项。
截至本承诺函出具日，本公司未与横店集团控股有限公司（及关联方）签署任
声明和承
钜洲资产 何一致行动协议或达成任何一致行动安排；本次重组完成后，本公司与横店集
诺
团控股有限公司（及关联方）尚无在行使太原刚玉股东权利时一致行动的协议、
计划或安排。
截至本承诺函出具日，本公司（及关联方）未直接或间接持有太原刚玉的股份。
本公司承诺认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为
自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股
份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
17
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
本公司管理的参与本次认购的硅谷惠银定增 1 号资产管理计划（以下简称“资
产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本
公司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获
得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案
前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手
续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等
结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不
存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构
化的设计。
本公司与上市公司本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控
股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发
声明和承 行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系
硅谷惠银
诺 及关联关系。本公司与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司不存在关联
关系。本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员。
本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在
法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资
产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托
人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并
促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足
额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股
份认购协议所约定的违约责任等其他责任。
截至本承诺函出具日的前 24 个月内，本公司（及关联方）与上市公司不存在
任何交易事项。截至本承诺函出具日，本公司（及关联方）未直接或间接持有
上市公司的股份。
18
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而导致暂停、
中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报
批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可
能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各
方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易
各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能
选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前
提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日，赣州东磁经审计的账面净资产为 11,001.87 万元，收益法
评估值为 55,200 万元，评估增值率为 401.73%；钕铁硼业务相关资产经审计的账
面净资产为 2,000 万元，收益法评估值为 6,100 万元，评估增值率为 205%。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意
相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年
度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义
务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的
19
履行相应的业绩承诺补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关
补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预
期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争
态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可
能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（六）配套资金认购方尚未完成备案手续的风险
本次配套募集资金认购方之一为硅谷惠银定增 1 号资产管理计划，目前硅谷
惠银 1 号尚未办理相关备案手续，硅谷惠银 1 号的管理人硅谷惠银已出具承诺在
该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行，但仍存在硅谷惠银 1 号未
能及时办理备案导致无法认购配套募集资金的风险。特提请投资者注意相关风
险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于高性能钕铁硼磁性材料行业，影响该行业发展的主
要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革
新等。上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利
用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和
提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
（二）产业政策变化的风险
标的资产所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游行业得到了国家相关产
业政策的大力扶持。《中国高新技术产品目录（2013）》将烧结钕铁硼列入技
术水平和应优先支持的产品目录；《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要
大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生
20
产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。如果国家相关产业政策发生
不利变化，可能会对公司的发展造成不利影响。
（三）税收政策的风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西部大开发税收政
策问题的通知》（财税〔2013〕4 号），自 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按 15%的税率征收
企业所得税。目前，赣州东磁享受西部大开发企业所得税优惠政策。该税收优惠
政策在一定程度上提升了赣州东磁的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变
动，赣州东磁税收负担将可能会增加，进而对赣州东磁经营业绩产生一定不利影
响。
（四）汇率波动的风险
自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民
币兑美元的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（五）主要原材料价格大幅波动的风险
本次交易的标的资产之一赣州东磁主要从事钕铁硼磁性材料的生产和销售
业务，其产品的主要原材料为镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金。本次交易完成
后，如若主要原材料的价格出现大幅波动，将对赣州东磁的盈利能力产生一定影
响。
（六）赣州东磁应收账款占比较大的风险
赣州东磁报告期末的应收账款账面价值为 12,585.47 万元，占期末流动资产
余额的 61.81%。由于赣州东磁的应收账款占比较大，如应收账款未能及时收回，
可能导致赣州东磁坏账损失风险。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
21
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营
决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制
人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制
制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做
出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要
求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注
意投资风险，谨慎投资。
（三）并购整合的风险
本次重组前，上市公司与标的资产在经营模式、企业内部运营管理等方面存
在一定差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资
源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业
绩提升将受到一定影响，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合并实现预期
效益，存在一定风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
22
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
目录 ............................................................................................................................. 23
释义 ............................................................................................................................. 27
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 30
二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 32
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 32
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 39
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 39
六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 40
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 41
八、独立财务顾问 .................................................................................................. 42
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43
一、公司概况 .......................................................................................................... 43
二、公司历史沿革 .................................................................................................. 43
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 48
四、公司最近两年一期的主要财务数据 .............................................................. 49
五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 49
六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 50
七、其他事项说明 .................................................................................................. 54
23
第三节 交易对方 ....................................................................................................... 56
一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 56
二、募集配套资金的发行对象 .............................................................................. 63
三、其他事项说明 .................................................................................................. 70
第四节 交易标的 ....................................................................................................... 72
一、交易标的之一：赣州市东磁稀土有限公司 .................................................. 72
二、交易标的之二：横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产 .......................... 93
第五节 交易标的评估的情况 ................................................................................. 107
一、评估的基本情况 ............................................................................................ 107
二、赣州东磁的评估说明 .................................................................................... 107
三、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产评估说明 .................................... 122
四、董事会对本次评估合理性及定价公允性的分析 ........................................ 133
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意
见 ............................................................................................................................ 140
第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 142
一、本次交易方案 ................................................................................................ 142
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 142
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 148
四、本次交易未导致公司控股权变化 ................................................................ 149
第七节、募集配套资金的情况 ............................................................................... 150
一、本次募集配套资金的基本情况 .................................................................... 150
二、募集配套资金的具体用途 ............................................................................ 150
三、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 155
四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................ 162
五、募集配套资金失败的补救措施 .................................................................... 165
六、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ........................................................ 166
24
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 168
一、发行股份购买资产协议相关内容 ................................................................ 168
二、利润补偿协议相关内容 ................................................................................ 170
三、股份认购协议相关内容 ................................................................................ 172
第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 175
一、基本假设 ........................................................................................................ 175
二、本次交易的合规性 ........................................................................................ 175
三、对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................ 183
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、
预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................ 187
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 188
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析 ............................................................................................................ 189
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 193
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并分析本次交易的
必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................ 194
九、独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................ 196
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补
偿协议,独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ....................... 197
第十节 独立财务顾问内核程序和结论性意见 ..................................................... 200
一、内部审核程序 ................................................................................................ 200
二、内部核查意见 ................................................................................................ 201
三、结论性意见 .................................................................................................... 201
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 203
25
一、备查文件目录 ................................................................................................ 203
二、备查地点 ........................................................................................................ 203
26
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公
独立财务顾问报告/本报告
指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
书
立财务顾问报告
太原刚玉/上市公司 指 太原双塔刚玉股份有限公司
赣州东磁 指 赣州市东磁稀土有限公司
横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产（包括
钕铁硼业务相关资产 指
浙江横店英洛华进出口有限公司 100%的股权）
英洛华进出口 指 浙江横店英洛华进出口有限公司
标的资产、交易标的 指 赣州东磁 100%股权及钕铁硼业务相关资产
太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、
恒益投资购买其合计持有的赣州东磁 100%股权；向横
重大资产重组/本次重组/本 店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产。
指
次交易 同时太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅
谷惠银 1 号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金
金额不超过本次资产交易价格的 100%。
太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资
本次收购、发行股份购买资
指 购买其合计持有的赣州东磁 100%股权；向横店进出口
产
购买其拥有的钕铁硼业务相关资产。
向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）募
配套融资 指
集资金
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公
《发行股份购买资产协议》 指 司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店
进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议》
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公
《发行股份购买资产协议之 司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店
指
补充协议》 进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充
协议》
《太原双塔刚玉股份有限公司与特定对象附生效条件
《股份认购协议》 指
之非公开发行股份认购协议》
《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资
《利润补偿协议》 指
产的利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资
指
议》 产的利润补偿协议之补充协议》
27
经济企业联合会、联合会 指 横店社团经济企业联合会
横店控股 指 横店集团控股有限公司
东磁有限 指 横店集团东磁有限公司
横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司
钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司
硅谷惠银 指 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
硅谷惠银 1 号 指 硅谷惠银定增 1 号资产管理计划
上海财承 指 上海财承投资管理中心（有限合伙）
硅谷恒裕 指 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
恒益投资 指 东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
联宜电机 指 浙江联宜电机有限公司
东阳稀土 指 浙江东阳东磁稀土有限公司
英洛华磁业 指 浙江英洛华磁业有限公司
南华发展 指 南华发展集团有限公司
横店置业 指 横店置业投资有限公司
赣州电子 指 赣州市东磁电子有限公司
东阳旅游促进会 指 东阳市影视旅游促进会
东阳东磁 指 浙江东阳东磁有限公司
诚基电机 指 浙江省东阳市诚基电机有限公司
东磁电机 指 东阳市横店东磁电机有限公司
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师 指 北京市康达律师事务所
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
审计、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
28
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
本独立财务顾问报告涉及专业术语释义如下：
将钐、钕混合稀土金属与过渡金属（如钴、铁等）组成
稀土永磁材料 指 的合金，用粉末冶金方法压型烧结，经磁场充磁后制得
的一种磁性材料
钕铁硼永磁材料 指 以金属间化合物 Re2Fe14B 为基础的永磁材料
采用粉末冶金工艺，将熔炼后的合金制成粉末并在磁场
烧结钕铁硼 指 中压制成压胚，压胚在惰性气体或真空中烧结达到致密
化而制成的磁体
用可塑性物质粘结剂与钕铁硼纳米微晶永磁粉末相混
粘结钕铁硼 指 合制成磁性可塑性粒料、再通过各种可塑性材料的成型
工艺而获得的复合磁体
又称“硬磁材料”，一经磁化即能保持恒定磁性的材料。
永磁材料 指
具有宽磁滞回线、高矫顽力和高剩磁
具有低矫顽力和高磁导率的磁性材料，软磁材料易于磁
软磁材料 指
化，也易于退磁
退磁曲线上任何一点的 B 和 H 的乘积即 BH 我们称为磁
磁能积 指 能积，磁能积是衡量磁体所储存能量大小的重要参数之
一
使饱和永磁体的磁感应强度降低至零所需要的反向磁
矫顽力 指
场强度
原子序数从 64～71，加上 39 号元素，钆(Gd)、铽(Tb)、
重稀土 指 镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)、钇
(Y)称为重稀土元素，又称钇组
轻稀土通常是指镧、铈、镨、钕、钷、钐和铕七种稀土
轻稀土 指 元素（也有一种分法是镧、铈、镨和钕）的总称。它们
具有较低的原子序数和较小质量
VCM 指 Voice Coil Motor 的缩写，音圈马达
Electrical Power Steering 的缩写，汽车电动助力转向系
EPS 指
统
交流励磁发电机由于转子方采用交流电压励磁,使其具
双馈发电机 指
有灵活的运行方式
一种由风力直接驱动发电机，亦称无齿轮风力发动机，
直驱式风力发电机 指 这种发电机采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的
方式，免去齿轮箱这一传统部件
注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
29
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家的产业政策支持
新材料是发展各类高新技术产业的重要基础之一，新材料的科研水平和产业
化程度是衡量一个国家经济实力、科技和国防水平的重要标志，是提升综合国力
的基础产业。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力均稳步提升，国
防军工、航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要
求。稀土永磁材料作为一种性能强大、用途广泛的新材料，在国家的发展战略中
占据了重要地位。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性
能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高
矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。
钕铁硼永磁材料广泛应用于风力发电机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、
电子元件等领域，而钕铁硼永磁材料的下游行业，如新能源汽车、风力发电等，
都属于国家倡导的节能环保产业，大力地推动上述产业的发展将有助于经济转
型，因而，从钕铁硼永磁材料产业到下游的节能环保产业，均得到国家政策的大
力支持。
2、控股股东、实际控制人的承诺
目前，除上市公司外，横店控股还拥有其他钕铁硼磁性材料相关资产，与上
市公司存在关联交易和一定程度的同业竞争。
2014 年 3 月，在上市公司向中国证监会申请非公开发行股票的行政许可过
程中，横店控股已就上市公司与赣州东磁同业竞争问题采取了解决措施、出具了
相应承诺。为有效维护太原刚玉中小股东的利益，解决同业竞争问题，横店控股
承诺：将赣州东磁委托给太原刚玉全资子公司英洛华磁业管理，托管期限直至赣
州东磁的生产经营资产注入太原刚玉或出售给其他无关联第三方为止；赣州东磁
30
环保手续办理完毕，达到上市公司的规范要求后，在 2016 年 12 月 31 日前以公
允的价格将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给太原刚玉；如
赣州东磁未能在 2016 年 10 月 31 日前办理完毕各项环保手续，或虽已办理完毕
各项手续，但太原刚玉放弃优先购买权，则确保在 2016 年 12 月 31 日之前将赣
州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给其他无关联第三方。
（二）本次交易的目的
1、有效完善公司现有产业链
赣州东磁多年来从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，产品广泛
应用于风电、电动机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，在风
电发电机、新能源汽车等领域占据了一定的市场份额；横店进出口拥有的钕铁硼
业务相关资产主要从事钕铁硼永磁材料出口业务。本次交易完成后，上市公司的
总资产、净资产和营业收入规模通过本次交易将得以提升。交易标的研发、产品、
销售、管理等各方面工作将纳入整体进行规划，各方将因此实现技术能力的共同
提高，实现产品结构的不断优化，通过对这些资产的整合，公司将进一步完善现
有产业链，推动高性能钕铁硼永磁材料业务以及公司装备制造业务的发展，充分
发挥规模效应、进一步降低生产成本、增强上市公司主营业务的竞争力、提高上
市公司的盈利能力。
2、减少关联交易、解决同业竞争
上市公司作为横店控股旗下的上市平台，在横店控股的产业中具有重要地
位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强钕铁硼磁性材料的生产及销售业
务。同时，横店控股旗下的赣州东磁主要从事钕铁硼磁性材料的生产与销售，与
上市公司存在同业竞争的情况；横店控股旗下的横店进出口也与上市公司存在一
定的关联交易。
本次交易完成后，赣州东磁以及横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关
资产注入上市公司，将有利于上市公司整合相关生产及销售资源，同时有效的减
少关联交易、解决同业竞争的问题。
31
3、实现公司战略发展目标
本次重组完成后，上市公司通过发挥规模效应、协同效应，有利于增强上市
公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在下游业务的延伸提
供了良好的条件。上市公司将充分利用本次募集资金，着力打造“控制技术+电
机”的精密制造产业平台，通过系统集成，建设“部件+装备+工程”的产业生
态，大力发展新能源汽车驱动系统，消防机器人及消防模拟训练系统等业务领域，
为太原刚玉的长期发展提供有力支持。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2015 年 11 月 25 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过《太原双塔
刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2015 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第五次会议审议并通过《太原双塔
刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议
案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，并批准横店控股
及其关联方免于因本次交易发出收购要约；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计
32
持有的赣州东磁 100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产。
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体
内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟向东磁有限、恒益投资购买其持有的赣州东磁 100%股权；向横店进
出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产。
（二）募集配套资金
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行股份
募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次资产交易价格的 100%。本
次拟募集的配套资金总额将不超过 6.13 亿元。募集配套资金的生效和实施以本
次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
磁有限、恒益投资、横店进出口。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股、钜
洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）。
33
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司本次拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）锁价发行股
票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行
价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.02 元/
股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确
定为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计
34
算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产股权的交易价格÷发行价格。按
照本次标的的交易价格 6.13 亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的
股份数量合计约为 61,177,643 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
赣州东磁
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
东磁有限 89.02% 49,038,919
恒益投资 10.98% 6,050,900
钕铁硼业务相关资产
股东名称 持股比例
横店进出口 100% 6,087,824
合 计 61,177,643
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次募集配套资
金总额将不超过 6.13 亿元，因募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642
股。预计向横店控股、钜洲资产及硅谷惠银 1 号发行的股份数量如下：
名称 认购金额（万元） 太原刚玉发行股份数（股）
横店控股 35,300 35,229,540
钜洲资产 15,000 14,970,059
硅谷惠银（硅谷惠银 1 号） 11,000 10,978,043
合计 61,300 61,177,642
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
6、过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方
35
按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对
方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得
进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应
净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产
经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
7、锁定期安排
（1）发行股份收购资产
东磁有限、恒益投资、横店进出口以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，
自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（2）募集配套资金
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）在募集配套资金中认购的
太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
36
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
8、利润补偿安排
（1）利润补偿期
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计
年度，暂定为 2016、2017、2018 年度。
（2）承诺利润数
交易对方承诺标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润合计数分别为 4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73
万元。
（3）利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）利润补偿实施
①每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会
计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估
报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5
日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数
的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00 元的
价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本
次向交易对方非公开发行购买资产的股份。
37
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资
产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总
数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标
的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行
补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②股份回购的实施
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券
登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行
单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开
股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购
上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，
则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对
方将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账
户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易
对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股
38
权登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股
份。
9、滚存未分配利润归属
本次发行完成后，太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
10、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽
车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化
项目、偿还有息负债及补充流动资金。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份
发行）完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
赣州东磁 100%股权、钕铁硼业务相关资产评估值合计约为 61,300 万元，超
过上市公司最近一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重大资产
重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太
原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之
一，本次交易构成关联交易。
39
六、本次交易不构成借壳上市
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机 100%股权并募集配套资金的
重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上
市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015 年 8 月实施完毕。本次交易前后
太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
（一）上市公司最近一次控制权变动的情况
2002 年 9 月 30 日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转
让协议》，太原市财政局向横店控股转让 70%刚玉集团股权、向横店集团有限公
司转让 30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司 40.84%股权，为上
市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经
济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接
持有上市公司 40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为横店社
团经济企业联合会。
（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
自 2002 年 9 月 30 日，横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以
来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如
下：
单位：万元
标的资产 账面资产总额 交易金额 孰高
国用（2002）字第 00208 号土地 2,292.93 2,351.13 2,351.13
稀土永磁材料总厂全部资产 9,044.95 14,000.00 14,000.00
太原刚玉房地产开发有限公司
20,301.43 19,000.00 20,301.43
100%股权
联宜电机 100%股权 43,358.56 70,000.00 70,000.00
合计 74,997.87 105,351.13 106,652.56
根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资
产，交易金额合计超过太原刚玉 2001 年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26
40
万元的 100%。鉴于实际控制人发生过变更，上市公司前次重组（收购联宜电机
100%股权）满足借壳上市的实质要件，因此，上市公司前次重组按照借壳上市
申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成。
经核查，本独立财务顾问认为：太原刚玉前次重组已按照借壳上市申报材料，
经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次交易前后
太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强。根据上市公司经审计的备考财务报告，本次交易前后上市公
司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月/2015.8.31 2014 年/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 203,607.83 236,590.59 229,340.54 249,635.38
净资产 120,984.56 134,596.85 103,766.58 114,969.79
归属于母公司股东权益 120,485.90 134,098.19 103,041.65 114,244.86
营业收入 69,932.44 98,251.38 123,244.36 148,977.42
营业利润 -4,976.56 -2,269.56 -10,540.35 -7,922.38
利润总额 -3,036.54 421.99 7,207.94 10,412.70
净利润 -3,687.01 -789.27 6,319.78 8,903.68
归属于母公司所有者的净利润 -3,460.75 -563.01 6,466.00 9,049.90
综合毛利率（%） 15.27% 16.26% 14.06% 13.93%
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，公司总股本为 444,486,764 股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285 股。本次交易完成后，公
司股本总额不超过 566,842,049 股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为
505,664,407 股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上
市公司股权分布结构如下：
41
单位：股
发行前 购买资产后 配套融资后
股东名称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
横店控股 187,984,247 42.29% 187,984,247 37.18% 223,213,787 39.38%
金华相家 6,747,136 1.52% 6,747,136 1.33% 6,747,136 1.19%
东磁有限 - - 49,038,919 9.70% 49,038,919 8.65%
恒益投资 - - 6,050,900 1.20% 6,050,900 1.07%
横店进出口 - - 6,087,824 1.20% 6,087,824 1.07%
钜洲资产 - - - - 14,970,059 2.64%
硅谷惠银（硅谷 - - - -
10,978,043 1.94%
惠银 1 号）
其他社会公众
249,755,381 56.19% 249,755,381 49.39% 249,755,381 44.06%
股东
合计 444,486,764 100.00% 505,664,407 100.00% 566,842,049 100.00%
注：横店控股、金华相家、东磁有限、恒益投资、横店进出口为一致行动关系。
八、独立财务顾问
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证
券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
42
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 太原双塔刚玉股份有限公司
英文名称： Taiyuan Twin Tower Aluminum Oxide Co., Ltd
住所： 山西省太原市郝庄正街 62 号
统一社会信用代码： 91140000276205461E
法定代表人： 许晓华
注册资本： 444,486,764.00 元
邮政编码： 030045
联系电话： 0351-5501213
传真号码： 0351-5501211
互联网网址： www.twin-tower.com
股票简称： 太原刚玉
股票代码： 000795
上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 1997-08-08
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市
1997 年 5 月 28 日，山西省人民政府出具晋政函（1997）72 号文批准，由太
原砂轮厂和太原市东山煤矿共同发起，将其部分资产进行重组，采取募集方式设
立太原双塔刚玉股份有限公司。经国家国有资产管理局国资评（1997）444 号文
确认，山西省国有资产管理局以晋国资企函字（1997）第 32 号文批复，太原砂
轮厂将其下属刚玉公司、自动化立体仓库公司的经营性净资产 8,704.09 万元按
79.45％的比例，折为国有法人股 6,915 万股入股公司；太原市东山煤矿将其属下
热电厂的经营性净资产 3,882.22 万元按 79.45％的比例，折为国有法人股 3,085
万股入股公司，两家发起人共认购 10,000 万股。
43
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）378 号文和证监发字（1997）
379 号文批准，公司于 1997 年 7 月 21 日公开发行人民币普通股 5,500 万股（含
公司职工股 550 万股），每股面值 1.00 元。公司于 1997 年 8 月 4 日在山西省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
经深圳证券交易所深证发（1997）292 号《上市通知书》审核批准，公司股
票于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所挂牌交易。首次发行上市后，公司总股
本为 15,500 万股，可流通股份 5,500 万股，其中上市流通股份为 4,950 万股，公
司职工股 550 万股暂未获准上市流通。公司首次公开发行后股权结构如下：
类 别 持股数量（股） 持股比例
一、尚未流通股份 105,500,000 68.06%
其中：1、国有法人股
太原砂轮厂 69,150,000 44.61%
太原市东山煤矿 30,850,000 19.90%
2、公司职工股 5,500,000 3.55%
二、已上市流通股份 49,500,000 31.94%
股本合计 155,000,000 100.00%
（二）1998 年公司职工股上市
经深圳证券交易所深证发［1997］292 号《上市通知书》核准，公司职工股
550 万股于 1998 年 2 月 10 日上市流通，其中董事、监事及高级管理人员持有的
35,800 股暂时锁定。公司职工股上市后的股权结构如下：
类 别 持股数量（股） 持股比例
一、尚未流通股份 100,000,000 64.52%
其中：国有法人股
太原砂轮厂 69,150,000 44.61%
太原市东山煤矿 30,850,000 19.90%
二、已上市流通股份 55,000,000 35.48%
其中：董、监、高持股 35,800 0.02%
股本合计 155,000,000 100.00%
44
（三）1999 年股东变更及送股、资本公积金转增
1997 年 11 月 29 日，太原市国资委下发《关于组建太原双塔刚玉（集团）
有限公司的批复》（并国资委发［1997］14 号），授权太原双塔刚玉（集团）
有限公司统一经营太原砂轮厂、太原塑料一厂占有使用的国有资产 13,389 万元。
鉴于此，1999 年 4 月 26 日，太原市国资委又下发了《关于确定太原双塔刚玉股
份有限公司国有股权持股方的批复》（并国资委发［1999］4 号），同意将原太
原砂轮厂持有的太原刚玉国有法人股 6,915 万股划转至刚玉集团，同时享有太原
刚玉相应份额的权益。
1998 年 8 月 7 日，太原市经济委员会下发《关于<太原市东山煤矿改制>的
批复》（并经［1998］80 号），同意太原市东山煤矿改制为太原东山煤矿有限
责任公司。
根据 1999 年 3 月 30 日公司召开的第一届董事会第九次会议决议和 1999 年
4 月 30 日召开的 1998 年度股东大会会议决议，1999 年 6 月 7 日公司实施了 1998
年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以 1998 年末总股本 155,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股、派发现金红利 0.50 元（含税），以
资本公积金每 10 股转增 4 股。公司送转股后，股权结构如下：
类 别 持股数量（股） 持股比例
一、尚未流通股份 160,057,280 64.52%
其中：国有法人股
太原双塔刚玉（集团）有限公司 110,640,000 44.61%
太原东山煤矿有限责任公司 49,360,000 19.90%
二、已上市流通股份 88,000,000 35.48%
其中：董、监、高持股 57,280 0.02%
股本合计 248,000,000 100.00%
（四）2000 年配股
2000 年 5 月 30 日，公司召开 1999 年度股东大会，审议通过配股方案：以
1999 年末总股本 24,800 万股为基数，向全体股东以 10:3 的比例配售股票，共计
45
可配售股份 7,440 万股，其中法人股东承诺认购 240 万股，社会公众股东可配售
2,640 万股，本次实际配股总额为 2,880 万股。2000 年 7 月 31 日，中国证监会证
监公司字[2000]117 号文批准了公司本次配股申请。
本次公司配股具体情况为：发起人股东可配售 4,800 万股，经国家财政部财
管字［2000］209 号文批复，太原双塔刚玉（集团）有限公司实际配售了 240 万
股。另一发起人股东太原东山煤矿有限责任公司放弃了全部配股权。社会公众股
全额参与了本次配售，共计配售 2,640 万股。综上，公司本次配售股票的实际数
量为 2,880 万股。配股完毕后，公司股权结构如下：
类 别 持股数量（股） 持股比例
一、尚未流通股份 162,400,000 58.67%
其中：国有法人股
1、太原双塔刚玉（集团）有限公司 113,040,000 40.84%
2、太原东山煤矿有限责任公司 49,360,000 17.83%
二、已上市流通股份 114,400,000 41.33%
其中：董、监、高持股 74,464 0.03%
股本合计 276,800,000 100.00%
（五）2006 年股权分置改革
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函［2006］54 号
文《关于太原双塔刚玉股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》以及 2006
年 2 月 27 日公司召开的股权分置改革相关股东会议表决结果，公司确定了股权
分置改革方案，具体内容为：公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市
流通权，作为对价，向公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总计
3,432 万股公司股票，即流通股股东每持有公司流通股股票 10 股获赠 3 股。股权
分置改革实施后，公司的股权结构如下：
类 别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股合计 128,090,275 46.28%
太原东山煤矿有限责任公司 38,928,749 14.06%
太原双塔刚玉（集团）有限公司 84,894,734 30.67%
46
中国东方资产管理公司 4,256,517 1.54%
高管持股 10,275 0.004%
二、无限售条件的流通股合计 148,709,725 53.72%
股本合计 276,800,000 100.00%
注：由于中国东方资产管理公司未明确表示同意参与此次股权分置改革，刚玉集团代中国东
方资产管理公司垫付了股权分置改革的对价 899,530 股。上表中刚玉集团所持太原刚玉股权
数，为垫付中国东方资产管理公司股权分置改革对价后的持股数。
（六）2014 年定向增发
2014 年 3 月 11 日，公司取得中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255 号），核准公司非公开发行
不超过 7,500 万股新股。本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行
的股份，发行股份总量为 66,126,168 股，发行价格为 8.56 元/股，发行对象总数
为 7 名。2014 年 8 月 25 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和
信验字（2014）第 000019 号《验资报告》。经验证，截至 2014 年 8 月 25 日止，
公司通过本次非公开发行股票募集资金总额为 566,039,998.08 元，扣除发行费用
18,290,000.00 元后，募集资金净额为 547,749,998.08 元，其中增加股本 66,126,168
元，增加资本公积 481,623,830.08 元。经本次非公开发行后，太原刚玉的注册资
本变更为 342,926,168 元，公司新增股份 66,126,168 股，于 2014 年 9 月 5 日在深
圳证券交易所上市。
此次定向增发完成后，公司股权结构如下：
类 别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股合计 66,131,722 19.28%
二、无限售条件的流通股合计 276,794,446 80.72%
股本合计 342,926,168 100.00%
（七）2015 年重大资产重组
2015 年 6 月 17 日，中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横
店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
47
[2015]1225 号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集配套资金。太
原刚玉向横店控股等三名交易对方发行股份合计 77,092,511 股用于购买联宜电
机 100%股权；向横店控股募集配套资金发行股份数量合计 24,468,085 股，募集
资金 229,999,999 元。本次重组后，太原刚玉的注册资本变更为 444,486,764.00
元，公司新增合计 101,560,596 股股票于 2015 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上
市。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：
类 别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股合计 118,090,596 26.57%
二、无限售条件的流通股合计 326,396,168 73.43%
股本合计 444,486,764 100.00%
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权的变动情况
公司的控股股东为横店控股，实际控制人为横店社团经济企业联合会，最近
三年控股权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2015 年 6 月 17 日，中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横
店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1225 号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集配套资金。太
原刚玉通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持
有的联宜电机 100%股权。同时，公司向横店控股非公开发行股份募集配套资金，
用于标的资产 MIOT 信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。本次重组中，
太原刚玉向横店控股等三名交易对方发行股份合计 77,092,511 股用于购买联宜
电机 100%股权；向横店控股募集配套资金发行股份数量合计 24,468,085 股，募
集资金 229,999,999 元。本次重组后，太原刚玉的注册资本变更为 444,486,764.00
48
元，公司新增合计 101,560,596 股股票于 2015 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上
市。
四、公司最近两年一期的主要财务数据
公司最近两年一期主要财务数据如下（追溯调整后）：
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015/8/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 203,607.83 229,340.54 198,753.78
负债总额 82,623.26 125,573.96 155,332.04
股东权益 120,984.56 103,766.58 43,421.75
归属于母公司股东权益 120,485.90 103,041.65 42,550.60
（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 69,932.44 123,244.36 134,627.84
利润总额 -3,036.54 7,207.94 -10,349.41
净利润 -3,687.01 6,319.78 -10,955.76
归属于母公司所有者的净利
-3,460.75 6,466.00 -10,900.14
润
（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -25,146.75 8,316.52 -7,044.51
投资活动产生的现金流量净额 -998.09 6,634.23 -15,920.89
筹资活动产生的现金流量净额 -5,748.43 27,964.36 29,078.83
现金及现金等价物净增加额 -31,893.27 42,891.32 6,152.89
五、公司主营业务情况
2015 年 8 月重大资产重组实施完成前，上市公司主营业务产品为钕铁硼永
磁材料及自动化物流立体仓库。公司传统棕刚玉产业属于高耗能、重污染、低收
49
益行业，根据公司发展战略，将淘汰棕刚玉产业，目前生产棕刚玉的冶炼工序已
停产；物流设备由于完工项目减少，造成收入下降，生产成本及固定费用相对占
比提高，造成毛利率下降。多种不利因素，给公司的生产经营带来了较大压力。
2015 年 8 月，上市公司实施完成重大资产重组，优质资产联宜电机注入上
市公司，有效的提升了上市公司的盈利水平和资产规模，增强了上市公司抵御风
险的能力，公司将进一步发挥重组的协同效应，促进上市公司更快更稳的发展，
更好地回报广大中小投资者。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
1、基本信息
公司名称： 横店集团控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
办公地点： 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
法定代表人： 徐永安
注册资本： 200,000 万元
实收资本： 200,000 万元
成立日期： 1999 年 11 月 22 日
统一社会信用代码： 91330783717672584H
投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房
产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息
经营范围：
网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进
出口
2、历史沿革
（1）公司设立
1999 年 11 月 22 日，横店集团有限公司出资 57,000 万元，占注册资本的 95%，
东阳市影视旅游促进会出资 3,000 万元，占注册资本的 5%，共同成立横店集团
控股有限公司。
50
（2）2001 年 12 月增资、股东变更
2001 年 12 月 20 日，横店控股股东会决议，横店集团有限公司、东阳旅游
促进会和横店社团经济企业联合会对横店控股进行增资，注册资本增加到 20 亿
元人民币。其中，横店集团有限公司出资 5.7 亿元，占注册资本 28.5%；东阳旅
游促进会出资 0.3 亿元，占注册资本 1.5%；经济企业联合会出资 14 亿元，占注
册资本 70%。
2001 年 12 月 20 日，横店集团有限公司与东阳旅游促进会签署股权转让协
议，横店集团有限公司将其在公司的全部出资 5.7 亿元人民币，以原出资价格转
让给东阳旅游促进会。
本次增资完成后，横店控股的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
横店社团经济企业联合会 140,000 70.00
东阳市影视旅游促进会 60,000 30.00
合 计 200,000 100.00
最近三年，横店控股的注册资本没有发生变化。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构
图如下：
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店控股
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54
号批复，于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，详见本节“六、
公司主要股东及实际控制人概况”之“（二）公司实际控制人”。
51
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，横店控股控制的重要核心企业如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
磁性器材、电池、电子产品的生
1 横店集团东磁股份有限公司 41,090 50.15
产、销售
电子器材、塑料元件、无线电原
2 横店集团东磁有限公司 3,000 90
配件制造、加工
稀土永磁材料与制品，棕刚玉系
3 太原双塔刚玉股份有限公司 44,448.67 42.29
列产品等
4 横店集团得邦照明股份有限公司 节能灯及照明电器制造，销售等 18,000 64
5 横店集团英洛华电气有限公司 汽车配件、机械设备、仪器仪表 10,000 90
6 浙江全方音响科技有限公司 扬声器、小轮车等 3,000 90
电子陶瓷制品、电子材料、电子
7 横店集团浙江英洛华电子有限公司 2,000 90
元器件等
改性塑料粒料、空调、保护器、
8 横店集团得邦有限公司 1,000 90
压缩机内置等
9 横店集团金华投资有限公司 对外投资 3,000 90
10 横店集团上海产业发展有限公司 实业投资及管理 6,000 90
11 浙江石金玄武岩纤维有限公司 矿物纤维及其复合材料 5,500 65
节能、光伏、风电技术研发与咨
12 浙江横店新能源技术有限公司 5,000 90
询
产业投资、铝镁合金、机械设备、
13 太原刚玉产业发展有限公司 2,000 100
液压升降台等销售
14 普洛药业股份有限公司 原料药、医药中间体制造等 114,687 23.52
15 横店集团康裕药业有限公司 化工产品制造等 10,000 90
16 横店集团家园化工有限公司 日用化工、化工产品等 20,000 90
17 浙江埃森化学有限公司 电化学产品开发、技术服务 15,000 80
横店集团浙江英洛华硅材料有限公 白炭黑、食品添加剂、无水硫酸
18 13,000 97.69
司 钠等制造
19 浙江微度医疗器械有限公司 医疗及人工器官生产技术服务等 4,000 100
20 浙江横店影视城有限公司 景区旅游服务及管理 50,000 90
全国影片发行、放映、广告及技
21 横店影视股份有限公司 40,000 91
术服务等
22 横店影视制作有限公司 影视作品制作、发行、广告 10,000 90
23 浙江横店航空产业有限公司 航空项目投资管理商务 10,000 90
52
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
东阳市横店禹山健身休闲会所有限 健身、体育活动服务；提供影视
24 50 90
公司 拍摄场所
25 浙江好乐多商贸有限公司 国内贸易，批发与零售 3,160 90
26 杭州九里松度假酒店有限责任公司 住宿、餐饮、娱乐 6,000 100
体育赛事运动赛事策划、体育产
27 浙江横店体育发展有限公司 1,000 90
业投资等
28 南华期货股份有限公司 商品期货经纪、金融期货经纪 51,000 83.35
29 东阳市金牛小额贷款有限公司 小额贷款、咨询服务 40,000 20
30 东阳市横店担保有限公司 担保及项目投资 5,000 90
31 东阳市横店自来水有限公司 自来水供应、生产 500 100
32 东阳市燃气有限公司 燃气安装、供应 1,200 90
33 横店集团房地产开发有限公司 房地产开发 10,000 90
34 横店集团建设有限公司 园林古典建筑等 1,000 90
35 浙江横店建筑工程有限公司 房屋建筑、建筑装饰、装潢等 36,000 90
自营和代理各类商品及技术进出
36 浙江横店进出口有限公司 5,000 90
口业务等
37 东阳市益特贸易有限公司 贸易、贸易代理、咨询服务 5,000 90
38 横店置业投资有限公司 产业投资 5,000 100
39 浙江横店元禹投资有限公司 房地产投资、项目投资等 3,000 78
40 浙江横店创业投资有限公司 投资及资产管理、投资咨询 3,000 90
41 金华恒影投资合伙企业(有限合伙) 实业投资等 4,320 55.56
42 横店集团针织有限公司 针织等生产、销售 1,000 90
5、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
横店控股主要从事投资与股权管理业务。横店控股最近两年经审计的财务数
据如下：
单位：万元
项 目 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 5,511,781.64 4,844,418.38
负债总额 3,320,737.25 2,918,898.08
净资产 2,191,044.39 1,925,520.30
项 目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 3,569,267.05 3,269,832.94
利润总额 262,306.36 229,653.53
53
净利润 161,596.94 155,545.31
（二）公司实际控制人
1、实际控制人概况
公司实际控制人为横店社团经济企业联合会。横店社团经济企业联合会直接
持有公司控股股东横店控股 70%的股权，是公司的实际控制人。
横店社团经济企业联合会的基本情况如下：
公司名称 横店社团经济企业联合会 成立时间 2001 年 8 月 3 日
注册资本 140,000 万元 实收资本 140,000 万元
住所 东阳市横店镇万盛南街横店集团大楼
主要生产经营地 浙江省东阳市
经营范围及主营 开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业
业务 实行资本投入、资产管理，促进企业发展
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54
号批复，于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人。
2、实际控制人的主要股权关系
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店控股
42.29%
太原刚玉
七、其他事项说明
太原刚玉及现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
54
况。
太原刚玉及现任董事、监事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
55
第三节 交易对方
一、交易对方的基本情况
（一）横店集团东磁有限公司
1、基本情况
公司名称 横店集团东磁有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 东阳市横店镇工业区
法定代表人 厉宝平
注册资本 3,000 万元
成立日期 1999 年 7 月 23 日
营业执照注册号 330783000052417
税务登记证号 浙税联字 330783715479094
组织机构代码 71547909-4
经营范围 电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工。
2、历史沿革
（1）公司设立
1990 年 10 月，浙江横店企业集团公司出资 287 万元，成立浙江横店企业集
团公司磁性器材工业分公司，注册资本为 287 万元。
（2）1992 年 4 月公司更名
1992 年 4 月，浙江横店企业集团公司磁性器材工业分公司更名为浙江横店
企业集团公司磁性器材工业公司。
（3）1999 年 6 月公司更名、变更
1999 年 6 月 2 日，公司股东会决议，浙江横店企业集团公司磁性器材工业
公司更名为横店集团东磁有限公司；横店集团总公司出资 1,800 万元，占 60%；
浙江横店企业集团公司出资 1,200 万元，占 40%。
（4）2000 年 5 月变更
56
2000 年 5 月 8 日，公司股东会决议，由于企业改制需要，公司原股东横店
集团总公司与浙江横店企业集团公司由东阳市工商局核准注销，其全部债权债务
由横店集团控股有限公司承担。横店集团控股有限公司转让其持有的横店集团东
磁有限公司 300 万元股本给横店集团有限公司。本次变更后，公司股权结构变更
为：横店集团控股有限公司出资 2700 万元，占注册资本 90%；横店集团有限公
司出资 300 万元，占注册资本 10%。
（5）2005 年 5 月变更
2005 年 5 月，因横店集团有限公司更名为南华发展集团有限公司，公司股
东名称进行了相应变更。
（6）2006 年 11 月股权转让
2006 年 11 月 20 日，公司股东会决议，同意南华发展集团有限公司将持有
的 10%公司股权转让给横店置业投资有限公司。
截至本独立财务顾问报告出具日，东磁有限股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
横店集团控股有限公司 2,700 90%
横店置业投资有限公司 300 10%
合 计 3,000 100%
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，东磁有限控制权结构如下图：
57
横店社团经济企业联合会 东阳影视旅游促进会
70% 30%
横店集团控股有限公司 100% 横店置业投资有限公司
90% 10%
横店集团东磁有限公司
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，东磁有限控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 主要经营范围 持股比例
号 （万元）
浙江省东阳市诚基电 包装装潢、机械、电子元件、五金
1 3,000 90%
机有限公司 电器等
东阳市东磁技能培训 机修、工具、装配、模具钳工、维
2 10 100%
学校 修电工等技能培训等
浙江东磁户田磁业有 电子元器件专用材料开发生产、塑 761.4 万
3 50%
限公司 磁制品的生产和销售等 美元
浙江东磁进出口有限 自营和代理各类商品及技术的进出
4 3,000 90%
公司 口业务等
东阳市东磁物业服务
5 物业服务、房屋租赁、家政服务等 50 90%
有限公司
淮北东磁电子有限公 生产、销售电子箔材、电子元器件
6 1,000 90%
司 等
淮北东磁铝业有限公
7 铝制品、铝锭、铝型材等 2,000 90%
司
包头诚基电子有限公 铝箔、铝制品、电子材料、电子产
8 1,000 90%
司 品的制造、销售等
横店集团浙江东磁房
9 房地产开发、房地产投资 2,000 90%
地产开发有限公司
芜湖金科房地产开发 房地产开发、商品房销售，房屋租
10 800 60%
有限公司 赁
58
横店集团九江东磁房
11 房地产开发、销售等 2,000 75%
地产有限公司
注：浙江东磁户田磁业有限公司为东磁有限与日本户田工业株式会社设立的合营企业。
5、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
东磁有限为持股型公司，下属企业主要经营房地产开发、铝制品等。东磁有
限最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 223,862.16 219,933.07
负债总额 159,424.70 155,507.49
股东权益 64,437.47 64,425.58
项 目 2014 年 2013 年
营业总收入 67,746.04 63,414.00
利润总额 2,201.34 2,142.97
净利润 1,808.69 1,739.93
（二）东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号四楼东
执行事务合伙人： 横店集团控股有限公司（委派代表：梅锐）
成立日期： 2015 年 11 月 17 日
合伙企业注册号： 91330783MA28D42N07
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围：
活动）
2、历史沿革
2015 年 11 月，恒益投资设立，合伙人包括横店控股、东磁有限与 9 名自然
人，其中除横店控股为执行事务合伙人外，其余合伙人均为有限合伙人。
恒益投资的出资情况如下：
59
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 横店控股 执行事务合伙人 552.0000 9.1044%
2 东磁有限 有限合伙人 3,895.8531 64.2562%
3 张新龙 有限合伙人 508.7074 8.3904%
4 张义龙 有限合伙人 466.3158 7.6912%
5 杜君康 有限合伙人 169.5695 2.7968%
6 吴美浩 有限合伙人 148.3732 2.4472%
7 厉美贤 有限合伙人 127.1768 2.0976%
8 郝忠彬 有限合伙人 105.9805 1.7480%
9 石跃平 有限合伙人 33.9137 0.5594%
10 张桂林 有限合伙人 33.9137 0.5594%
11 樊文水 有限合伙人 21.1963 0.3496%
合计 6,063 100%
3、执行事务合伙人情况
恒益投资的执行事务合伙人为横店控股，横店控股的情况详见“第二节 上
市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，恒益投资仅投资赣州东磁一家企业。
5、主要业务发展状况和主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，恒益投资仅投资赣州东磁一家企业，无实
质经营业务。其执行事务合伙人横店控股的主要业务发展状况和主要财务指标详
见“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
（三）浙江横店进出口有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江横店进出口有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 横店工业区
法定代表人 韦玉桥
注册资本 5,000 万元
60
成立日期 1997 年 6 月 3 日
营业执照注册号 330783000046130
税务登记证号 浙税联字 330783147584194 号
组织机构代码 14758419-4
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出
经营范围 口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸
易和转口贸易（以工商登记核定为准）
2、历史沿革
（1）公司设立
1997 年 6 月 3 日，横店集团公司、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司共
同出资设立浙江横店进出口有限公司。注册资本为 5,000 万元，其中横店集团公
司出资 3,000 万元，占注册资本 60%，浙江省东阳市横店园林古典建筑公司出资
2,000 万元，占注册资本 40%。
（2）2001 年 6 月股权转让
2001 年 6 月 18 日，横店集团有限公司（原横店集团公司）、浙江省东阳市
横店园林古典建筑公司和横店集团控股有限公司签订《股份转让协议》，并经浙
江横店进出口有限公司股东会决议，横店集团有限公司将其持有的浙江横店进出
口有限公司 2,500 万元人民币股份以 1：1 的价格转让给横店控股。浙江省东阳
市横店园林古典建筑公司将其持有的浙江横店进出口有限公司 2,000 万元人民币
股份以 1：1 的价格转让给横店控股。
此次股权转让完成后，横店控股持有横店进出口 4,500 万元出资，占注册资
本 90%，横店集团有限公司持有横店进出口 500 万元出资，占注册资本 10%。
（3）股东更名
2005 年 5 月 13 日，横店进出口办理工商变更登记，原股东横店集团有限公
司更名为南华发展集团有限公司。
（4）2005 年 10 月股权转让
2005 年 10 月 21 日，南华发展与横店置业签订《浙江横店进出口有限公司
61
股权转让协议》，并经横店进出口股东会决议，南华发展将其持有的横店进出口
500 万元出资以 1：1 的价格转让给横店置业。
经过此次变更，横店控股持有横店进出口 4,500 万元出资，占注册资本 90%，
横店置业持有横店进出口 500 万元出资，占注册资本 10%。
截至本独立财务顾问报告出具日，横店进出口的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
横店集团控股有限公司 4,500 90%
横店置业投资有限公司 500 10%
合 计 5,000 100%
3、股权控制关系
横店社团经济企业联合会 东阳影视旅游促进会
70% 30%
横店集团控股有限公司 100% 横店置业投资有限公司
90% 10%
横店进出口
4、下属企业名录
截至本独立财务顾问报告出具日，横店进出口控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
1 浙江横店英洛华进出口有限公司 货物及技术的进出口业务 2,000 100%
服务：计算机软硬件、电子产品
2 杭州柏品科技有限公司 的技术开发、技术咨询；批发、 1,000 100%
零售：服装、化妆品、箱包等
电子产品（除电子出版物）、汽
3 金华正方电子技术有限公司 车配件（除发动机）研发、生产、 50 100%
销售
4 衢州乐泰机电设备有限公司 机电设备（不含汽车）、金属材 500 100%
62
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
料、建筑材料、包装材料销售；
机械设备、自有厂房租赁
实业投资、投资管理、企业管理
5 浙江柏品投资有限公司 8,000 60%
咨询
6 东阳柏创投资合伙企业（有限合伙） 实业投资 1,000 75%
5、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
横店进出口主要从事进出口贸易业务。横店进出口最近两年经审计的财务数
据如下：
单位：万元
项 目 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 76,062.52 77,515.52
负债总额 25,093.49 38,683.12
股东权益 50,969.03 38,832.39
项 目 2014 年 2013 年
营业总收入 101,005.71 92,278.29
利润总额 16,035.30 10,605.05
净利润 14,025.31 8,823.58
二、募集配套资金的发行对象
（一）横店集团控股有限公司
横店控股的情况详见“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司主要股东及
实际控制人概况”之“（一）公司控股股东”。
横店控股承诺认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源
均为自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无
股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
63
（二）钜洲资产管理（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称 钜洲资产管理（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室
法定代表人 姚伟示
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 17 日
营业执照注册号 310000000118614
税务登记证号 国地税沪字 310115069305283
组织机构代码 06930528-3
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商
经营范围 务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策
划，市场营销策划。
2、历史沿革
（1）公司设立
钜洲资产系于 2013 年 5 月 17 日由胡天翔、姚伟示和上海钜派投资集团有限
公司（原名：上海钜派投资咨询有限公司）共同出资设立，设立时注册资本为
1,000 万元，其中，胡天翔认缴出资 100 万元、姚伟示认缴出资 150 万元，上海
钜派投资集团有限公司认缴出资 750 万元。
设立时，钜洲资产认缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（％）
上海钜派投资集团有限公司 750 75
姚伟示 150 15
胡天翔 100 10
合 计 1,000 100
（2）2013 年 10 月股权转让
2013 年 10 月 25 日，胡天翔将其所持有的钜洲资产 10%的股权转让给上海
钜派投资集团有限公司并签署了股权转让协议；姚伟示将其所持有的钜洲资产
64
15%的股权转让给上海欣派投资管理有限公司并签署了股权转让协议。2013 年
10 月 25 日钜洲资产召开股东会对上述股权转让予以确认和同意。
此次股权转让完成后， 钜洲资产的认缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（％）
上海钜派投资集团有限公司 850 85
上海欣派投资管理有限公司 150 15
合 计 1,000 100
3、股权控制关系
施芬 何旭华 邹涛 沈雅诚 李克良 胡天翔 张亦驰 姚伟示
61.7% 33.3% 5% 8% 8.33% 67.67% 6% 10%
上海欣派投资管 上海钜派投资集
理有限公司 团有限公司
15% 85%
钜洲资产
4、主营业务发展情况和主要财务指标
自成立以来，钜洲资产主营投资咨询管理及资产管理业务。钜洲资产最近一
年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/12/31
资产总额 5,653.42
负债总额 1,995.76
股东权益 3,657.65
项 目 2014 年
营业总收入 5,610.43
利润总额 4,541.08
65
净利润 3,413.43
5、认购股份资金来源
钜洲资产已出具承诺，认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资
金来源均为自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安
排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
（三）硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（硅谷惠银 1 号）
1、基本情况
公司名称 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
公司住所 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号 E045
法定代表人 周晓乐
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 3 月 23 日
营业执照注册号 350206200397491
税务登记证号 厦税征字 350206303048562
组织机构代码 30304856-2
企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规
另有规定的除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）；资产管
经营范围
理（法律、法规另有规定的除外）；其他未列明企业管理服务（不含须
经审批许可的项目）
2、历史沿革
2015 年 3 月，上海财承投资管理中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷恒裕创
业投资有限公司共同出资设立硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司。注册资本为
2,000 万元，其中上海财承投资管理中心（有限合伙）认缴出资 1,400 万元，占
注册资本 70%，浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司认缴出资 600 万元，占注册
资本 30%。
截至本独立财务顾问报告出具日，硅谷惠银认缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
66
上海财承 1,400 70%
硅谷恒裕 600 30%
合 计 2,000 100%
3、产权控制关系
50%
50%
王林江
50%
50% 李国祥
新疆国际实 山东省国有 中泰证券
北京五木阳
山水控股集 业股份有限 资产投资控 股份有限
光投资咨询
团有限公司 0.91% 公司 股有限公司 公司
有限公司
4% 0.91% 42% 11%
40% 49%
硅谷 上海
民丰 浙江 钱江 浙江 天堂 承圆
正泰 万家 歌斐
特种 东方 水利 省化 资产 投资
集团 基金 资产
纸股 集团 开发 工研 管理 管理
股份 管理 管理
份有 股份 股份 究院 集团 中心
有限 有限 有限
限公 有限 有限 有限 股份 （有
公司 公司 公司
司 公司 公司 公司 有限 限合
公司 伙）
2.5%
5% 6.38% 3.19% 27.9% 3.19% 51.84% 51% 35%
14%
浙江天堂硅谷资产 上海承方股权投资 万家共赢资产管理
100%
管理集团有限公司 管理有限公司 有限公司
50% 50%
100%
浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司 上海财承投资管理中心（有限合伙）
30% 70%
硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
注：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司系新三板上市公司，其股权控制关系以公司最
新的信息披露文件为准。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
硅谷惠银主营资产管理、投资管理。硅谷惠银已取得私募基金管理人资格（登
记编号：P1013287）。硅谷惠银 1 号委托人硅谷恒裕的财务信息详见本节“5、
硅谷惠银 1 号及资金来源”。
67
5、硅谷惠银 1 号及资金来源
硅谷惠银 1 号将由硅谷惠银根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由硅
谷恒裕认购。该资产管理计划主要用于投资太原双塔刚玉股份有限公司本次非公
开发行的股票。存续期限自资管计划成立之日起 42 个月。根据硅谷惠银与硅谷
恒裕签署的资产管理计划合同，硅谷恒裕认购硅谷惠银 1 号的份额为 11,600 万
元。硅谷惠银 1 号尚未成立，暂未办理备案手续。
硅谷惠银 1 号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅
谷惠银定增 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划
完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份购买资
产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承
销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足
额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方
式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形。
本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，
不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构
化的设计。
本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，
在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资
产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人
转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作
并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足
额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股份
认购协议所约定的违约责任等其他责任。”
根据相关方签署的协议及出具的承诺，本次交易的独立财务顾问认为：硅谷
68
惠银 1 号将在完成备案手续后参与认购本次非公开发行；硅谷惠银 1 号参与本次
认购的资金来源于资产管理计划委托人硅谷恒裕自有或自筹的资金。
硅谷惠银 1 号之委托人硅谷恒裕的基本情况如下：
（1）硅谷恒裕的基本情况
公司名称 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 杭州市天目山路 398 号 2 号楼 2 楼
法定代表人 何向东
注册资本 18,000 万元
成立日期 2008 年 1 月 10 日
营业执照注册号 330000000016256
税务登记证号 浙税联字 330100670299494
组织机构代码 67029949-4
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询管理，酒店管理。
（2）硅谷恒裕的产权控制关系
50%
50% 李国祥 50% 50% 王林江
北京五木阳光投 山水控股集
资咨询有限公司 团有限公司
0.91% 42% 0.91%
4.00%
硅谷
民丰 浙江 钱江 浙江 天堂
特种 东方 正泰集 水利 省化 资产
纸股 集团 团股份 开发 工研 管理
份有 股份 有限公 股份 究院 集团
限公 有限 司 有限 有限 股份
司 公司 公司 公司 有限
公司
6.38% 3.19% 27.9% 2.5%
5% 3.19% 51.84%
浙江天堂硅谷资产管理
集团有限公司
100%
浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
69
注：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司系新三板上市公司，其股权控制关系以公司最
新的信息披露文件为准。
（3）硅谷恒裕主营业务发展情况和主要财务指标
硅谷恒裕主营投资管理、投资咨询管理。硅谷恒裕最近一年经审计的主要财
务数据如下：
单位：万元
项 目 2014/12/31
资产总额 52,406.00
负债总额 14,829.85
股东权益 37,576.15
项 目 2014 年
营业总收入 395.92
利润总额 -3.30
净利润 -3.30
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
横店控股为东磁有限、横店进出口的控股股东，同时为恒益投资执行事务合
伙人，因此，东磁有限、恒益投资、横店进出口与横店控股互为关联方，在本次
重组交易中存在一致行动关系。
（二）交易对方与太原刚玉之间的关联关系说明
横店控股为太原刚玉、东磁有限、横店进出口的控股股东，同时为恒益投资
的执行事务合伙人。因此，交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均为上市
公司的关联方。
（三）交易对方向太原刚玉推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，东磁有限、恒益投资、横店进出口未向太
原刚玉推荐董事或者高级管理人员。
70
横店控股向太原刚玉推荐董事及高管人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职状况 性别 任职期限
1 徐文财 董事 现任 男 2015.8/2018.8
2 胡天高 董事 现任 男 2015.8/2018.8
3 厉宝平 董事 现任 男 2015.8/2018.8
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
截至本独立财务顾问报告出具日，东磁有限、恒益投资、横店进出口已出具
承诺函，东磁有限、恒益投资、横店进出口及其董事、监事、高级管理人员，最
近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，横店控股、钜洲资产、硅谷惠银已出具承
诺函，横店控股、钜洲资产、硅谷惠银及其董事、监事、高级管理人员，最近五
年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
71
第四节 交易标的
一、交易标的之一：赣州市东磁稀土有限公司
（一）基本情况
名称 赣州市东磁稀土有限公司
注册资本 1,000 万
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张新龙
住所 江西省赣州市赣州经济技术开发区工业园金龙路北侧
成立日期 2007-01-08
统一社会信用代码 91360703796966934T
稀土永磁材料及其应用产品、磁性器材、电子生产（含金属表面处理）、
经营范围 销售（以上项目国家有专项规定的除外）；稀土分离、分组产品、稀土金
属产品经营（凭有效许可证经营）。
（二）历史沿革
1、2007 年 1 月公司成立
2007 年 1 月，横店集团东磁有限公司出资设立赣州市东磁稀土有限公司，
注册资本为 1,000 万元。2007 年 1 月 8 日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州
分所出具《验资报告》（华泰赣会师验字[2007]第 003 号），验证截至 2007 年 1
月 8 日，赣州市东磁稀土有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万
元，其中，横店集团东磁有限公司以货币形式投资 1,000 万元。
赣州东磁设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
东磁有限 1,000 100%
合计 1,000 100%
2、2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月，赣州东磁召开股东会，同意东磁有限将持有的公司 10.98%
的股权（109.837 万元出资额）转让给恒益投资，转让双方签署了股权转让协议，
72
本次股权转让价格为 6,063 万元。
本次股权转让完成后，赣州东磁的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
东磁有限 890.163 89.02%
恒益投资 109.837 10.98%
合计 1,000.000 100%
截至本独立财务顾问报告出具日，赣州东磁不存在出资瑕疵的情况，也不存
在影响其合法存续的其他情况。
（三）股权控制关系
横店社团经济企业联合会 东阳影视旅游促进会
70% 30%
横店集团控股有限公司
90%
横店集团东磁有限公司 东阳市恒益投资合伙企业
89.02% 10.98%
赣州市东磁稀土有限公司
100% 100%
浙江东阳东磁稀土有限公司 章贡分公司
（四）参控股公司及分公司的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，赣州东磁共有 1 家全资子公司及 1 家分公
司，具体情况如下：
73
1、浙江东阳东磁稀土有限公司
（1）基本情况
公司名称 浙江东阳东磁稀土有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 浙江省东阳市横店镇工业区
法定代表人 张义龙
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 5 日
营业执照注册号 330783000131901
税务登记证号 浙税联字 330783323448862
组织机构代码 32344886-2
经营范围 稀土销售；磁性材料、电子元器件生产和销售；经营进出口业务
（2）历史沿革
2014 年 11 月 28 日，东阳市工商行政管理局核发的企业名称预先核准[2014]
第 330783229581 号《企业名称预先核准通知书》。2014 年 12 月 24 日，东阳市
工商行政管理局向浙江东阳东磁稀土有限公司核发了《企业法人营业执照》，注
册号为 330783000131901。2014 年 12 月 30 日，东阳市众华联合会计师事务所出
具东众会验字[2014]089 号《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 29 日止，公司
注册资本 1,000 万元，实收资本占注册资本比例为 100%。
设立时，东阳稀土的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
赣州东磁 1,000 100%
合 计 1,000 100%
自设立以来，东阳稀土的股权结构未发生变化。截至本独立财务顾问报告出
具日，东阳稀土不存在出资瑕疵的情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。
（3）主要财务数据
东阳稀土一年一期未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
74
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 18,278.28 1,000.00
净资产 1,709.44 1,000.00
项目 2015 年 1-8 月 2014 年
净利润 709.44 -
2、赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司
（1）基本情况
名称 赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴美浩
住所 江西省赣州市章贡区水西镇黄沙村（水西有色冶金基地内）
成立日期 2011-11-10
营业执照号 360702120000954
电子生产（含金属表面处理）、销售（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可展开经营活动）
（2）历史沿革
2011 年 11 月，因经营发展需要，赣州东磁决定设立赣州市东磁稀土有限公
司章贡分公司。2011 年 11 月 9 日，赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司在江西
省赣州市工商管理行政管理局进行登记注册，并于 2011 年 11 月 10 日领取了注
册号为 360702120000954 的《营业执照》。营业场所为江西省赣州市章贡区水西
镇黄沙村（水西有色冶金基地内），企业负责人吴美浩。赣州东磁章贡分公司经
营范围电子生产（含金属表面处理）、销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、资产权属情况
（1）主要固定资产情况
赣州东磁主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备和电子仪器仪
表等。截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁的固定资产净值为 8,540.25 万元，其中
房屋及建筑物和专用设备的净值分别为 4,325.20 万元和 3,695.73 万元，分别占固
75
定资产净值总额的 50.64%和 43.27%。赣州东磁主要固定资产的原值、净值和成
新率如下表所示：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
房屋及建筑物 4,730.48 4,325.20 91.43%
通用设备 658.40 403.92 61.35%
专用设备 4,912.36 3,695.73 75.23%
电子仪器仪表 132.74 90.79 68.40%
运输设备 17.43 10.63 60.99%
其他 28.60 13.98 48.89%
注 1：上表中的成新率为财务成新率。
注 2：赣州东磁对外出租的厂房及宿舍计入投资性房地产，未在固定资产科目反映，截至 2015
年 8 月 31 日，账面净值约 696.34 万元。
（2）房屋建筑物情况
序 建筑面积 房屋所有权
房产证号 坐落
号 （平方米） 人
赣房权证字第 赣州经济技术开发区工业四路以
1 13,376.18 赣州东磁
S00210809 号 西、金龙路以北 1#钕铁硼车间
赣房权证字第 赣州经济技术开发区工业四路以
2 6,297.25 赣州东磁
S00210810 号 西、金龙路以北 1#电机厂房
赣房权证字第 赣州经济技术开发区工业四路以
3 5,005.08 赣州东磁
S00210811 号 西、金龙路以北五金仓库
赣房权证字第 赣州经济技术开发区工业四路与金
4 4,406.46 赣州东磁
S00321970 号 龙路交叉口稀土永磁加工车间
赣房权证字第 赣州钴钼稀有金属产业基地一期 4# 赣州东磁章
5 1,656.05
S00357954 号 厂房 201、201 夹层 贡分公司
赣房权证字第 赣州钴钼稀有金属产业基地一期 4# 赣州东磁章
6 1,623.88
S00357955 号 厂房 101、101 夹层 贡分公司
（3）无形资产情况
①专利技术
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
76
一种用于钕铁硼铁氧
1 东阳稀土 体防腐的纳米复合电 发明专利 200710068652.9 20070518
镀新方法
2 东阳稀土 磁钢取芯子模具 实用新型 200720108289.4 20070419
一种烧结钕铁硼辐射
3 东阳稀土 实用新型 201520527357.5 20150720
环的成型取向装置
②土地使用权
序 土地使用权 取得 使用面积（平
土地位置 用途 使用权人 终止日期
号 证号 方式 方米）
赣州经济技术开发区 赣市开国用
1 工业四路以西、金龙路 （2007）第 出让 工业 66,563.8 赣州东磁 2056.12.10
以北 109 号
江西赣州钴钼稀有金
属产业基地（原水西有 赣市章国用 66,319.77
赣州东磁章
2 色冶金基地）F-01-02 （2015）第 出让 工业 （分摊面积 2058.12.4
贡分公司
（7 ）地块 4 号厂房 038 号 1,476.021）
101、101 夹层
江西赣州钴钼稀有金
属产业基地（原水西有 赣市章国用 66,319.77
赣州东磁章
3 色冶金基地）F-01-02 （2015）第 出让 工业 （分摊面积 2058.12.4
贡分公司
（7 ）地块 4 号厂房 039 号 1,505.261）
201、201 夹层
经核查，赣州东磁已通过出让方式取得国有土地使用权，且地上建设房屋均
已取得相应的权属证书，前述房屋已满足赣州东磁现阶段生产经营的需求，暂不
涉及后续土地使用开发的情形。同时，赣州东磁已取得的国有土地使用权尚存继
续开发的空间，如赣州东磁存在后续开发的情形，暂无需新取得其他国有土地使
用权，亦不存在缴纳土地出让金等税费的情形。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，赣州东磁不存在对外担保的情况。赣州东
磁拥有的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
77
3、主要负债情况
根据赣州东磁的财务报告，截至 2015 年 8 月 31 日，赣州东磁负债总额为
18,564.93 万元，其中，短期借款 2,500 万元，应付账款 7,851.43 万元，其他应付
款 4,496.31 万元。
（1）短期借款
赣州东磁短期借款账面价值为 2,500 万元，主要为银行借款。
（2）应付账款
赣州东磁应付账款账面价值为 7,851.43 万元，主要为应付供应商款项。
（3）其他应付款
赣州东磁其他应付款账面价值为 4,496.31 万元，主要为应付东磁有限的借
款。
鉴于转让标的为股权，赣州东磁作为独立法人的身份不会因股权转让发生变
化，原由赣州东磁享有和承担的债权债务在交割日后仍由赣州东磁享有和承担。
（六）最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.08.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 30,276.23 17,753.39 14,539.48
总负债 18,564.93 8,559.19 7,243.60
所有者权益 11,711.30 9,194.19 7,295.88
归属于母公司所有者权益 11,711.30 9,194.19 7,295.88
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
78
营业收入 24,832.55 21,131.22 13,524.43
利润总额 2,916.43 2,292.05 954.13
净利润 2,517.11 1,898.31 790.53
归属于母公司所有者净利润 2,517.11 1,898.31 790.53
扣除非经常性损益后归属于
1,793.30 1,429.39 785.54
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,667.37 3,086.85 1,073.69
投资活动产生的现金流量净额 -668.51 -487.37 -184.28
筹资活动产生的现金流量净额 2,472.75 -1,520.88 -1,031.23
现金及现金等价物净增加额 -863.13 1,078.60 -141.83
4、非经常性损益明细表
赣州东磁 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月非经常性损益分别为 4.99 万元、
468.92 万元、723.81 万元，占利润总额的比例分别为 0.52%、20.46%、24.82%。
报告期内，赣州东磁扣除非经常性损益后净利润保持持续增长，公司对政府补助
等非经常性损益不存在重大依赖。随着赣州东磁经营规模的扩大、主营业务的提
升、经营业绩的增加，政府补助等非经常性损益对公司未来经营业绩的影响将可
能会逐步减小。
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 1.57 -3.78 -
计入当期损益的政府补助 849.66 555.45 5.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.30 - 0.07
所得税影响额 -127.72 -82.75 -0.88
少数股东权益影响额 - - -
79
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
合 计 723.81 468.92 4.99
（七）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，赣州东磁股权转让情况如下：
转让价格 与本次评估值
时间 内容 转让原因
（万元） 是否存在差异
恒益投资合伙人主要为横店控
东磁有限将其持有 股、东磁有限及部分管理人员。
的赣州东磁 10.98% 为增强管理人员的凝聚力、归
2015.11 股权（109.837 万元 属感，以及满足管理人员的投 6,063 否
出资额）转让给恒 资需要，因此，东磁有限按照
益投资 本次交易的评估值将赣州东磁
10.98%股权转让给恒益投资。
此次股权转让价格对应的赣州东磁 100%权益的估值为 55,199.98 万元，与本
次重组中赣州东磁 100%股权评估值 55,200 万元不存在重大差异。
除上述情况外，赣州东磁最近三年未发生评估、改制、增资和股权转让事项。
（八）业务与技术
1、主要业务和主要产品
（1）主要业务
赣州东磁主营高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。赣州东磁产品广
泛应用于风电发电机、新能源汽车、电动机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、
电子元件等领域，赣州东磁所处的高性能稀土永磁材料行业得到了国家产业政策
的大力支持，赣州东磁产品的下游产业风力发电机、新能源汽车领域等均为朝阳
产业，也属于国家产业政策重点扶持对象。在产业政策的支持与下游行业发展的
双轮驱动下，赣州东磁未来仍将继续保持稳定发展的态势。
（2）主要产品及用途
赣州东磁主要从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、设计、生产和销售，公司根
80
据客户的具体要求进行产品加工，产品广泛应用于风电、新能源汽车、电动机、
移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，正在努力发展风力发电机、
新能源汽车等产品市场。
（3）主要产品的工艺流程图
纯铁 切断 氩气 氢气/氮气 氮气
除锈
配料 熔炼 破碎 气流磨 取向成型
镨钕、铽、钴、铝、
镓、硼铁、镝铁、铌等
氮气
表面处理
机加工 性能测试 烧结 剥油 等静压 真空包装
（外加工）
检分 充磁 检验 包装入库
不合格品
（4）经营模式
1）采购模式
赣州东磁生产的钕铁硼永磁产品所需原材料主要包括镨钕、镝铁等稀土金属
或稀土合金、钴、铈、硼铁、纯铁等其他金属以及液态气体、化工原料、耐火材
料等辅料，产品生产的能源消耗主要为电力，原材料和能源全部来自于外购。为
保证生产的钕铁硼永磁材料的质量，公司在原材料采购环节制定了严格的供应商
选择及质量检验标准。公司在原材料采购上严格执行采购三环节管理，即通过对
开发体系、采购体系、执行体系三个方面的管理来保证质量，具体来说，原材料
采购主要包括采购文件的编制、合格供应商的确定、采购实施、采购产品的验证、
供应商的管理等主要流程。
①采购文件的编制
公司革新部负责组织编制采购文件，在采购文件中对条款列出的原材料、主
81
要辅助材料应明确采购的型号、规格、质量指标、技术指标以及须满足的政府安
全与环境法规，要求提供的供货质量合格证明材料，必要时还应明确供方的质量
管理体系要求以及在供方货源处进行验证的安排等，采购文件由产品工程师审
核，总经理批准。
②选择、评价合格的供应商
公司供应科提出候选的供应商并寄发《供方调查表》，必要时由供应科组织
供应商评价小组对潜在供应商进行质量保证能力评定，即由供应商填写《供方质
量保证能力调查表》并盖章，同时将营业执照、税务登记证、国家规定的相关许
可证等复印件一起提供给公司供应科，再按公司《供方评定考核表》进行评价。
对于经质量保证能力评审符合要求的供方，公司供应科负责联系供应商提供
样品。若要求供应商按公司技术要求试制样品的，由公司供应科负责将必须的技
术资料、文件发放给供应商，必要时可由公司供应科会同公司革新部与供应商签
订《技术协议》。公司品质科对供应商提供的样品进行检测并验证由供应商提供
的检测报告，公司供应科根据对供应商的评价情况，对满足要求的供应商按其满
足要求程度按 A、B、C 三层分类，编制《合格供方一览表》。公司供应科根据
生产计划编制采购计划，在《合格供方一览表》内决定各层次合格供应商的采购
数量和比例，在 A 类供应商货源充足、质量稳定的前提下应优先在 A 类供应商
处采购。
③采购实施
在具体的采购实施上，由供应科科长根据生产计划及时编制《采购计划》，
采购计划需要明确采购产品的名称、数量、型号规格、采购时间等，同时提供给
公司生产部。公司供应科的各供应员再根据《采购计划》编制详细的《采购订单》
来实施采购。各供应员在《合格供方一览表》中规定的合格供应商处进行采购，
供应员会把《采购订单》提前通知供方，以要求供应商具有按时交付能力。
④采购产品的验证
一般情况下，对采购产品的验证采取进货检验的方式实施。对在采购文件中
82
规定需在供方货源处对采购商品进行验证时由供应科通知品质科实施。
⑤供应商的管理
公司品质科每月向供应科出具一份《供方供货质量统计表》，公司生产部每
月向供应科出具一份《供方准时交付统计表》。供应科每半年根据进货检验和生
产使用中所反映出来的质量信息编写《供货质量分析报告》，对供应商产品的质
量、价格、交期、服务作出评价，并向供应商提出改进产品质量和质量保证能力
报告的建议。供应科每年根据《供货质量分析报告》综合评定或者调整《合格供
方一览表》的 A、B、C 类别。
2）生产模式
赣州东磁主要是从事钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，钕铁硼永磁材
料的下游行业的产品差异较大，难以通过标准化产品的方式进行生产，主要是非
标准化定制产品，在生产上基本上是采取“以销定产”的模式，公司的生产会根
据下游客户的订单由生产部做出安排。主要的生产流程包括生产计划编制、生产
计划实施、生产计划调整等。
①生产计划的编制
生产部在收到订单后编制《生产计划单》，并把生产计划传递到工厂。工
厂在收到生产部的《生产计划单》后由厂长组织各车间主任对顾客要求的交货期
进行评审，在充分考虑原材料的库存状况以及采购周期以及产品的生产周期的基
础上确定一个工厂的交货日期，向生产部回复。生产部把工厂回复的交货日期给
市场营销部，由市场营销部回传给客户，若客户无异议，则安排生产；若客户不
同意公司的交货日期，则市场营销部、生产部、工厂三者间需进一步的磋商，并
决定是否接受或取消订单。经确认的《生产计划单》由生产部分给工厂、成品仓
库。
②生产计划的实施
公司供应科根据工厂以及生产部填报的各种材料的采购量安排采购原辅材
料，确保每个订单的原辅材料的及时供应，原辅材料的采购按《采购控制程序》
83
执行。生产厂长根据生产部《生产计划单》具体安排各车间的生产计划，并签发
生产计划单给各车间，各车间按生产计划按时、按质、按量完成生产任务。
③生产计划的调整
当销售合同或订单按《合同评审控制程序》修订以后，生产部应下达《生
产计划调整单》给工厂，并抄送供应科和成品仓库。
3）销售与结算模式
赣州东磁在业务拓展上有着有效的激励措施，公司在销售人员针对新客户
的开拓和老客户的维护等方面有着全面的方案和要求。公司鼓励销售人员参与相
关的推广活动、行业协会的交流等来开拓市场。
在订单受理之前，销售人员通常会积极与客户接洽，获得订单信息，对客
户的付款能力、以往交易记录等做事前调查，在结合公司生产能力的基础上决定
是否受理订货。在取得公司主管的认可后，销售人员向客户提出估价单，就订单
的相关情况进行沟通，在双方协商一致的基础上进行缔约。
赣州东磁对于销售人员的销售额以及货款回笼（每月）进行计算考核，相
关销售人员应对货款回收事宜负责。
4）出口销售业务的主要模式
①出口销售模式及业务流程
赣州东磁子公司东阳稀土拥有从事进出口业务的资质，进出口业务部门负责
国外销售业务以及国外客户关系的维护，并负责销售制度的制定、销售业务人员
的管理以及对销售流程的执行情况进行检查。
赣州东磁的出口销售业务主要包括以下流程：
84
签署出口合同
翻译出口合同
送货通知单
制作出口费用发 制作报关单、装
收汇登记，收汇分
票，选择对应的送 箱单、托书单、
拆至每笔商业发票
货通知单 商业发票等
出口付费申请
②出口销售业务的信用政策
赣州东磁出口销售的信用政策主要分为款到发货、发货后 30 天付款和发货
后 45 天付款、60 天付款、90 天付款等。在销售过程中，进出口业务部的业务人
员根据国外客户的规模、行业地位、采购数量、信用等级等情况选择不同的信用
政策，并报送部门负责人进行审批。对于发货后付款的销售业务，赣州东磁采取
了在中信保采购信用保险的形式规避信用风险。
③运输方式及费用承担安排
赣州东磁的出口销售业务主要采用 FOB\CIF\DDU 等多种方式交货，并以此
为基础与客户确定价格。出口销售时主要选择上海港或宁波港作为交货指定港
口，运输费用相对较低。
④结算方式
赣州东磁的出口销售主要使用美元或欧元进行结算。赣州东磁在境外的客户
一般规模较大、信用良好，因此结算方式主要采用电汇方式。
85
2、主要产品的销售情况
（1）主营业务收入的构成情况
报告期内，赣州东磁主营业务的构成情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
钕铁硼 24,472.96 100.00% 17,831.88 84.46% 11,492.05 85.02%
手机振动马达 - - 3,279.70 15.54% 2,025.07 14.98%
主营业务收入合计 24,472.96 100.00% 21,111.58 100.00% 13,517.12 100.00%
报告期内，赣州东磁主业以钕铁硼永磁材料为主，兼有部分手机振动马达业
务。手机振动马达业务占比较少，盈利能力一般，为进一步突出赣州东磁钕铁硼
永磁材料的主营业务以及东磁有限整合旗下相关产业的需要，2014 年末起赣州
东磁将该业务及相关资产出售给同一控制下的赣州市东磁电子有限公司。
（2）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，赣州东磁的主要产品为烧结钕铁硼产品， 2013 年度、2014 年度
及 2015 年 1-8 月，赣州东磁钕铁硼产品的产能、产量及销量情况如下：
项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
产能（毛坯，吨） 2,066.00 1,500.00 1,000.00
产量（毛坯，吨） 1,489.91 910.30 514.92
产量（成品，吨） 901.47 624.72 353.39
销量（成品，吨） 876.46 593.37 365.97
（3）报告期内前五名客户的销售情况
①2015 年 1-8 月赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
客户名称 营业收入 占当期营业收入比例（%）
86
客户 I 6,246.43 25.15
客户 J 2,516.02 10.13
客户 K 1,818.00 7.32
客户 L 1,526.71 6.15
客户 M 1,313.17 5.29
合 计 13,420.32 54.04
②2014 年度赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
客户名称 营业收入 占当期营业收入比例（%）
客户 J 17,831.88 84.39
客户 N 2,235.03 10.58
客户 L 1,044.68 4.94
客户 O 1.78 0.01
合计 21,113.36 99.92
③2013 年度赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
客户名称 营业收入 占当期营业收入比例（%）
客户 J 11,458.90 84.73
客户 N 1,244.44 9.20
客户 L 780.63 5.77
客户 P 24.00 0.18
客户 Q 9.15 0.07
合计 13,517.12 99.95
注 1：2013 年至 2014 年赣州东磁主要客户中，诚基电机（客户 L）、东磁电机（客户
N）、东阳东磁（客户 J）均为赣州东磁关联方。
3、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）原材料供应及价格变动情况
①主要原材料供应情况
赣州东磁所生产的烧结钕铁硼产品主要原材料包括镨钕、镝铁合金等。中国
87
是全球最大的稀土生产国，其中赣州东磁所处的赣州市是国内最大的稀土基地。
赣州东磁从事规模生产多年，公司生产所需的主要原材料均在在国内采购，原材
料供应保障情况良好。
②能源供应情况
赣州东磁生产过程中使用的能源主要为电力。报告期内电力成本占赣州东磁
成本的比例在 5%左右，占生产成本的比重相对较低，电力供应可以满足赣州东
磁的生产需求。
③主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
原材料及能
占成本总 占成本总 占成本总
源类型 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
镨钕 11,311.24 56.33% 9,111.64 57.61% 5,627.39 55.02%
镝铁 2,072.14 10.32% 1,626.37 10.28% 1,337.61 13.08%
电力 1,100.37 5.48% 857.24 5.42% 575.57 5.63%
合计 14,483.74 72.13% 11595.24 73.32% 7,540.56 73.73%
④报告期内主要原材料的价格变动趋势
报告期内，赣州东磁的主要原材料为镨钕、镝铁合金等，赣州东磁主要原材
料的价格变动情况如下：
单位：万元/吨
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
镨钕 30.68 33.36 34.81
镝铁 131.77 143.83 187.95
（2）报告期内前五名供应商采购情况
2015 年度 1-8 月供应方采购前五名
单位：万元
88
供应商名称 采购额 占当期采购总额比例
供应商 I 6,281.98 36.66
供应商 J 3,093.07 18.05
供应商 K 2,583.33 15.07
供应商 L 1,550.97 9.05
供应商 M 1,237.35 7.22
合计 14,746.70 86.05
2014 年度供应方采购前五名
单位：万元
供应商名称 采购额 占当期采购总额比例
供应商 N 4,859.32 33.90
供应商 I 3,150.94 21.98
供应商 O 1,064.15 7.42
供应商 P 1,020.51 7.12
供应商 L 973.16 6.79
合计 11,068.07 77.22
2013 年度供应方采购前五名
单位：万元
供应商名称 采购额 占当期采购总额比例
供应商 N 2,861.53 28.54
供应商 Q 1,771.79 17.67
供应商 I 900.85 8.99
供应商 L 584.54 5.83
供应商 R 566.26 5.65
合计 6,694.30 66.68
注：报告期内，东阳东磁 (供应商 J)为赣州东磁关联方。
报告期内，赣州东磁不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%
的情况。
89
4、环境保护与安全生产情况
（1）安全生产情况
赣州东磁重视安全生产的制度建设以及安全生产制度的落实，形成了《安全
生产检查管理标准》、《安全生产通则》等全面有效的管理制度。在组织结构上，
公司设立了多级安全管理机构，在公司层面上设有安全生产领导小组，由公司主
要领导和相关部门的主要负责人组成。下属的各工厂也设有相对应的安全生产领
导小组负责对本工厂员工进行安全生产教育，各工厂厂长是安全生产的第一责任
人。在日常管理中，公司每月会进行月度安全检查与评比，各工厂也会进行定期
和不定期的生产现场检查来消除各种隐患。
（2）环境保护情况
赣州东磁所处的稀土永磁材料行业不属于重污染行业。赣州东磁在生产上拥
有严格的环境保护管理规定，秉持“遵守环保法律法规，持续改进环境绩效；致
力预防环境污染，谋求企业良性发展”的宗旨，针对生产经营中的环境管理以及
“三废”环节管理制定了严格执行标准。公司成立了环境保护小组，由公司领导
担任组长，全面负责公司的环境管理工作，工厂负责维护环保治理设施，并坚持
定期进行环保技术业务培训。
5、质量控制情况
（1）质量控制标准
赣州东磁注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体
系，赣州东磁及其子公司先后通过了多项质量管理体系认证。赣州东磁严格按照
企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、行业标准控制企业生产和产品质
量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。
（2）质量控制的措施
赣州东磁在客户上分为国内客户和国外客户两个部分，国外客户由公司进出
口业务部门接洽并进行跟踪维护，国内客户由市场营销部接洽，公司技术科、品
90
质部、生产部会同对客户的需求进行认真评审。赣州东磁通过对产品设计过程、
制造过程的质量控制措施，能够及时完善产品加工过程的工艺参数，对不合格产
品的产生原因进行充分分析，采取纠正措施和预防措施进行改进，使产品质量得
到有效的保障。
赣州东磁主要由市场营销部负责售后服务。市场营销部会对已售产品进行质
量跟踪，对客户投诉的问题进行记录并安排专员进行事故调查。通常公司对于售
后问题在 24 小时内向客户作出回应，并在 3-7 个工作日内提出整改报告。
6、赣州东磁的技术研发情况
赣州东磁研发部门主要是由公司革新部和技术科组成，赣州东磁每年根据自
身生产实际和结合客户的需求，召开专题会议制订新项目的研发计划，依托浙江
大学、江西理工大学等院校的技术力量和科研机构，共同进行项目研发。在研发
期间，各研发部门严格按照已制定的研发计划进行工作，并按期填写研发进度跟
踪表和研发进展报告。研发完成后，公司的质量检测中心、生产部门、技术部门
将对研发结果进行评估并将评估结果报送总经理审批。赣州东磁的主要生产技术
已较为成熟，处于大批量生产阶段。
7、境外经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，赣州东磁未在中华人民共和国境外设立分
支机构以及开展其他经营活动。
8、专业资质
序
证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
号
中华人民共和国海关报关单位注
1 331996068Z 金华海关 -
册登记证书
对外贸易经营者备案
2 对外贸易经营者备案登记表 01861506 -
登记处
赣州市环境保护局开
3 排放污染物许可证 205 2016.10.29
发区分局
91
（九）立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至本独立财务顾问报告出具日，赣州东磁已投产的生产建设项目均已取得
立项、环评批复、环保竣工验收批复，具体情况如下：
项目名称 立项 环保批复 环保验收
年产 2000 吨高性能稀土永磁项目 是 是 是
年产 2000 吨电子元器件加工项目 是 是 是
3000 吨/年稀土永磁材料电镀生产线技术改造项目（一期） 是 是 是
年产 1100 吨高性能特殊取向稀土永磁材料产业化项目 是 是 是
综上，赣州东磁已取得了立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
方面的批复文件，履行了必要的报批程序。
（十）诉讼、仲裁的情况
报告期内，赣州东磁未发生诉讼、仲裁的情况。
（十一）合法经营的情况
2013 年 4 月 15 日，赣州东磁章贡分公司收到江西省环境监察局《责令改正
通知书》（赣环察字[2013]20 号），因赣州东磁章贡分公司未办理环评审批，责
令赣州东磁章贡分公司立即停止生产，限期 2013 年 7 月 15 日前补办环评审批手
续，逾期未补办，将依法予以处罚。
2013 年 5 月 21 日，赣州东磁章贡分公司已获得赣州市环境保护局下发的环
评批复——《关于<赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司 3000 吨/年稀土永磁材
料电镀生产线技术改造项目环境影响报告表>的批复》 赣市环审字[2013]92 号）。
2013 年 12 月 9 日，赣州东磁章贡分公司收到赣州市环境保护局下发的《关于赣
州市东磁稀土有限公司章贡分公司 3000 吨/年稀土永磁材料电镀生产线技术改造
项目（一期工程）竣工环境保护验收的批复》（赣市环审字[2013]206 号）；公
司涉及的 3000 吨/年稀土永磁材料电镀生产线技术改造项目（一期工程）已竣工
92
并通过环境保护验收。
2015 年 9 月 21 日，赣州市环境保护局开发区分局出具证明，确认：自 2013
年 1 月 1 日起至本证明出具日，该公司严格执行国家环境保护法律、行政法规，
未发现违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。
赣州东磁在上述环保问题被要求整改后，已经及时采取有效措施对相关问题
进行解决和处理，相关项目已经通过环保部门验收，环保主管部门已出具证明，
因此，上述情况对本次重组不构成实质性障碍。
二、交易标的之二：横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产
（一）横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的概况
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要经营钕铁硼磁性材料的国内采
购、国外出口业务，主要贸易产品为钕铁硼永磁材料，主要应用于永磁电机、扬
声器、节能电梯和汽车零配件等领域。钕铁硼永磁材料所在行业属于稀土功能材
料行业中的稀土磁性材料行业，上游行业主要为稀土开采、冶炼和分离，下游市
场主要包括音响设备、节能电梯、变频空调、EPS、新能源汽车等。
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产包括钕铁硼磁性材料出口业务相关
货币资金及往来款项、英洛华进出口 100%股权。英洛华进出口主要用于承接横
店进出口拥有的与钕铁硼磁性材料出口相关的资产与业务。横店进出口中与钕铁
硼业务相关的员工按人随资产走的原则进入英洛华进出口。本次重组中，横店进
出口以其拥有的钕铁硼业务相关资产认购上市公司新增股份。根据钕铁硼业务相
关资产的模拟财务报表，截至 2015 年 8 月 31 日，其主要资产、负债情况如下：
项目 期末余额（万元）
货币资金 2,553.51
应收账款 1,714.78
预付款项 23.49
其他应收款 45.53
递延所得税资产 4.94
93
资产总计 4,342.24
应付账款 2,317.52
预收款项 17.02
应付职工薪酬 7.70
负债合计 2,342.24
所有者权益合计 2,000.00
（二）浙江横店英洛华进出口有限公司概况
名称：浙江横店英洛华进出口有限公司
住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号 301 室
法定代表人：李佳
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000 万元
成立日期：2015 年 7 月 23 日
营业期限：2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日
企业注册号：330783000142358
组织机构代码证：35023031-6
税务登记证号：浙税联字 33078350230316 号
经营范围：货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
英洛华进出口为横店进出口的全资子公司，该公司成立的主要目的是用于承
接横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产。截至本独立财务顾问报告出具日，横
店进出口中与钕铁硼业务相关的人员的劳动关系均已转移到英洛华进出口。自
2015 年 10 月起，新发生的钕铁硼业务均通过英洛华进出口开展。
2、历史沿革
94
2015 年 7 月，横店进出口投资设立浙江横店英洛华进出口有限公司，英洛
华进出口注册资本 2,000 万元，横店进出口持有 100%的股权。东阳明鉴会计师
事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验字[2015]021 号），验证截至 2015
年 9 月 22 日，英洛华进出口已收到横店进出口缴纳的注册资本合计人民币 2,000
万元, 出资方式为货币。
截至本独立财务顾问报告出具日，英洛华进出口的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
浙江横店进出口有限公司 2,000 100.00%
合 计 2,000 100.00%
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，英洛华进出口不存在出资瑕疵的
情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。
（三）横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的剥离依据
1、横店进出口的部门设置及财务制度有利于成本、费用的明确划分
横店进出口的主要资产和业务分为钕铁硼出口业务和化学农药出口业务、及
金刚石锯片等出口业务。上述各项业务归属不同的部门负责，钕铁硼磁性材料出
口业务归属于材料部下属的钕铁硼业务部负责。本次注入上市公司的资产为钕铁
硼业务相关资产。公司采用用友账务系统记账，采用部门或客户辅助核算，营业
收入、营业成本、费用、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套
中有清晰的分类。本次重组中将钕铁硼业务相关资产注入上市公司，公司编制了
钕铁硼业务的模拟报表，除根据销售类别能直接划分的主要收入、成本、销售费
用外，其他辅助成本、费用如用电、办公费用等，将按照配比原则划分到相关资
产。
横店进出口公司的一级部门有：总经办，财务部，人力资源及行政部，农化
部，材料部，进口部，其中后三个为业务部门。上述部门中只有业务部门有营业
收入、营业成本、费用，非业务部门仅有费用。
95
公司账务系统中，对损益表科目，采用部门辅助核算。钕铁硼业务的收入、
成本以及直接费用，均直接归集核算到钕铁硼相关资产。其他业务部门的收入、
成本及直接费用也归集核算在各自部门，业务部门之间营业收入、成本以及直接
费用没有交集，区分简单明了。
2、钕铁硼业务资产及损益的具体划分情况
（1）利润表编制基础
①营业收入、营业成本
钕铁硼业务的营业收入、营业成本在按部门核算的基础上，对钕铁硼业务部
的主营业务收入、主营业务成本明细账的凭证摘要中记载的业务性质和合同编码
再次进行复核，看是否是钕铁硼业务的收入、成本，并与电子口岸的销售数据、
以及采购部提供的采购数据进行核对后予以确认。
②销售费用
销售费用中的工资及附加费按与钕铁硼业务部相关的人员进行汇总，其他费
用按部门进行划分，清晰明确。
③管理费用
横店进出口的管理费用分为三部分。一部分是各业务部门直接产生的管理费
用，该部分费用直接计入各业务部门，不需要分摊；另一部分是工资及附加费，
按与钕铁硼业务部相关的人员进行汇总；还有一部分是公摊费用，按钕铁硼收入
占公司总收入的比例进行分摊。
④财务费用
横店进出口的财务费用分为三部分。一部分是利息支出，按与钕铁硼业务相
关的借款发生的利息支出进行汇总；另一部分是利息收入、银行手续费，按钕铁
硼业务的期末货币资金占比进行分摊；还是一部分是汇兑损益，按钕铁硼客户产
生的汇兑损益进行确认。
（2）资产负债表编制基础
96
①应收帐款
横店进出口财务系统中应收账款采用部门和客户双重辅助核算，属于钕铁硼
业务部的各个客户的应收账款即为本次分割的钕铁硼业务的应收帐款余额。
②预收帐款
预收帐款的分割方法与应收帐款相同。
③其他应收款
钕铁硼业务部人员形成的各类支款、借款及备用款等构成的其他应收款，属
于钕铁硼业务的分割范围，除此之外，横店进出口的其他应收款全部留归横店进
出口。
④应付帐款、预付帐款
横店进出口财务系统中应付帐款、预付帐款采用部门和供应商双重辅助核
算，属钕铁硼业务部的各个供应商的应付帐款、预付帐款即为本次分割的钕铁硼
业务的应付帐款、预付帐款余额。
⑤应付工资
钕铁硼业务部经办人员形成的各类工资、薪酬、福利费和社会保险费等构成
的应付职工薪酬，属于钕铁硼业务的分割范围。除此之外，横店进出口的其他部
门人员形成的应付职工薪酬余额留归横店进出口。
⑥所有者权益
在编制横店进出口拥有的钕铁硼业务模拟财务报表时，为匹配钕铁硼业务相
关资产设立的英洛华进出口的注册资本金 2,000 万元，假设钕铁硼业务相关资产
报告期期初所有者权益为 2,000 万元并作为模拟财务报表的编制基础。2013 年
度、2014 年度以及 2015 年 1-8 月，钕铁硼业务相关资产实现的净利润分别为
545.64 万元、676.57 万元及 488.66 万元。在编制钕铁硼业务相关资产的模拟财
务报表时，假设钕铁硼业务相关资产的期初未分配利润以及报告期内实现的净利
97
润全部分配。因此，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的模拟财务报表中所
有者权益在 2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月 31 日均为 2,000 万元.。
综上所述，横店进出口的账务系统对钕铁硼相关业务的收入、成本、费用、
利润可以很明确的计量和计算，资产、负债可以很明确的计量和分割。横店进出
口拥有的钕铁硼业务相关资产的模拟报表的编制合理、准确。
（四）横店进出口拥有的钕铁硼业务经营模式
横店进出口拥有的钕铁硼业务主营钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业
务，主要产品为钕铁硼永磁材料，主要应用于包括永磁电机、扬声器、节能电梯
和汽车零配件等领域。
1、销售模式
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼磁性材料的出口业
务。在出口销售方面，横店进出口获取国外客户采购需求后，会根据客户需求向
供应商询价，根据供应商情况和询价情况选择适当的供应商并对海外客户报价。
海外客户确认后与横店进出口签订采购协议。
横店进出口高度重视钕铁硼业务的销售环节，一直致力于培养销售人员并组
建高素质销售团队。通过多年经营，横店进出口已经建立了一支由优秀销售人员
组成的高素质营销团队，其营销和服务能力覆盖包括韩国、欧洲、东南亚在内的
多个区域，为继续开发新客户、新产品提供足够的支持。在客户拓展方面，钕铁
硼业务的销售团队通过参加行业展会、论坛，或者客户拜访等方式，加强与现有
的世界五百强客户合作，保持在行业中的品牌形象和产品的认知度。除了常规业
务联络，进一步扩大业务之外，销售团队也通过各种途径充分了解客户以及市场
的实际情况。
为了控制销售风险，横店进出口对于客户的选择建立了严格的管理制度。横
店进出口与中国出口信用保险公司建立了全面合作，对新客户的背景和风险程度
进行全面调查后才批准进行业务，并随时对客户付款情况进行监控，一旦出现逾
期未付款的情形，会立刻中断出货，保证业务收汇风险的控制。
98
2、采购模式
为了确保采购的稳定及控制产品的采购成本，横店进出口制定了相关采购管
理制度，对采购的工作程序、供应商以及物流公司的选择和评价标准等流程均做
了详细规定。在选择供应商前，横店进出口会对供应商的生产能力、信用情况等
进行评估，业务人员会视情况对供应商现场考察。在获取国外客户的需求后，业
务人员会根据需求内容选择适合的供应商进行询价，并将询价情况结合供应商的
情况报送至采购业务负责人。公司对供应商履约情况进行统计并严格管理，最大
限度避免供应商违约情况的出现。
3、结算模式
供应商完成生产后，由横店进出口业务人员及客户质检部门人员进行产品检
验，产品检验通过后，将产品交由物流公司进行运输及报关。横店进出口对海外
客户的报价方式通常采用 FOB 及 CIF 的模式。客户采用银行信用证、电汇货款
等付款方式与横店进出口进行结算，根据客户的信用情况以及采购金额，货款结
算周期一般为 60 天至 90 天。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
截至目前，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产权属清晰，不存在被冻结、
质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
1、担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产不
存在对外担保的情况。
2、资产租赁情况
英洛华进出口与横店进出口于 2015 年 8 月 26 日签署《房屋租赁合同》。约
定英洛华进出口租赁横店进出口位于杭州曙光路 122 号三层 305 室的房屋，租赁
期限为 36 个月，自 2015 年 10 月 1 日起至 2018 年 9 月 30 日止，年租金为 229,950
99
元。对于上述房产，横店进出口拥有编号为杭西国用（2005）第 014595 号的《国
有土地使用权证》以及编号为杭房权证西移字第 05446294 号的《房屋所有权证》。
租赁合同期满后，英洛华进出口将与横店进出口续签租赁合同。
3、往来款项的主要情况
截至 2015 年 8 月 31 日，钕铁硼业务相关资产的往来款项情况如下：
单位：万元
类 别 账面价值 账 龄
应收账款 1,714.78 一年以内、2-3 年、3 年以上
预付账款 23.49 一年以内
其他应收款 45.53 一年以内及 1-2 年
应付账款 2,317.52 一年以内
预收账款 17.02 一年以内
截至 2015 年 8 月 31 日，钕铁硼业务相关资产的应收账款及应付账款金额较
大，分别占期末流动资产和流动负债的 39.54%及 98.94%。报告期内，钕铁硼业
务相关资产的应收账款主要为应收客户的货款；应付账款主要为应付供应商的购
货款。
（六）英洛华进出口专业资质
1、外贸进出口行业相关法规
（1）《中国中华人民共和国对外贸易法》
第九条规定：“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向
国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法
规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法
由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，
海关不予办理进出口货物的报关验放手续。”
100
（2）《中华人民共和国海关法》
第十一条规定：“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法
经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得从事报关业务。”
第三十二条规定：“经营保税货物的储存、加工、装配、展示、运输、寄售
业务和经营免税商店，应当符合海关监管要求，经海关批准，并办理注册手续。”
第三十三条规定：“企业从事加工贸易，应当持有关批准文件和加工贸易合
同向海关备案，加工贸易制成品单位耗料量由海关按照有关规定核定。”
（3）《对外贸易经营者备案登记办法》
第二条规定：“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向
中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；
但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关
验放手续。”
（4）《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
第五条规定：“报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发
货人注册登记。报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册
登记许可后，方能办理报关业务。进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办
理注册登记。报关单位应当在每年 6 月 30 日前向注册地海关提交《报关单位注
册信息年度报告》。报关单位所属人员从事报关业务的，报关单位应当到海关办
理备案手续，海关予以核发证明。报关单位可以在办理注册登记手续的同时办理
所属报关人员备案。”
2、英洛华进出口拥有的与生产经营相关的专业资质
截至目前，英洛华进出口已取得了经营所必需的各种资质，具体情况如下：
证件类型 证件号 核发日期 发证机关 有效期
中华人民共和国海关报关单位注 33199606AW 2015 年 8 月 11 日 金华海关 长期
101
册登记证书
浙江金华对外贸易经
对外贸易经营者备案登记表 01861638 2015 年 8 月 7 日 无
营者备案登记机关
（七）最近两年一期主要财务数据
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的模拟报表数据如下：
1、最近两年一期模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 4,342.24 3,564.60 4,648.09
总负债 2,342.24 1,564.60 2,648.09
所有者权益 2,000.00 2,000.00 2,000.00
2、最近两年一期模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,490.79 9,862.27 9,960.85
利润总额 651.55 902.09 727.52
归属于母公司股东的净利润 488.66 676.57 545.64
扣除非经常性损益后归属于
481.96 633.24 530.43
母公司股东的净利润
3、非经常性损益明细表
钕铁硼业务相关资产 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月非经常性损益分别为
15.21 万元、43.33 万元、6.70 万元，占利润总额的比例分别为 2.09%、4.80%、
1.03%，占比较低。
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 - 35.12 17.93
标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
102
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
委托他人投资或管理资产的损益 8.93 22.65 2.35
所得税影响额 -2.23 -14.44 -5.07
少数股东损益影响额 - - -
合计 6.70 43.33 15.21
（八）钕铁硼业务相关资产的经营情况、客户情况
1、钕铁硼业务的经营情况
横店进出口拥有的钕铁硼业务主要经营钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出
口业务，主要产品为钕铁硼永磁材料，主要应用于包括永磁电机、扬声器、节能
电梯和汽车零配件等领域。钕铁硼永磁材料所在行业属于稀土功能材料行业中的
稀土磁性材料行业，上游行业主要为稀土开采、冶炼和分离，下游市场主要包括
音响设备、节能电梯、变频空调、EPS、新能源汽车等。
2、钕铁硼业务的客户情况
横店进出口通过多年的努力和积极的市场开拓，已经形成了以西欧、韩国和
东南亚为主的市场，积累了深厚的客户资源。横店进出口已经与韩国、德国、美
国等多个国家的知名企业建立了合作关系。横店进出口最近两年一期钕铁硼业务
的营业收入有 40%左右来自前五大客户，具体情况如下：
2015 年 1-8 月
序号 客户名称 销售额（万元） 占总销售金额比例
1 D 客户 882.81 13.60%
2 E 客户 761.08 11.72%
3 A 客户 422.55 6.51%
4 F 客户 338.14 5.21%
5 B 客户 328.28 5.06%
合 计 2,732.86 42.10%
2014 年
103
序号 客户名称 销售额（万元） 占总销售金额比例
1 E 客户 976.35 9.9%
2 B 客户 764.97 7.76%
3 G 客户 755.92 7.66%
4 F 客户 715.57 7.26%
5 D 客户 627.58 6.36%
合 计 3,840.39 38.94%
2013 年
序号 客户名称 销售额（万元） 占总销售金额比例
1 G 客户 1,083.36 10.88%
2 F 客户 957.83 9.62%
3 D 客户 935.97 9.4%
4 H 客户 793.05 7.96%
5 E 客户 727.97 7.31%
合 计 4,498.18 45.17%
公司根据海外客户的需求，组织采购或向工厂订货，为客户定制所需要的磁
性材料产品。该类客户的前期开发所需时间较长，投入较大，对于供应商产品的
生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高，一旦达成合作关系，产品
需求量及利润均将增加，合作关系也较为稳定。
海外大客户在选定供应商之前，需花费大量的人力、物力及时间。因此，一
旦确定合作关系，合作的稳定性均较强，并且该类客户一般会根据公司提供产品
的质量以及供货速度等，逐渐增加采购品种和采购量。目前，与横店进出口合作
的大客户均有意向继续增加合作的产品品种，并正与多个新客户进行洽谈合作。
因此，横店进出口钕铁硼业务经营业绩的持续性及客户的稳定性均比较有保障。
（九）主要成本及供应商情况
1、最近两年一期主要成本情况
104
公司经营的主要成本为钕铁硼磁性材料的采购成本，2013 年度、2014 年度、
2015 年 1-8 月主营业务成本分别为 9,020.31 万元、8,738.68 万元、5,700.78 万元。
2、最近两年一期向前五名供应商采购情况
2015 年 1-8 月
序号 供应商名称 采购额（万元） 占总采购金额比例
1 供应商 I 3,004.40 52.70%
2 供应商 J 598.62 10.50%
3 供应商 K 441.87 7.75%
4 供应商 L 285.01 5.00%
5 供应商 M 274.08 4.81%
合计 4,603.98 80.76%
2014 年
序号 供应商名称 采购额（万元） 占总采购金额比例
1 供应商 I 5,260.43 60.20%
2 供应商 N 887.65 10.16%
3 供应商 J 631.53 7.23%
4 供应商 K 583.62 6.68%
5 供应商 O 423.26 4.84%
合 计 7,786.49 89.10%
2013 年
序号 供应商名称 采购额（万元） 占总采购金额比例
1 供应商 I 6,634.03 73.55%
2 供应商 J 1,136.03 12.59%
3 供应商 K 382.51 4.24%
4 供应商 O 334.10 3.70%
5 供应商 N 173.92 1.93%
合 计 8,660.60 96.01%
报告期内，上市公司子公司英洛华磁业（供应商 I）作为钕铁硼业务相关资
产的主要供应商，钕铁硼业务相关资产与英洛华磁业的交易额占当期采购额的比
105
例分别为 73.55%、60.20%及 52.70%。本次交易完成后，上述关联交易将转变为
上市公司合并报表范围内的内部交易，关联交易大幅减少。
（十）立项、环保、行业准入等有关报批事项
.公司主要经营钕铁硼材料的国内采购、国外出口业务，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）诉讼、仲裁的情况
报告期内，公司未发生诉讼、仲裁的情况。
（十二）环保情况
公司属于进出口企业，经营过程中不产生污水、废气、噪音等，基本无不良
环境影响，符合国家环保要求。
106
第五节 交易标的评估的情况
一、评估的基本情况
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 890 号《资产评估报告书》，本
次交易采用收益法与市场法对赣州东磁 100%股权进行评估，采用收益法评估结
果作为赣州东磁 100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为 2015 年 8 月
31 日。截至评估基准日，赣州东磁经审计的账面净资产为 11,001.87 万元，收益
法评估值为 55,200 万元，评估增值率为 401.73%。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 891 号《资产评估报告书》，本
次交易采用收益法与资产基础法对横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产进行
评估，采用收益法评估结果作为钕铁硼业务相关资产的评估结论。本次交易的评
估基准日为 2015 年 8 月 31 日。截至评估基准日，钕铁硼业务相关资产经审计的
账面净资产为 2,000 万元，收益法评估值为 6,100 万元，评估增值率为 205%。
标的资产的评估值合计约为 61,300 万元，经交易各方协商，标的资产的交
易价格为 61,300 万元。此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，
特在此提醒广大投资者关注相关风险。
二、赣州东磁的评估说明
（一）收益法评估情况
1、收益法模型
收益法认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益
法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适
当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
107
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B
－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) (1 r ) n (r g )
i
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期；g：稳定期增长率。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出
2、评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前
提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经
营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
108
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀
等。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影
响；
（9）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、未来收益和企业自由现金流的预测
（1）营业收入预测
根据钕铁硼产品的业务规划，以企业现有经营数据为基础，考虑已签订单，
并结合钕铁硼应用行业发展和市场需求对未来收入进行了预测。其中，产品销售
数量是在钕铁硼各应用领域的市场规模和各领域主要客户的市场份额分析基础
上预测的；产品销售价格是根据目前产品市场售价，结合企业历史数据及行业发
展趋势预测的。
有关收入预测情况如下：
预测（万元）
营业收入
2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 14,761.84 46,983.56 56,701.26 68,059.83 78,593.78 88,442.70 92,962.39
收入增长率 - 18.66% 20.68% 20.03% 15.48% 12.53% 5.11%
由于上游原材料价格波动等因素，赣州东磁的销售客户通常不会提前确认大
109
额的采购需求，而是在原有合作意向的基础上根据自身需求确认单次的采购价格
和数量。截至董事会会议召开日，赣州东磁已确定的采购订单金额折合人民币约
为 5,754.11 万元，占 2016 年预计销售收入的 12.25%；已取得的意向性订单金额
折合人民币约为 17,899.60 万元，占 2016 年度预计销售收入的 38.10%。具体情
况如下：
项目 金额 占 2016 年收入预测的比例
已确认订单 5,754.11 12.25%
意向订单 17,899.60 38.10%
合计 23,653.71 50.34%
（2）营业成本预测
企业的营业成本包括材料费、生产人员人工费、加工费、折旧费、维修费、
电费、厂房租金及其他费用等。其中，材料主要是镨钕、镝铁等稀土材料，预计
未来产品的销售量与生产规模保持一致，材料生产需求结合历史生产形成材料工
艺配比确定；生产人员人工费包括工资、社会保险及附加费。加工费、电费、维
修费等其他费用，根据企业历史数据分析，结合企业未来发展进行预测；折旧按
预计未来的资产规模和折旧年限确定；厂房租金按现行租金标准，并考虑一定增
长进行预测。成本的预测情况如下：
预测（万元）
营业成本
2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业成本 11,844.91 37,845.79 45,970.12 55,205.36 63,797.36 72,010.67 75,802.53
营业成本/营业
80.24% 80.55% 81.07% 81.11% 81.17% 81.42% 81.54%
收入%
（3）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员人工费、运输费用、业务费和招待费等。销售人
员人工费包括工资、社会保险及附加费。对于未来年度销售人员工资的预测主要
根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工
110
资增长因素进行预测。对于运输费用、业务费和招待费等费用，参考历史年度各
类费用结构，同时结合未来企业发展情况进行预测。
（4）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员人工费、办公费、差旅费、业务招待费、研发费
用、折旧摊销费、物业费、房屋租赁等。人员人工费包括工资、社会保险及附加
费。研发费用主要包括研发人员人工费、材料费、设备折旧和试制费，参照管理
费用方式进行预测；办公费、差旅费、业务招待费等费用，参考历史年度各类费
用结构，考虑到未来公司的发展情况预测。
（5）财务费用预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、汇兑损益。利息支出根据企业评
估基准日借款金额，结合预测期企业经营情况、融资计划及还款计划，按企业目
前执行的实际利率进行预测；银行手续费，结合企业预测年度业务发展情况预测；
汇兑损益难以量化预测，因此本次评估不再预测汇兑损益。
（6）营业外收入预测
根据赣市府办字[2014]130 号文件规定，2014 年 9 月 1 日-2015 年 8 月 31 日，
对赣州市内企业生产的稀土、钨深加工及应用产品进行奖励，奖励标准按企业生
产的高端稀土钕铁硼（含毛坯）、稀土永磁电机、钨硬合金及刀钻具产品销售收
入的 5%进行奖励。本次评估，未来预测中根据赣市府办字[2014]130 号文件，按
2015 年 2-8 月已提交申请产品奖励资金，预测 2015 年 9-12 月政府补助收入 625.57
万元，其中 2015 年 9、10 月已收到 2015 年 2-6 月产品奖励资金 401.56 万元。2016
年及以后年度未预测营业外收入。
（7）企业所得税
目前，赣州东磁企业所得税执行税率为 15%，子公司东阳稀土企业所得税执
行税率为 25%。赣州东磁享受西部大开发企业所得税优惠政策。根据财政部、海
关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财
税〔2013〕4 号），自 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在赣州市的
111
鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按 15%的税率征收企业所得税。
本次评估中，预测期 2015 至 2020 年，赣州东磁企业所得税按现在执行税率
15%预计，2021 年及以后年度按 25%预计；子公司东阳稀土企业所得税按 25%
预计。
（8）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。主要包括扩大生产能力支出及正常固定资产的更新。2016
年至 2018 年考虑扩大高性能永磁材料项目生产能力的支出；2015 年及以后年度
每年度考虑正常固定资产的更新。
（9）营运资金预测
营运资金的预测，根据被评估企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的
比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上，参考同行业的营运资金占用
水平，结合被评估企业目前及未来发展情况加以调整，确定预测年度每年企业营
运资金需求量及营运资金占营业收入的比例，从而计算预测年度内每年新增营运
资金。
（10）终值预测
终值是企业在 2021 年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长
模型进行预测，假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定，稳定期增
长率为 2.5%。
4、非经营性资产、负息负债
（1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。根
据企业提供的评估基准日的资产负债表，评估人员发现企业存在非经营性资产为
闲置土地，账面价值 38.10 万元，评估值 184 万元。
（2）负息负债
112
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评
估人员发现企业存在负息负债，明细如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
短期借款 2,500.00 2,500.00
应付利息 138.08 138.08
其他应付款 4,209.15 4,209.15
专项应付款 1,207.00 1,207.00
递延收益-补助资金税款 14.06 14.06
合 计 8,068.29 8,068.29
5、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估单
位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险
和折现率，评估人员采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的
方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近两年经营主要为盈利公司；
113
对比公司有两年以上上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务主要为生产及销售稀土永磁体，或
者受相同经济因素影响的行业。
根据上述原则，评估人员利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3
家上市公司作为对比公司：
①北京中科三环高技术股份有限公司
证券代码：000970 证券简称：中科三环
经营范围：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究
开发、生产以及有关技术咨询、服务，工业自动化系统，计算机软硬件产品的技
术开发、生产，销售自产产品。
②烟台正海磁性材料股份有限公司
证券代码：300224 证券简称：正海磁材
主要经营范围：生产销售各种磁性材料及相关元器件；货物和技术的进出口
(国家禁止的除外，需许可证经营的，凭许可证经营)。
③成都银河磁体股份有限公司
证券代码：300127 证券简称：银河磁体
主要经营范围：制造、销售永磁合金元件及光机电高新技术服务；经营本企
业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业生产、科研所需原料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进出口业务与“三来一补”业务。
（2）加权资金成本的确定
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
114
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股
权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A、确定无风险收益率
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率。以上述国债到期收益率的平均值 4.18%作为本次评估的无风险收
益率。
B、确定股权风险收益率
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进
行了研究，因此评估人员认为选择 ERP = 8.21%作为评估基准日国内市场股权超
额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
C、确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Levered β )
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算
公式的公司。本次评估评估人员是选取该公司公布的β 计算器计算对比公司的β
值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数
是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交
易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市
115
场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算β 值时需要与 ERP 相匹
配，因此应该选择沪深 300 指数。
D、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ 。
E、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估人员参考了以下两个指标：被对比公
司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估单位 Leveredβ ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G、β 系数的 Blume 调正
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中：
a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
116
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估评估人员采用 Blume 对采用历史
数据估算的 β 系数进行调整。
H、估算公司特有风险收益率 Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估人员就可以计算出对被评估单位的
股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估人员以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评
估的债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据综合分析测算，2015 年-2020 年的总资本加权平均回报率为 11.62%；
2021 年及以后年度的总资本加权平均回报率为 11.49%。
6、收益法评估结果的分析确定
单位：万元
项目名称 未来预测
2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 终值
117
项目名称 未来预测
2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 终值
营业收入 14,761.84 46,983.56 56,701.26 68,059.83 78,593.78 88,442.70 92,962.39 95,286.45
营业成本 11,844.91 37,845.79 45,970.12 55,205.36 63,797.36 72,010.67 75,802.53 77,697.59
营业税金及附加 107.80 334.23 422.06 500.28 602.92 661.19 686.05 703.20
销售费用 313.72 1,002.12 1,204.29 1,443.75 1,664.61 1,877.14 1,987.06 2,036.74
管理费用 817.43 2,705.22 2,860.14 3,220.29 3,335.45 3,543.85 3,727.73 3,820.92
财务费用 113.53 339.60 339.60 339.60 339.60 339.60 339.60 348.09
资产减值损失 - - - - - - - -
营业利润 1,564.45 4,756.60 5,905.05 7,350.56 8,853.83 10,010.25 10,419.42 10,679.91
营业外收支 625.57 - - - - - - -
利润总额 2,190.02 4,756.60 5,905.05 7,350.56 8,853.83 10,010.25 10,419.42 10,679.91
应交所得税 332.56 808.31 1,058.20 1,254.28 1,577.78 1,735.79 2,604.86 2,669.98
净利润 1,857.46 3,948.29 4,846.85 6,096.28 7,276.06 8,274.45 7,814.57 8,009.93
加:利息支出 88.07 264.21 264.21 264.21 264.21 264.21 250.95 250.95
加: 折旧/摊销 267.16 881.99 1052.20 1208.55 1333.85 1408.93 1509.93 1,509.93
毛现金流 2,212.69 5,094.48 6,163.26 7,569.04 8,874.12 9,947.59 9,575.45 9,770.82
减：资本性支出 0.48 2,612.00 1,312.25 1,998.75 650.00 950.00 1,050.00 1,510.00
减：营运资金增加 - 1,855.66 2,440.43 2,852.50 2,645.41 2,473.38 1,135.04 583.65
净现金流 2,212.21 626.83 2,410.58 2,717.79 5,578.70 6,524.21 7,390.41 85,396.76
折现系数 0.98 0.91 0.82 0.73 0.66 0.59 0.53 0.53
净现金流量现值 2,172.05 571.96 1,970.58 1,990.43 3,660.35 3,835.09 3,894.27 44,998.64
全投资资本的市
63,093.35
场价值
减：负息负债 8,068.29
加：非经营性资产 184.00
股东权益公允市
55,200.00
价（取整）
经评估，截止评估基准日，赣州东磁股东全部权益在持续经营条件下收益法
的评估价值为人民币 55,200.00 万元。
（二）市场法评估情况
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
118
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数
量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充
分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估值测算过程
（1）比率乘数的选择
①EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估人员认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准
日相近的年报财务数据即可，比率乘数采用最近一年的数据。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与对比公
司经营风险的反映因素。
119
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估评估人员结合国内实
际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折
扣率。评估人员分别收集和对比分析了发生在 2014 年的非上市公司的股权交易
并购案例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据。本次评估，评估人员取行
业平均值 42.2%作为评估人员采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单
位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必
要的分类或调整。有关对非经营性资产、非经营性负债、负息负债确定，参见收
益法相关内容。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数
（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的
评估价值：
赣州东磁的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通
折扣率）＋非经营性资产净值
具体计算结果如下表：
NOIAT 比率乘数计算表
120
对比公司 目标公司
对比公司 对比公司 目标公司 风险因素 增长率修 比率乘数修 比率乘数 比率乘数
NOIAT NOIAT
名称 折现率 折现率 修正 正 正前 修正后 取值
增长率 增长率
中科三环 12.78% 12.92% 10.66% 9.97% 0.14% 0.69% 52.26 37.26
正海磁材 11.42% 10.88% 10.37% 9.97% -0.55% 0.40% 54.74 58.93 44.68
银河磁体 13.87% 12.88% 11.92% 9.97% -0.99% 1.95% 57.66 37.84
EBIT 比率乘数计算表
对比公司 目标公司
对比公司 NOIAT/EB 对比公司 目标公司 风险因素 比率乘数 比率乘数 比率乘
EBIT EBIT 增长率修正
名称 IT(λ) 折现率 折现率 修正 修正前 修正后 数取值
增长率 增长率
中科三环 101.3% 14.84% 16.69% 12.71% 13.73% 1.85% -1.02% 52.96 38.49
正海磁材 104.9% 13.83% 14.64% 12.80% 13.73% 0.81% -0.93% 57.45 61.74 46.44
银河磁体 107.0% 16.87% 16.64% 15.00% 13.73% -0.23% 1.27% 61.67 39.09
EBITDA 比率乘数计算表
NOIAT/EB 对比公司 目标公司
对比公司 对比公司 目标公司 风险因素 比率乘数 比率乘数 比率乘
ITDA EBITDA EBITDA 增长率修正
名称 折现率 折现率 修正 修正前 修正后 数取值
(δ) 增长率 增长率
中科三环 81.9% 12.84% 14.89% 10.27% 11.40% 2.04% -1.13% 42.78 31.96
正海磁材 88.9% 12.04% 12.47% 10.85% 11.40% 0.43% -0.55% 48.69 51.71 38.71
银河磁体 88.5% 14.61% 14.83% 12.41% 11.40% 0.22% 1.01% 51.01 32.45
3、市场法评估结论
NOIAT EBIT EBITDA
序号 企业名称
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值 44.68 46.44 38.71
2 被评估公司对应参数 2,386.13 2,309.88 2,782.19
3 被评估公司全投资计算价值 106,606.46 107,271.53 107,690.81
4 被评估公司负息负债 8,068.29 8,068.29 8,068.29
5 不可流通折扣率 42.20% 42.20% 42.20%
6 非经营性资产净值 184.00 184.00 184.00
7 被评估公司股权市场价值(取整) 57,100 57,500 57,800
8 评估结果(取整) 57,500.00
经评估，截止评估基准日，赣州东磁股东全部权益在持续经营条件下市场法
的评估价值为人民币 57,500.00 万元。
121
三、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产评估说明
（一）收益法评估情况
1、收益法模型
收益法模型的具体情况详见本节“二、赣州东磁的评估说明”之“（一）收
益法评估情况”。
2、评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前
提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发
生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产经营业务合法，
并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）横店进出口和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇
有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产于年度内均匀获
得净现金流；
（8）本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影
响。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
122
3、未来收益和企业自由现金流的预测
（1）营业收入预测
横店进出口管理人员参照钕铁硼业务的历史财务数据及中长期规划对未来
五年及以后年度收益进行了预测。评估人员分析了企业管理人员提出的预测数据
并与管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理人员的
预测。至评估基准日，横店进出口钕铁硼类业务主要为出口贸易业务，另外有少
部分内销业务。
营业收入预测情况如下：
预测（万元）
营业收入
2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 3,350.00 11,153.34 12,059.46 12,910.44 13,690.08 14,374.58
收入增长率 - 13.34% 8.12% 7.06% 6.04% 5.00%
由于上游原材料价格波动等因素，钕铁硼业务相关资产的销售客户通常不会
提前确认大额的采购需求，而是在单次采购前根据自身需求确认采购价格和数
量。截至董事会会议召开日，钕铁硼业务相关资产已确定的采购订单折合人民币
金额约为 1,542 万元，占 2016 年预计销售收入的 13.83%；已取得的意向性订单
金额折合人民币约为 3,750 万元，占 2016 年度预计销售收入的 33.62%。具体情
况如下：
项目 金额 占 2016 年收入预测的比例
已确认订单 1,542 13.83%
意向订单 3,750 33.62%
合计 5,292 47.45%
（2）营业成本预测
营业成本为商品购置成本等。评估人员结合企业未来发展规划及成本控制措
123
施，按照谨慎性原则，预测期参照外销和内销业务历史平均正常毛利率水平综合
预测。营业成本预测情况如下：
预测（万元）
营业成本
2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 3,015.00 9,819.89 10,678.31 11,496.55 12,259.38 12,873.76
营业成本/营业收入% 88.57% 88.04% 88.55% 89.05% 89.55% 89.56%
（3）销售费用预测
销售费用主要包括运费、销售业务费、展会费及宣传费、人员工资、社保费
及公积金和福利费、差旅费、业务招待费、工会经费等。运费参照企业历史年度
支出水平及出口量增加情况考虑适当的增长比例进行预测。人员工资主要根据企
业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况综合计算确
定。销售业务费、展会费及宣传费、差旅费、业务招待费等根据历史年度费用占
收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（4）管理费用预测
管理费用包括办公费用、管理人员工资、社保费及公积金和福利费、差旅费、
工会经费、残保金、业务招待费、房租费等。人员工资主要根据企业人力资源部
门确定的管理人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。办公费用：
根据历史年度费用占相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测
值。差旅费、业务招待费等其他费用根据历史年度费用支出水平并考虑适当的增
长确定其预测值。
（5）财务费用预测
财务费用主要是利息收入、手续费及汇兑损益，参照历史数据结合营运资金
预测情况对利息收入、手续费进行预测；因目前汇率波动频繁，无法准确预测汇
率情况，故对汇兑损益未进行预测。
（6）所得税
124
所得税按目前执行的税率 25%进行预测。
（7）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。根据横店进出口钕铁硼业务模拟报表历史年度的营运资金需求水平，确定每
年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
（8）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行
预测，假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定，稳定期增长率为
2.5%。
4、非经营性资产、负息负债
（1）非经营性资产
根据横店进出口提供的评估基准日经审计的钕铁硼业务模拟资产负债表，货
币资金账面金额为 2,553.51 万元 ，根据横店进出口钕铁硼业务资产付现成本、
资金周转情况等计算保有货币资金约 1,900 万元，多余货币资金 653.51 万元按非
经营性资产考虑。
（2）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。根据模拟资产负债表，评估人员未发现钕铁硼业务存
在负息负债。
5、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
125
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估单
位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，其
主营业务主要为销售稀土永磁体的外贸公司，因此在本次评估中，评估人员采用
以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年经营主要为盈利公司；
对比公司有两年以上上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务主要为生产及销售稀土永磁体，或
者受相同经济因素影响的行业，如外贸公司，并且主营该行业历史不少
于 2 年。
根据上述四项原则，评估人员利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以
下 6 家上市公司作为对比公司：
①中科三环
详见本节“二、赣州东磁的评估说明”之“（一）收益法评估情况”
②正海磁材
详见本节“二、赣州东磁的评估说明”之“（一）收益法评估情况”
③银河磁体
详见本节“二、赣州东磁的评估说明”之“（一）收益法评估情况”
④江苏舜天股份有限公司
证券代码：600287 证券简称：江苏舜天
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实
126
行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来
一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，国内贸易(国家有专项规定
的办理许可证后经营)，服装及纺织品的生产、加工。仓储，房屋租赁，室内外
装饰，咨询服务。 许可经营项目：危险化学品的批发(限按许可证所列经营项
目) ； Ⅲ类医疗器械(不含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑形角膜接触镜)(按
《医疗器械经营企业许可证》核定范围内经营)。
⑤中化国际(控股)股份有限公司
证券代码：600500 证券简称：中化国际
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一
补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日
用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油
制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金
属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专
营专项规定的除外)；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批
发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技
术交流、技术开发(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
⑥上海兰生股份有限公司
证券代码：600826 证券简称：兰生股份
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易(除专项规
定)，实业投资和资产管理， 仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询，危
险化学品(涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营)。(凡涉及行政许可的，
凭许可证经营)。
（2）加权资金成本的确定
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
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在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率
和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股
权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A、确定无风险收益率
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率。以上述国债到期收益率的平均值 4.18%作为本次评估的无风险收
益率。
B、确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进行了
研究，因此评估人员认为选择 ERP = 8.21%作为评估基准日国内市场股权超额收
益率 ERP 未来期望值比较合理。
C、确定对比公司相对于股票市场风险系数β (Levered β )
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。目前中国国内 Wind 资讯公司是一家
从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。本次评估评估人员是选取该
公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，股票市场指数选择的是沪深 300 指
数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并
128
且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要
的一个原因是评估人员在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成
份股，因此在估算β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪深 300 指数。
D、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ 。
E、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估人员参考了以下两个指标：被对比公
司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
F、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估单位 Leveredβ ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G、β 系数的 Blume 调正
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中：
a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
129
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估评估人员采用 Blume 对采用历史
数据估算的 β 系数进行调整。
H、估算公司特有风险收益率 Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估人员就可以计算出对被评估单位的
股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估人员以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评
估的债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 13.00%，以其作为
被评估公司的折现率。
6、收益法评估结果
项目名称 未来预测
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项目名称 未来预测
2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020 终值
营业收入 3,350.00 11,153.34 12,059.46 12,910.44 13,690.08 14,374.58 14,733.95
营业成本 3,015.00 9,819.89 10,678.31 11,496.55 12,259.38 12,873.76 13,195.61
营业税金及附加 9.93 11.47 12.41 13.27 14.06 14.74 15.10
销售费用 112.59 309.99 338.33 368.07 396.16 425.12 435.75
管理费用 29.60 74.52 80.20 86.76 92.88 99.27 101.76
财务费用 -5.16 -31.23 -33.77 -36.15 -38.33 -40.25 -41.26
资产减值损失 - - - - - - -
营业利润 188.04 968.70 983.97 981.93 965.93 1,001.94 1,026.98
营业外收支 - - - - - - -
利润总额 188.04 968.70 983.97 981.93 965.93 1,001.94 1,026.98
应交所得税 47.01 242.17 245.99 245.48 241.48 250.48 256.75
净利润 141.03 726.52 737.98 736.45 724.45 751.45 770.24
加:税后利息支出 - - - - - - -
加: 折旧/摊销 - - - - - - -
毛现金流 141.03 726.52 737.98 736.45 724.45 751.45 770.24
减：资本性支出 - - - - - - -
减：营运资金增加 429.79 236.26 163.10 153.18 140.33 123.21 64.69
净现金流 -288.76 490.27 574.88 583.27 584.11 628.24 6,719.55
折现系数 0.98 0.90 0.80 0.71 0.63 0.55 0.55
净现金流量现值 -282.94 442.79 459.48 412.55 365.62 348.00 3,722.15
全投资资本的市场价值 5,467.66
减：负息负债 -
加：非经营性资产 653.51
股东权益公允市价（取整） 6,100.00
截至评估基准日，横店进出口钕铁硼业务相关资产在持续经营条件下收益法
的评估价值为人民币 6,100 万元。
（二）资产基础法评估情况
1、货币资金评估
货币资金账面值 25,535,086.22 元。根据模拟报表编制的原则，复核货币资
金金额确定的完整性，并以核实无误的账面值作为评估值。货币资金的评估价值
为 25,535,086.22 元，评估无增减值。
131
2、应收款项评估
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。首先对各项应收款项进行
逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账
面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收
款项的可收回性确定评估值。应收账款的评估值为 17,147,766.43 元，评估无增
减值；预付账款的评估值为 234,879.58 元，评估无增减值；其他应收款的评估
值为 455,265.19 元，评估无增减值。
3、递延所得税资产的评估
评估人员查看了递延所得税资产明细账，并根据税法核实账面记录是否正
确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以核实无误的账面值确定为评估值。
递延所得税资产的评估价值为 49,415.34 元，评估无增减值。
4、应付款项
对应付账款，评估人员抽查了部分采购合同和会计凭证，同时评估人员关注
了评估基准日后的付款情况；对预收账款，评估人员了解了产权持有单位核算政
策和具体账务处理，查看了相关销售合同和会计凭证，验证核实业务发生的真实
性以及账面记录的准确性，并对大额款项进行函证，按核实无误的账面值确认评
估值。应付账款的评估价值为 23,175,216.77 元，评估无增减值；预收账款的评
估价值为 170,192.21 元，评估无增减值。
5、应付职工薪酬
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实，同时查阅明细
账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，
按核实无误的账面值确定评估值。应付职工薪酬的评估价值为 77,003.78 元，评
估无增减值。
6、资产基础法评估结论
单位：万元
132
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 4,337.30 4,337.30
非流动资产 2 4.94 4.94
其中：其他非流动资产 3 4.94 4.94
资产总计 4 4,342.24 4,342.24
流动负债 5 2,342.24 2,342.24
非流动负债 6
负债总计 7 2,342.24 2,342.24
净资产(所有者权益) 8 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00
采用资产基础法确定的横店进出口钕铁硼业务资产评估价值 4,342.24 万元，
负债评估值为 2,342.24 万元，净资产评估值为 2,000 万元，评估无增减值。
四、董事会对本次评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公
允性的意见
公司董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的北京中同华资产
评估有限公司的相关工作及其出具的《资产评估报告书》后认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并出具
了中同华评报字（2015）第 890 号、中同华评报字（2015）第 891 号《资产评估
报告书》，北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害
关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
133
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对赣州东磁进行评估；采
用收益法和资产基础法对钕铁硼业务相关资产进行评估，并根据两种方法的适用
性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。评估机
构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2015 年 8 月 31 日评估对象的
实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（二）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次重组中，太原刚玉收购赣州东磁 100%股权以及钕铁硼业务相关资产。
标的公司与上市公司之间存在协同效应，具体情况如下：
1、赣州东磁与太原刚玉之间存在协同效应
太原刚玉下属子公司英洛华磁业主要从事钕铁硼磁性材料的生产及销售。本
次交易完成后，赣州东磁的钕铁硼业务与上市公司原有的钕铁硼业务实现产能、
技术、人才、市场等多方面互补，增强上市公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争
力。太原刚玉下属子公司联宜电机的主要业务为微特电机的生产和销售，赣州东
磁所生产的钕铁硼产品是高性能微特电机的重要原材料。本次交易完成后，赣州
东磁可以将自身的钕铁硼生产技术与联宜电机的微特电机研发成果进行对接，在
新产品设计、研发、测试等领域开展深度合作，增加上市公司在微特电机领域的
竞争力。
2、钕铁硼业务相关资产与太原刚玉之间存在协同效应
134
本次交易完成后，钕铁硼业务相关资产将注入上市公司，钕铁硼业务相关资
产与上市公司子公司英洛华磁业之间的合作将进一步紧密。上市公司将根据自身
的产品结构、研发情况等对钕铁硼业务的销售策略进行宏观把控，同时，钕铁硼
业务相关资产的海外销售部门也能够使用自身的销售数据和客户反馈更好的为
英洛华磁业提供支持。
3、标的公司之间存在协同效应
本次重组的标的公司赣州东磁主要从事风电领域、新能源汽车领域、节能电
梯领域钕铁硼磁性材料的研发、生产和销售。本次重组完成后，上市公司将优质
的稀土永磁材料生产业务、销售业务进行整合，赣州东磁与钕铁硼业务相关资产
之间将通过资源互补、经验互补、团队互补的方式发挥协同效益，有利于增加上
市公司的稀土永磁材料出口业务的盈利能力。
综上，本次交易的标的公司与上市公司之间存在协同效应。本次重组将有助
于上市公司完善和延伸产业链条，通过积极有效的整合，实现业务、管理等方面
的协同效应，为上市公司实现战略目标打下坚实的基础。
本次交易评估中未考虑该协同效应。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第七届董事会第四次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。经公司与交易对方
协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。
135
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定符合《重组管理办法》等法规的
规定。
2、发行股份募集配套资金
公司本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次
会议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 10.02 元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向特定投资者募集配套资金的股票发行价格符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
（四）标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的资产全部股东权益的相对估值水平如下：
项目 赣州东磁 钕铁硼业务相关资产
净利润（2015 年预测，万元） 4,380.68 629.69
净资产（2015 年 8 月 31 日，万元） 11,711.30 2,000.00
全部股东权益评估价值（万元） 55,200.00 6,100.00
市盈率（倍） 12.60 9.69
市净率（倍） 4.71 3.05
注：市盈率计算中，2015 年度标的公司净利润为 1-8 月净利润加上评估预测的 9-12 月
净利润。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
136
（1）赣州东磁与可比上市公司市盈率、市净率的对比分析
截至本次交易的评估基准日 2015 年 8 月 31 日，国内 A 股市场主要从事钕
铁硼生产、销售的上市公司有中科三环、宁波韵升、正海磁材和银河磁体，同行
业可比上市公司的相对估值情况如下：
证券代码 公司简称 市盈率 市净率
000970.SZ 中科三环 53.86 3.79
600366.SH 宁波韵升 19.48 2.62
300224.SZ 正海磁材 59.38 5.59
300127.SZ 银河磁体 48.07 3.57
行业平均 45.20 3.89
赣州东磁 12.60 4.71
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上市公司市盈率=基准日股票总市值/(2015 年度 1-6 月归属母公司
股东的净利润*2)；3、上市公司市净率取基准日股票总市值除以 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净
资产。
根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为 45.20 倍，市净率为 3.89
倍。本次交易中赣州东磁股权定价的市盈率为 12.60 倍，远低于同行业可比上市
公司市盈率平均水平；市净率为 4.71 倍，略高于同行业可比上市公司市净率平
均水平。
（2）横店进出口钕铁硼业务相关资产与可比上市公司市盈率、市净率的对
比分析
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要经营钕铁硼磁性材料产品的出
口销售业务，截至本次交易的评估基准日 2015 年 8 月 31 日，国内 A 股市场主
要从事钕铁硼生产、销售业务的上市公司有中科三环、宁波韵升、正海磁材和银
河磁体，另外，考虑到横店进出口钕铁硼业务相关资产不进行钕铁硼磁性材料生
产，主营业务具备较强的出口贸易属性，也选取了对外贸易行业公司进行对比。
可比上市公司的相对估值情况如下：
证券代码 公司简称 市盈率 市净率
000970.SZ 中科三环 53.86 3.79
600366.SH 宁波韵升 19.48 2.62
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300224.SZ 正海磁材 59.38 5.59
300127.SZ 银河磁体 48.07 3.57
600287.SH 江苏舜天 54.47 3.61
600500.SH 中化国际 33.23 2.29
600826.SH 兰生股份 12.02 2.65
钕铁硼行业与对外贸易行业综合平均 40.07 3.45
横店进出口钕铁硼业务相关资产 9.69 3.05
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上市公司市盈率=基准日股票总市值/(2015 年度 1-6 月归属母公司
股东的净利润*2)；3、上市公司市净率取基准日股票总市值除以 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净
资产。
根据上表可见，综合钕铁硼行业与对外贸易行业的可比上市公司的市盈率和
市净率数据，综合平均市盈率为 40.07 倍，市净率为 3.45 倍。本次交易中横店进
出口钕铁硼业务相关资产定价的市盈率为 9.69 倍，远低于钕铁硼行业和对外贸
易行业可比上市公司的综合平均市盈率水平；市净率为 3.05 倍，亦低于钕铁硼
行业和对外贸易行业可比上市公司的综合平均市盈率水平。
（3）标的资产平均预测市盈率与可比上市公司市盈率比较分析
本次交易利润承诺期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的
三个会计年度，即 2016、2017、2018 年度。其中，交易标的赣州东磁作价 55,200.00
万元，未来三年平均承诺净利润 4,963.81 万元，根据赣州东磁未来三年平均预测
净利润计算的本次交易市盈率为 11.12 倍，远低于可比上市公司平均市盈率水平；
交易标的横店进出口钕铁硼相关资产作价 6,100.00 万元，未来三年平均承诺净利
润 733.65 万元，根据横店进出口钕铁硼相关资产未来三年平均预测净利润计算
的本次交易市盈率为 8.31 倍，亦远低于综合钕铁硼行业和对外贸易行业可比上
市公司的平均市盈率水平。
（4）结合太原刚玉的市盈率水平分析标的资产定价公允性
太原刚玉 2014 年度实现的每股收益为 0.17 元（追溯调整后），对应本次发
行股份购买资产的股票发行价 10.02 元的市盈率为 58.82 倍。本次收购赣州东磁
的市盈率为 12.60 倍，收购钕铁硼业务相关资产的市盈率为 9.69 倍。因此，本次
交易的市盈率显著低于太原刚玉的市盈率，交易定价具有公允性。
138
综上所述，本次交易定价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。
（五）本次评估的敏感性分析
董事会结合交易标的经营模式，分析影响较大指标对评估结论的影响，并进
行敏感性分析，具体情况如下：
1、收入、成本变动的敏感性分析
在不考虑其他因素的情况下，假设标的资产收入、成本同比例变动的情况下，
评估值变动的情况如下：
（1）赣州东磁
项目 同比变动率 评估值（万元） 评估值变动率
3.0% 58,800.00 6.52%
2.0% 57,600.00 4.35%
1.0% 56,400.00 2.17%
收入、成本 0.0% 55,200.00 0.00%
-1.0% 54,000.00 -2.17%
-2.0% 52,800.00 -4.35%
-3.0% 51,600.00 -6.52%
（2）钕铁硼业务相关资产
项目 同比变动率 评估值（万元） 评估值变动率
3.0% 6,340.00 3.93%
2.0% 6,260.00 2.62%
1.0% 6,190.00 1.48%
收入、成本 0.0% 6,100.00 0.00%
-1.0% 6,040.00 -0.98%
-2.0% 5,970.00 -2.13%
-3.0% 5,890.00 -3.44%
2、毛利率变动的敏感性分析
在不考虑其他因素的情况下，假设标的资产毛利率变动的情况下，评估值变
动的情况如下：
（1）赣州东磁
139
项目 毛利率变动 评估值 评估值变动率
3.0% 76,700.00 38.95%
2.0% 69,500.00 25.91%
1.0% 62,400.00 13.04%
毛利率 0.0% 55,200.00 0.00%
-1.0% 48,000.00 -13.04%
-2.0% 40,900.00 -25.91%
-3.0% 33,700.00 -38.95%
（2）钕铁硼业务相关资产
项目 毛利率变动 评估值 评估值变动率
3.0% 8,650.00 41.80%
2.0% 7,810.00 28.03%
1.0% 6,960.00 14.10%
毛利率 0.0% 6,100.00 0.00%
-1.0% 5,270.00 -13.61%
-2.0% 4,420.00 -27.54%
-3.0% 3,580.00 -41.31%
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性的意见
上市公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表以下独立意见：
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公
司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。北
京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估
机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，
评估机构具有独立性；本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定
进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性；北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对赣州东磁进
行评估，采用收益法和资产基础法对钕铁硼业务相关资产进行评估，并根据两种
方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结
140
论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次评估采取了必要的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日 2015 年 8 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方
法适当，本次评估结果具有公允性。
141
第六节 发行股份的情况
一、本次交易方案
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计
持有的赣州东磁 100%股权；向横店进出口购买其持有的钕铁硼业务相关资产。
公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行 A 股股票。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：东磁有限、恒益投资、横店进出口。
前述发行对象分别以其持有的赣州东磁 100%、钕铁硼业务相关资产认购上市公
司发行股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1
号），均以现金认购公司发行股份。
142
（四）发行股份与定价依据
1、发行股份购买资产部分的发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第七届董事会第四次
会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价
格确定为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行定价
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第七届董事会第四
次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配
套资金的股票发行价格确定为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
143
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计
算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产股权的交易价格÷发行价格。按
照本次标的资产的交易价格 6.13 亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发
行的股份数量合计约为 61,177,643 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
赣州东磁股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
东磁有限 89.02% 49,038,919
恒益投资 10.98% 6,050,900
钕铁硼业务相关资产持有权益比例
横店进出口 100% 6,087,824
合 计 61,177,643
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次募集配套资
金总额将不超过 6.13 亿元，因募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642
股。预计向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）发行的股份数量如
下：
名称 认购金额（万元） 太原刚玉发行股份数（股）
横店控股 35,300 35,229,540
钜洲资产 15,000 14,970,059
硅谷惠银（硅谷惠银 1 号） 11,000 10,978,043
合计 61,300 61,177,642
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
144
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方
按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对
方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得
进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应
净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产
经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
（八）锁定期安排
1、发行股份收购资产
本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口发行的股份，自股份上市之日起三
十六个月内不得转让。
东磁有限、恒益投资、横店进出口对本次重大资产重组中认购的上市公司股
票出具如下承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
145
守上述约定。
2、募集配套资金
太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行
股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。横店控
股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）对本次募集配套资金认购的上市公司
股份出具如下承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（九）利润补偿安排
1、利润补偿期
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计
年度，暂定为 2016、2017、2018 年度。
2、承诺利润数
交易对方承诺标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润合计数分别为 4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73
万元。
3、利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、利润补偿实施
146
（1）每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会
计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估
报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5
日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数
的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00 元的
价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本
次向交易对方非公开发行的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资
产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总
数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标
的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行
补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）股份回购的实施
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券
登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行
147
单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开
股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购
上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，
则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对
方将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账
户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易
对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股
份。
（十）滚存未分配利润归属
本次发行完成后，太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强。根据上市公司经审计的备考财务报告，本次交易前后上市公
司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月/2015.8.31 2014 年/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 203,607.83 236,590.59 229,340.54 249,635.38
净资产 120,984.56 134,596.85 103,766.58 114,969.79
148
归属于母公司股东权益 120,485.90 134,098.19 103,041.65 114,244.86
营业收入 69,932.44 98,251.38 123,244.36 148,977.42
营业利润 -4,976.56 -2,269.56 -10,540.35 -7,922.38
利润总额 -3,036.54 421.99 7,207.94 10,412.70
净利润 -3,687.01 -789.27 6,319.78 8,903.68
归属于母公司所有者的净利润 -3,460.75 -563.01 6,466.00 9,049.90
综合毛利率 15.27% 16.26% 14.06% 13.93%
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，公司总股本为 444,486,764 股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285 股。本次交易完成后，公
司股本总额不超过 566,842,049 股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为
505,664,407 股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上
市公司股权分布结构如下：
单位：股
发行前 购买资产后 配套融资后
股东名称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
横店控股 187,984,247 42.29% 187,984,247 37.18% 223,213,787 39.38%
金华相家 6,747,136 1.52% 6,747,136 1.33% 6,747,136 1.19%
东磁有限 - - 49,038,919 9.70% 49,038,919 8.65%
恒益投资 - - 6,050,900 1.20% 6,050,900 1.07%
横店进出口 - - 6,087,824 1.20% 6,087,824 1.07%
钜洲资产 - - - - 14,970,059 2.64%
硅谷惠银（硅谷 - - - -
10,978,043 1.94%
惠银 1 号）
其他社会公众
249,755,381 56.19% 249,755,381 49.39% 249,755,381 44.06%
股东
合计 444,486,764 100.00% 505,664,407 100.00% 566,842,049 100.00%
注：横店控股、金华相家、东磁有限、恒益投资、横店进出口为一致行动关系。
四、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，横店控股仍为太原刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东
和实际控制人未发生变更。
149
第七节、募集配套资金的情况
一、本次募集配套资金的基本情况
本次交易募集配套资金总额不超过 61,300 万元。配套资金拟用于：消防机
器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能
源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资
金。
本次交易标的资产的交易价格合计为 61,300 万元，本次交易配套融资募集
总额不超过 61,300 万元，本次募集配套资金总额不超过标的资产的交易价格的
100%。
二、募集配套资金的具体用途
本次交易募集的配套资金用途具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 消防机器人及消防训练模拟产业化项目 18,455.00 18,455.00
2 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目 20,691.00 17,000.00
新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与
3 13,060.00 13,060.00
产业化项目
4 偿还有息负债及补充流动资金 12,785.00 12,785.00
合 计 64,991.00 61,300.00
本次募集配套资金不超过 61,300.00 万元，如扣除发行费用后本次实际募集
资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司及相关子公司自筹解
决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资
额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，上市公司及相关子公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后
150
予以置换。
（一）消防机器人及消防训练模拟产业化项目
（1）项目概况
本项目利用联宜电机现有厂区空余场地新建生产厂房、实验楼、消防模拟基
地及配套公用动力设施，组建冲压车间、焊接车间、机加工车间、热处理车间、
涂装车间、总装检测车间；建设消防模拟基地和测试实验室，加强模拟测试基础
环境的建设，完善测试方案。项目建成后将新增年产消防机器人系列产品 2,380
台和消防模拟训练系统 5 套/年的生产能力。
（2）项目实施单位
本项目的实施主体为联宜电机。募集资金到位后，由联宜电机具体负责建设
实施。本项目建设用地将利用联宜电机厂区已有土地。
（3）项目投资金额及进度安排
本项目总投资金额 18,455 万元。项目建设期为 2.5 年，主要包括项目前期准
备、土建施工、设备安装、竣工验收等阶段。项目第三年开始部分投产，第五年
起开始完全达产。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015 年 11 月 17 日，东阳市发展和改革局出具东发改备[2015]154 号《东阳
市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。
2015 年 11 月 20 日，东阳市环境保护局出具东环（2015）248 号《关于浙江
联宜电机有限公司消防机器人及消防训练模拟产业化项目环境影响报告表审查
意见的函》同意本项目建设。
（5）预期效益情况
该项目总投资 18,455 万元，预期主要经济指标如下：
单位：万元
151
序号 项目 指标值 备注
1 年营业收入 28,210 正常年
2 年利润总额 3,850 正常年
3 净利润 2,888 正常年
4 投资回收期（年） 7.88 税后
5 内部收益率（%） 15.40 税后
（二）新能源汽车驱动系统研发及产业化项目
（1）项目概况
本项目拟在联宜电机厂区新建新能源汽车驱动系统厂房和研发检测技术中
心。拟购置国内领先的插件生产线、高速自动光学检查机、部件调试线、驱动器
装配线、成品调试生产线等生产设备及测试设备，不仅大大提高了电机及驱动器
的生产效率，大大的降低了生产成本，同时也提高了产品成品率。项目实施完成
后，可形成年产 4 万套新能源汽车驱动系统的生产能力。
（2）项目实施单位
本项目的实施主体为联宜电机。募集资金到位后，由联宜电机具体负责建设
实施。本项目建设用地将利用联宜电机厂区已有土地。
（3）项目投资金额及进度安排
本项目总投资金额 20,691 万元。项目建设期为 2.5 年，主要包括初步设计、
土建施工、设备安装、竣工验收及投入生产等阶段。项目计划两年半开始投产，
投产后第一年达到设计负荷的 40%，第二年达到 80%，第三年开始为达产期。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015 年 11 月 17 日，东阳市发展和改革局出具东发改备[2015]155 号《东阳
市企业投资项目备案通知书》准予本项目备案。
2015 年 11 月 20 日，东阳市环境保护局出具东环（2015）247 号《关于浙江
联宜电机有限公司新能源汽车驱动系统研发及产业化项目环境影响报告表审查
意见的函》同意本项目建设。
152
（5）预期效益情况
该项目总投资 20,691 万元，预期主要经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 指标值 备注
1 年营业收入 58,175 正常年
2 年利润总额 5,888 正常年
3 净利润 5,005 正常年
4 投资回收期（年） 7.5 税后
5 内部收益率（%） 17.5 税后
（三）新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目
（1）项目概况
本项目购置国内领先的甩带炉、成型压机、气流磨、混料机等生产设备及测
试设备，采用了以上设备后保障了各个工序的一致性和稳定性，降低了配方稀土
总量投入，不仅提高了取向磁场和均匀性，提高了磁体性能也提高了产品成品率，
可大大降低生产成本。项目还采用了全自动光学全检设备，节省人工，产品的出
产率较原传统加工方式提高了 10～15%。综合改造后，产品性能和成本具有极强
的竞争优势。项目实施完成后，形成年产 600 吨新能源汽车动力电机用高性能磁
体生产能力。
（2）项目实施单位
本项目的实施主体为英洛华磁业。募集资金到位后，由英洛华磁业具体负责
建设实施。本项目建设用地将利用英洛华磁业厂区已有土地。
（3）项目投资金额及进度安排
本项目总投资金额 13,060 万元。项目建设期为 2 年，主要包括项目前期准
备、项目建设实施、竣工验收和生产准备等阶段。项目第三年投产，当年生产负
荷达到设计生产能力的 70%；项目第四年完全达产。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
153
2015 年 7 月 14 日，东阳市经济和信息化局出具东经技备案[2015]64 号《浙
江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》准予本项目备案。
2015 年 7 月 24 日，东阳市环境保护局出具东环（2015）167 号《关于浙江
英洛华磁业有限公司新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目环境
影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。
（5）预期效益情况
该项目总投资 13,060 万元，预期主要经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 指标值 备注
1 年营业收入 22,500 正常年
2 年利润总额 3,668.7 正常年
3 净利润 3,118.4 正常年
4 投资回收期（年） 6.38 税后
5 内部收益率（%） 21.63% 税后
（四）偿还有息负债及补充流动资金
（1）项目概况
本次重组完成后，公司拟将本次募集资金中不超过 12,785.00 万元用于偿还
有息负债及补充流动资金，有助于降低财务风险，提高持续盈利能力，增强可持
续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司和标的资产存在较多有
息负债情况，因此太原刚玉将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利
息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项有息负债。
（2）项目实施必要性
①满足公司发展战略的需要
本次重组成功后，上市公司将自身的钕铁硼永磁材料业务与标的资产赣州东
154
磁的钕铁硼永磁材料业务及横店进出口的钕铁硼材料出口贸易业务相结合，实现
了产能、技术、市场三方面的互补，通过发挥规模效应、协同效应，增强上市公
司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司向下游业务的延伸提供
了强力支持。上市公司将充分利用本次募集资金，着力打造“控制技术+电机”
的精密制造产业平台，通过系统集成，建设“部件+装备+工程”的产业生态，
大力发展新能源汽车驱动系统，消防机器人及消防模拟训练系统等业务领域。
②满足公司技术研发的需要
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞
争格局。为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，太原刚玉必须持续
加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新
能力，力争在新能源汽车磁性材料及驱动系统领域取得一定的市场地位。资金的
持续投入将提升太原刚玉的研发投入水平，为太原刚玉的长期发展提供有力支
持。
③优化资本结构，节约财务费用
报告期内，太原刚玉债务规模保持在较高水平，截至 2015 年 8 月 31 日，太
原刚玉资产负债率为 40.58%，明显高于同行业平均水平 15.71%；流动比率、速
动比率分比为 1.57、1.11，低于同行业平均水平 6.08、5.15。
虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但
通过债务方式融资不利于公司稳健经营和未来发展，难以满足公司未来业务规模
扩张的资金需求。以募集资金偿还公司有息负债，有利于降低公司的财务风险，
为公司业务的快速扩张奠定良好基础。
综上所述，上市公司本次偿还有息负债及补充流动资金具备较强的必要性。
三、募集配套资金的必要性
（一）有利于提高整合绩效
本次配套募集资金投资项目均与上市公司主营业务及未来发展战略密切相
155
关，有利于提高本次交易的整合绩效。
近年来，随着我国经济发展、社会进步和公众安全意识的提高，社会各方对
应急产品和服务的需求不断增长。公司在充分市场调查研究和考察论证基础上，
拟与哈工大机器人研究所共建技术开发平台，有针对性地开发先进适用的消防机
器人系列产品，高起点进入消防机器人行业和应急服务行业。公司将充分发挥各
子公司之间的技术协同效应，结合自身在微特电机、装备制造等领域的发展经验，
促进应急救援技术装备产学研结合，加快科技成果的直接转化，为公司向机器人
等智能装备领域发展提供了良好的基础。
随着新能源汽车产业化上升为国家战略，我国新能源汽车产业及关键核心配
件产业发展面临着前所未有的历史机遇。目前新能源汽车行业发展迅速，整个产
业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。为应对不断变化的市场环境，太原
刚玉必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持
续的自主创新能力，力争在新能源汽车磁性材料及驱动系统领域取得一定的市场
地位。自有资金的持续投入将提升太原刚玉的研发投入水平，为太原刚玉的长期
发展提供有力支持。
公司以市场需求为导向，通过各部门、各子公司的通力协作和全体技术研发
人员的共同努力，逐步推进电机产品在新能源汽车领域的产业化应用规模，以公
司的技术、产品平台为基础，加强公司在新能源汽车动力电机用高性能磁体以及
驱动系统的研发拓展，发挥公司在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，
为公司磁体、电机产品在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件。
（二）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
1、2014 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255 号文件核准，太原刚玉于
2014 年 8 月 25 日成功向特定对象非公开发行人民币普通股 66,126,168 股（A 股），
每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.56 元，募集资金总额为人民币 566,039,998.08
元，扣除各项发行费用 18,290,000.00 元，募集资金净额为人民币 547,749,998.08
156
元。以上募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）“和信验字（2014）
第 000019 号”验资报告予以审验确认。
截至 2015 年 8 月 31 日，太原刚玉累计使用募集资金 367,913,017.84 元，闲
置资金暂时补充流动资金 140,000,000.00 元，募集资金专户存款产生利息收入
941,032.67 元，公司募集资金专户余额为人民币 40,778,012.91 元。
单位：万元
截至 2015 年 8 实际投资金额 截至 2015
承诺投资项目 承诺投资金额 月 31 日实际投资金 与承诺投资金额的 年 8 月 31 日项
额 差额 目完工程度
低稀土总量高
性能钕铁硼永磁体
29,807.00 14,506.25 15,300.75 48.67%
生产技术装备改造
项目
智能物流存取
成套系统产业化项 9,968.00 7,285.06 2,682.94 73.08%
目
用于补充公司
15,000.00 15,000.00 - 100.00%
流动资金
合 计 54,775.00 36,791.31 17,983.69
2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225 号文件《关于核准太原双塔
刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》的核准，公司向横店控股、金华相家投资合伙企业（有限合伙）及许
晓华合计发行 77,092,511 股股份购买横店控股、金华相家及许晓华等三名交易对
方所持有的联宜电机的 100%股权，上述股权已于 2015 年 8 月 12 日在浙江东阳
市工商行政管理局完成工商变更登记手续，已过户登记至太原刚玉名下，上述发
行的股份经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）
157
第 000062 号《验资报告》；公司于 2015 年 8 月 17 日向横店控股发行人民币普
通股（A 股）24,468,085 股，每股面值 1 元，发行价格为 9.40 元/股，募集资金
总额为 229,999,999.00 元，募集资金净额 209,049,999.00 元。以上募集资金经山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）第 000064
号《验资报告》。
截至 2015 年 8 月 31 日，联宜电机已过户至太原刚玉名下，鉴于配套募集资
金在 8 月中旬到位，配套募集资金尚未使用。公司募集资金专户余额为人民币
216,499,999.00 元，其中：尚未支付的其他发行费用共计 7,450,000.00 元，实际
募集资金净额人民币 209,049,999.00 元。
（三）太原刚玉现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2015 年 8 月 31 日，太原刚玉货币资金余额为 45,389.18 万元，太原刚
玉现有货币资金用途的概况如下
序号 货币资金用途 金额（万元）
1 非公开发行募集资金项目
低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备
15,300.75
改造项目
智能物流存取成套系统产业化项目 2,682.94
MIOT 信息化系统建设项目、研发中心建设项目
23,001.01
及微特电机产业化建设项目
2 支付整体搬迁建设及职工安置资金 5,418.29
3 偿还 6 个月内到期的短期借款 7,500
4 日常经营的货币资金 10,000
货币资金需求合计 63,902.99
现有货币资金余额 45,389.18
货币资金缺口 18,513.81
根据上表，太原刚玉已有明确用途的货币资金共 63,902.99 万元，现有货币
资金 45,389.18 万元，货币资金缺口 18,513.81 万元，因此本次募集资金具备充分
必要性。现有货币资金用途及使用具体计划如下：
158
1、前次募集资金投资项目
（1）2014 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255 号文件核准，太原刚玉于
2014 年 8 月 25 日成功向特定对象非公开发行人民币普通股 66,126,168 股（A 股），
每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.56 元，募集资金总额为人民币 566,039,998.08
元，扣除各项发行费用 18,290,000.00 元，募集资金净额为人民币 547,749,998.08
元。以上募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）“和信验字（2014）
第 000019 号”验资报告予以审验确认。该次非公开发行募集资金总额不超过
57,500 万元，按照轻重缓急顺序投资于低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术
装备改造项目、智能物流存取成套系统产业化项目及补充流动资金。
截至 2015 年 8 月 31 日，低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造
项目已投入募集资金 14,506.25 万元，智能物流存取成套系统产业化项目已投入
募集资金 7,285.06 万元，上述两个募投项目尚需投入募集资金合计 17,983.69 万
元。
（2）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225 号文件《关于核准太原双塔
刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》的核准，公司向横店控股、金华相家投资合伙企业（有限合伙）及许
晓华合计发行 77,092,511 股股份购买横店控股、金华相家及许晓华等三名交易对
方所持有的联宜电机的 100%股权，上述股权已于 2015 年 8 月 12 日在浙江东阳
市工商行政管理局完成工商变更登记手续，已过户登记至太原刚玉名下，上述发
行的股份经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）
第 000062 号《验资报告》；公司于 2015 年 8 月 17 日向横店控股发行人民币普
通股（A 股）24,468,085 股，每股面值 1 元，发行价格为 9.40 元/股，募集资金
总额为 229,999,999.00 元，募集资金净额 209,049,999.00 元。以上募集资金经山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）第 000064
号《验资报告》。
159
截至 2015 年 8 月 31 日， MIOT 信息化系统建设项目、研发中心建设项目
及微特电机产业化建设项目尚需投入资金合计 23,001.01 万元。
2、太原刚玉搬迁及职工安置支出
太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第十二次会议通过了《关于公司搬
迁太原地区产业的议案》。根据太原市政府的城市建设总体规划，公司将太原地
区产业分批搬迁至太原市民营经济开发区。
截至 2015 年 8 月 31 日，太原刚玉整体搬迁工作进展较为顺利，已完成主要
生产项目以及研发中心、职工宿舍等的建设。截至 2015 年 8 月 31 日，太原刚玉
尚需支付的建筑工程、设备购置安装、职工安置费等合计约 5,418.29 万元。
3、偿还 6 个月内到期的短期借款
截至 2015 年 8 月 31 日，太原刚玉资产负债率为 40.58%，高于行业平均水
平。短期借款余额 43,600 万元，其中 6 个月内到期的借款约 7,500 万元，太原刚
玉需要保持一定的流动性用以偿还 6 个月内到期的短期借款。
4、太原刚玉日常经营需要预留一定的货币资金
目前，上市公司主营稀土永磁材料与制品、微特电机等，按照公司管理经验，
为了保证公司正常经营所需流转资金、研发投入，控制财务风险，公司维持正常
运营的最低货币资金保有量约为 1 亿元。
根据上述分析，太原刚玉现有货币资金的主要用途或使用计划：1、继续投
入前次募集资金投资项目； 2、支付整体搬迁建设及职工安置支出； 3、偿还 6
个月内到期的短期借款；4、日常经营的预留货币资金。截至 2015 年 8 月 31 日，
太原刚玉货币资金余额为 45,389.18 万元，较货币资金需求的 63,902.99 万元仍存
在一定的资金缺口，因此太原刚玉现有货币资金不足以支持目前投资项目的资金
需要，本次交易募集配套资金具备充分的必要性。
160
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务
状况和管理能力相匹配
1、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至 2015 年 8 月 31 日，公司合并报表资产总额 203,607.83 万元，净资产
120,984.56 万元，资产负债率 40.58%。截至 2015 年 9 月 30 日，稀土永磁行业上
市公司中可比公司主要偿债能力指标如下：
上市公司简称 流动比率 速动比率 资产负债率（合并）
中科三环 5.83 4.39 13.50
宁波韵升 2.93 2.40 18.30
正海磁材 2.98 2.55 24.58
银河磁体 12.58 11.27 6.48
平均 6.08 5.15 15.71
公司 1.57 1.11 40.58
注：以上数据来源于 wind
报告期内，公司资产负债率一直较高，系公司依靠较多银行贷款维持日常经
营周转，在盈利水平未能显著提高的情况下，净资产增长规模有限。虽然上市公
司在 2015 年完成重大资产重组，但公司整体的资产负债率仍显著高于同行业可
比公司平均水平。
2、募集资金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
本次收购完成后，截至 2015 年 8 月 31 日，公司资产总额为 236,590.59 万元，
其中流动资产总计 148,306.33 万元。本次拟募集配套资金 61,300 万元，仅占公
司本次收购完成后总资产的 25.91%、流动资产的 41.33%。
通过本次交易，上市公司的收入将有显著增加，净利润水平也有所提高。本
次交易后，上市公司 2014 年和 2015 年 1-8 月度预计将分别实现营业收入
148,977.42 万元和 98,251.38 万元；上市公司 2014 年和 2015 年 1-8 月实现归属于
母公司所有者净利润 9,049.90 万元和-563.01 万元，较本次交易前显著增加。上
161
市公司的经营规模和盈利能力获得明显提升。
综上，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，与上市公
司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
3、募集资金金额、用途与公司管理能力相匹配
公司自深圳证券交易所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管
理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募
集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计
划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《太原双塔刚玉股份有限公司募集资金管理制度》、《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司形成
了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序。公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监
督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
（一）关于募集资金专户存储的相关规定
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的
专项账户（以下简称“专户”）存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专
户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
162
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。
（二）关于募集资金使用的相关规定
募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额
和投入时间安排使用，实行专款专用。出现可能严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实
行董事长、总经理、财务负责人联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需由使
用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务管理部门审核、
并报董事会秘书处备案后经联签后执行。
募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月底向财务部、董事会秘书处
提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，
公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。超过当次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动
资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年
度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
163
间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执行，原则上不应变
更。需要改变募集资金投向时，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会
审议。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股
股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
（四）关于募集资金的管理与监督的相关内容
公司审计稽核部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向董事会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
164
公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计
师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情
况。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异，定期就募集资金的使用情况进行检查。经全体独立董事同意，独立董
事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合
专项审计工作，并承担必要的审计费用。公司应配合保荐人的督导工作，主动向
保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取
情况以及提供其他必要的资料。
审计管控部应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目
按照规定的计划进度实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报
告、中期报告和季度报告）中披露募集资金专用账户资金使用、批准及项目实施
进度情况。
五、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 61,300 万元，如扣除发行费用后本次实际募集资
金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司及相关子公司自筹解
决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本
次募集配套资金失败，上市公司拟采用银行借款等自筹方式补足资金缺口。同时，
上市公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投
资方式或投资进度。
165
六、本次募集配套资金采取锁价方式发行
（一）采取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济
周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心
理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份
募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特
定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保
障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司主营业务的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为横店控股及公司拟引进的战略投资者。本次
上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公
司经营运作具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能
力。另外，横店控股看好公司的长期发展前景和投资价值，为公司发展提供必需
的资金支持。本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的股份将锁定 36
个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（二）发行对象本次重组前所持股份的锁定期安排
截至本独立财务顾问报告出具日，横店控股共持有上市公司 187,984,247 股。
横店控股已出具《横店集团控股有限公司关于持有太原刚玉股票限售的补充承诺
函》，该函载明：太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有
限公司 100%股权、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口
100%的股权）并募集配套资金，本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下
称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股
份，自本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允
许转让的除外。
166
因此，本次交易后，横店控股本次重组前所持股份均已处于限售或承诺锁定
状态。
167
第八节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 11 月 25 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了
《发行股份购买资产协议》。2015 年 12 月 14 日，上市公司与东磁有限、恒益
投资及横店进出口签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格与定价依据
根据中同华于 2015 年 12 月 7 日出具的中同华评报字（2015）第 890 号《资
产评估报告书》，赣州东磁经评估的净资产值（股东全部权益）为 55,200 万元；
于 2015 年 12 月 7 日出具的中同华评报字（2015）第 891 号《资产评估报告书》，
英洛华进出口经评估的净资产值（股东全部权益）为 6,100 万元。经交易各方协
商，赣州东磁资产最终交易价格为 55,200 万元；英洛华进出口资产最终交易价
格为 6,100 万元。
（三）交易对价的支付安排
东磁有限、恒益投资拟以其持有的赣州东磁 100%的股权认购上市公司本次
发行的股份；横店进出口拟以其持有的钕铁硼业务相关资产认购上市公司本次发
行的股份。根据标的资产的交易价格计算，预计太原刚玉向交易对方发行股份的
总数为 6,117.7643 万股。具体发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并经中国
证监会核准。交易对方认购股份数如下表：
名称 认购股份数
东磁有限 49,038,919
恒益投资 6,050,900
横店进出口 6,087,824
合计 61,177,643
从定价基准日至本次股票发行期间，如太原刚玉有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
168
（四）标的资产的交割安排
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办
理完毕。各资产出让方应于协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相
关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
以标的资产之所有人（股东）由各资产出售方变更至上市公司的工商变更登
记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，上市公司享有与标的资产
相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
（五）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方
按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对
方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得
进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应
净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产
经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
（六）生效条件与时间
协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同
意豁免相关方因本次交易导致的要约收购义务）；
（3）中国证监会核准本次交易。
（七）股份锁定期
认购上市公司股份的特定对象自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，
但因利润补偿引发的股份转让除外。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律和深交所的规则办理。
169
（八）违约责任
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办
理完毕；任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应
责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、利润补偿协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 11 月 25 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了
《利润补偿协议》。2015 年 12 月 14 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横
店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计
年度，暂定为 2016、2017、2018 年度。
（三）承诺利润数
根据北京中同华资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告书》（中同华
评报字（2015）第 890 号）、《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第
891 号），标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年的预测净利润合计数分别为 4,674.81
万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。交易对方承诺标的资产 2016 年、2017 年
及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为
4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。
（四）利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣
170
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（五）利润补偿实施
1、每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会
计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估
报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5
日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数
的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00 元的
价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本
次向交易对方非公开发行购买资产的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资
产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总
数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标
的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行
补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、股份回购的实施
171
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券
登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行
单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开
股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购
上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，
则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对
方将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账
户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易
对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股
份。
（六）违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，
应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损
失。
三、股份认购协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 11 月 25 日，上市公司与横店控股、钜洲资产及硅谷惠银签署了《股
份认购协议》。
172
（二）股份认购价格
上市公司本次发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四
次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。本次募集配套资金的发行价格确定为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（三）股份认购数量
本次募集配套资金总额将不超过 6.13 亿元，募集配套资金发行股票的数量
不超过 61,177,642 股。
序号 名称 股票数量（股）
1 横店控股 35,229,540
2 钜洲资产 14,970,059
3 硅谷惠银 1 号 10,978,043
合计 61,177,642
未来如因中国证监会等监管机构的要求或其他因素导致配套募集资金总额
变动的，各方的认购比例保持不变。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
本次认购的股票自在法定登记机构登记于认购人名下并上市之日起 36 个月
内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照
上市公司要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票
锁定事宜。若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合
的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长锁定期的情况下），股份
限售承诺应根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本次发行完成后，认购人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红
股等除权、除息行为的，则认购人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述
173
锁定期约定。
（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式
认购人不可撤销地同意按照协议的约定认购上市公司本次发行的股票，并同
意在甲方本次交易获得中国证监会核准且认购人收到上市公司发出的认购款缴
纳通知之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性划入主承
销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集
资金专项存储账户。
在认购人协助配合的前提下，上市公司应当负责完成标的股票在证券登记结
算机构的股份登记手续。上市公司应当根据本次发行股票的情况及时聘请注册会
计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，
申领新的企业法人营业执照。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大
会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件
发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式
终止协议。
认购人认购上市公司本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、
相关发行方案备案前足额、及时到位，致使认购人未能按照认购协议的约定履行
认购义务，则认购人向上市公司支付认购金额 10%的违约金。
174
第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大利影响。
二、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次重组拟购买的标的资产为赣州东磁 100%股权、横店进出口拥有的钕铁
硼业务相关资产。根据《产业结构调整指导目录》，高性能稀土磁性材料属于国
家鼓励类产业。2012 年 2 月 22 日，工信部原材料司出台《新材料产业“十二五”
发展规划》，提出大力发展超高性能稀土永磁材料、稀土发光材料，组织开发高
磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体及
钐钴磁体，各向同性钐铁氮粘结磁粉及磁体产业化，新增永磁材料产能 2 万吨/
175
年。
通过本次交易，公司业务规模进一步扩大，并继续巩固公司在钕铁硼永磁材
料行业的地位。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产主营业务均不属于重污染行业，最近三年在生产经营过程中遵守环
境保护相关法律、法规，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律法规规定
最近三年，标的资产执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章
及规范性文件，不存在违反上述法律法规而被行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产
重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
截至 2015 年 8 月 31 日，公司总股本为 444,486,764 股，本次发行股份购买
资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285 股。本次交易完成后，公司股
本总额不超过 566,842,049 股，其中社会公众股持股比例不低于 10%；假设配套
融资不能实施，公司股本总额为 505,664,407 股，其中社会公众股持股比例不低
于 10%，均符合“上市公司总股本超过 4 亿股的，社会公众股比例不得低于 10%”
的上市条件。因此，上市公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
176
本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的中介机构进行评估。本次
交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董
事已在董事会表决中回避相关议案，以充分保护全体股东，特别是非关联股东的
利益。
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后
公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时
就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据标的公司的工商资料及交易对方承诺，标的资产权属清晰、完整，不存
在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产资产过户或者相关债权债
务的处置合法。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的
能力将显著增强。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能
导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
交易完成后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司
治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人
177
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的相关规定，
建立了完善的法人治理结构，运作规范。上市公司以股东利益为导向，注重与投
资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理符合
相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高盈利能力。横店控股将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股
东的职责，不损害其他股东利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易标的资产赣州东磁、钕铁硼业务相关资产 2014 年分别实现营业收
入 21,131.22 万元、9,862.27 万元，分别实现净利润 1,898.31 万元、676.57 万元。
本次交易完成后，上市公司产业链条将得到进一步的完善，资产质量将得到明显
改善、持续经营能力和盈利能力都将显著提升。
2、本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，上市公司将尽量减少与关联方的关联交易。若有不可避免
的关联交易，上市公司与横店控股及其直接或间接控制的其他企业将依法签订协
议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
178
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014 年度财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字[2015]第 000019 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并可以在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的说明
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
179
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
经核查，以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案
侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
180
（五）本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第二条规定
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产的交易价格合计为 61,300 万元，本次交易配套融资募集
总额不超过 61,300 万元，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的
100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，
募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。
本次交易配套资金总额不超过 61,300 万元。配套资金拟用于：消防机器人
及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽
车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
其中，偿还有息负债及补充流动资金金额合计为 12,785.00 万元，占本次募
集配套资金的比例为 20.86%，比例不超过 50%。
3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金
部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配
套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的
独立财务顾问可以兼任保荐机构。
181
本次购买资产及配套募集资金发行股份的定价方式符合相关法律法规的规
定。上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证
券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
4、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标
的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行
业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规
模、财务状况相匹配等。
上市公司本次募集配套资金的必要性已在重组报告书“第七节 募集配套资
金的情况”之“三、募集配套资金的必要性”披露。
5、上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁
价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及
发行失败对上市公司可能造成的影响。
（1）上市公司本次募集配套资金选取锁价方式的原因已在重组报告书“第七
节 募集配套资金的情况”之“六、本次募集配套资金采取锁价方式发行”披露。
（2）锁价发行对象横店控股为东磁有限、横店进出口的控股股东，同时为
恒益投资执行事务合伙人，因此，东磁有限、恒益投资、横店进出口与横店控股
互为关联方，在本次重组交易中存在一致行动关系。锁价发行对象钜洲资产、硅
谷惠银与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。
（3）锁价发行对象横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）均已
作出承诺，此次认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为
自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份
代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
（4）根据锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》，认购人认购
上市公司本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行方案备
案前足额、及时到位，致使认购人未能按照认购协议的约定履行认购义务，则认
182
购人向上市公司支付认购金额 10%的违约金。
（5）本次募集配套资金不超过 61,300 万元，如扣除发行费用后本次实际募
集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司及相关子公司自筹
解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致
本次募集配套资金失败，上市公司拟采用银行借款等自筹方式补足资金缺口。同
时，上市公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、
投资方式或投资进度。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的定价依据
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 890 号《资产评估报告书》，本
次交易采用收益法与市场法对赣州东磁 100%股权进行评估，采用收益法评估结
果作为赣州东磁 100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为 2015 年 8 月
31 日。截至评估基准日，赣州东磁经审计的账面净资产为 11,001.87 万元，收益
法评估值为 55,200 万元，评估增值率为 401.73%。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 891 号《资产评估报告书》，本
次交易采用收益法与资产基础法对横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产进行
评估，采用收益法评估结果作为钕铁硼业务相关资产的评估结论。本次交易的评
估基准日为 2015 年 8 月 31 日。截至评估基准日，钕铁硼业务相关资产经审计的
账面净资产为 2,000 万元，收益法评估值为 6,100 万元，评估增值率为 205%。
标的资产的评估值合计约为 61,300 万元，经交易各方协商，标的资产的交
易价格为 61,300 万元。
183
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第七届董事会第四次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。经公司与交易对方
协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定符合《重组管理办法》等法规的
规定。
2、发行股份募集配套资金
公司本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次
会议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 10.02 元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为 10.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向特定投资者募集配套资金的股票发行价格符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
184
本次交易标的资产全部股东权益的相对估值水平如下：
项目 赣州东磁 钕铁硼业务相关资产
净利润（2015 年预测，万元） 4,380.68 629.69
净资产（2015 年 8 月 31 日，万元） 11,711.30 2,000.00
全部股东权益评估价值（万元） 55,200.00 6,100.00
市盈率（倍） 12.60 9.69
市净率（倍） 4.71 3.05
注：市盈率计算中，2015 年度标的公司净利润为 1-8 月净利润加上评估预测的 9-12 月
净利润。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
（1）赣州东磁与可比上市公司市盈率、市净率的对比分析
截至本次交易的评估基准日 2015 年 8 月 31 日，国内 A 股市场主要从事钕
铁硼生产、销售的上市公司有中科三环、宁波韵升、正海磁材和银河磁体，同行
业可比上市公司的相对估值情况如下：
证券代码 公司简称 市盈率 市净率
000970.SZ 中科三环 53.86 3.79
600366.SH 宁波韵升 19.48 2.62
300224.SZ 正海磁材 59.38 5.59
300127.SZ 银河磁体 48.07 3.57
行业平均 45.20 3.89
赣州东磁 12.60 4.71
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上市公司市盈率=基准日股票总市值/(2015 年度 1-6 月归属母公司
股东的净利润*2)；3、上市公司市净率取基准日股票总市值除以 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净
资产。
根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为 45.20 倍，市净率为 3.89
倍。本次交易中赣州东磁股权定价的市盈率为 12.60 倍，远低于同行业可比上市
公司市盈率平均水平；市净率为 4.71 倍，略高于同行业可比上市公司市净率平
均水平。
185
（2）横店进出口钕铁硼业务相关资产与可比上市公司市盈率、市净率的对
比分析
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要经营钕铁硼磁性材料产品的出
口销售业务，截至本次交易的评估基准日 2015 年 8 月 31 日，国内 A 股市场主
要从事钕铁硼生产、销售业务的上市公司有中科三环、宁波韵升、正海磁材和银
河磁体，另外，考虑到横店进出口钕铁硼业务相关资产不进行钕铁硼磁性材料生
产，主营业务具备较强的出口贸易属性，也选取了对外贸易行业公司进行对比。
可比上市公司的相对估值情况如下：
证券代码 公司简称 市盈率 市净率
000970.SZ 中科三环 53.86 3.79
600366.SH 宁波韵升 19.48 2.62
300224.SZ 正海磁材 59.38 5.59
300127.SZ 银河磁体 48.07 3.57
600287.SH 江苏舜天 54.47 3.61
600500.SH 中化国际 33.23 2.29
600826.SH 兰生股份 12.02 2.65
钕铁硼行业与对外贸易行业综合平均 40.07 3.45
横店进出口钕铁硼业务相关资产 9.69 3.05
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上市公司市盈率=基准日股票总市值/(2015 年度 1-6 月归属母公司
股东的净利润*2)；3、上市公司市净率取基准日股票总市值除以 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净
资产。
根据上表可见，综合钕铁硼行业与对外贸易行业的可比上市公司的市盈率和
市净率数据，综合平均市盈率为 40.07 倍，市净率为 3.45 倍。本次交易中横店进
出口钕铁硼业务相关资产定价的市盈率为 9.69 倍，远低于钕铁硼行业和对外贸
易行业可比上市公司的综合平均市盈率水平；市净率为 3.05 倍，亦低于钕铁硼
行业和对外贸易行业可比上市公司的综合平均市盈率水平。
（3）标的资产平均预测市盈率与可比上市公司市盈率比较分析
本次交易利润承诺期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的
三个会计年度，即 2016、2017、2018 年度。其中，交易标的赣州东磁作价 55,200.00
万元，未来三年平均承诺净利润 4,963.81 万元，根据赣州东磁未来三年平均预测
186
净利润计算的本次交易市盈率为 11.12 倍，远低于可比上市公司平均市盈率水平；
交易标的横店进出口钕铁硼相关资产作价 6,100.00 万元，未来三年平均承诺净利
润 733.65 万元，根据横店进出口钕铁硼相关资产未来三年平均预测净利润计算
的本次交易市盈率为 8.31 倍，亦远低于综合钕铁硼行业和对外贸易行业可比上
市公司的平均市盈率水平。
（4）结合太原刚玉的市盈率水平分析标的资产定价公允性
太原刚玉 2014 年度实现的每股收益为 0.17 元（追溯调整后），对应本次发
行股份购买资产的股票发行价 10.02 元的市盈率为 58.82 倍。本次收购赣州东磁
的市盈率为 12.60 倍，收购钕铁硼业务相关资产的市盈率为 9.69 倍。因此，本次
交易的市盈率显著低于太原刚玉的市盈率，交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易定价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等
重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公
司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。北
京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估
机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，
评估机构具有独立性；本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定
进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性；北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对赣州东磁进
行评估，采用收益法和资产基础法对钕铁硼业务相关资产进行评估，并根据两种
方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结
论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次评估采取了必要的评
187
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日 2015 年 8 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方
法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评
估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强。根据上市公司经审计的备考财务报告，本次交易前后上市公
司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月/2015.8.31 2014 年/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 203,607.83 236,590.59 229,340.54 249,635.38
净资产 120,984.56 134,596.85 103,766.58 114,969.79
归属于母公司股东权益 120,485.90 134,098.19 103,041.65 114,244.86
营业收入 69,932.44 98,251.38 123,244.36 148,977.42
营业利润 -4,976.56 -2,269.56 -10,540.35 -7,922.38
利润总额 -3,036.54 421.99 7,207.94 10,412.70
净利润 -3,687.01 -789.27 6,319.78 8,903.68
归属于母公司所有者的净利润 -3,460.75 -563.01 6,466.00 9,049.90
综合毛利率 15.27% 16.26% 14.06% 13.93%
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》和
中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
188
出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》及其补充协议，
明确业绩补偿相关事项。利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成
当年起的三个会计年度，暂定为 2016、2017、2018 年度。交易对方承诺标的资
产 2016 年、2017 年及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润合计数分别为 4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。本次交易完成后，
上市公司未来可持续盈利能力将显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）上市公司发展战略和主要经营目标
1、上市公司的发展战略
本次交易前，太原刚玉主要从事钕铁硼永磁材料、微特电机、自动化物流立
体仓库的生产和销售。本次重组完成后，上市公司将自身的钕铁硼永磁材料业务
与标的资产赣州东磁的钕铁硼永磁材料业务及横店进出口的钕铁硼材料出口贸
易业务相结合，实现了产能、技术、市场三方面的互补，通过发挥规模效应、协
同效应，增强上市公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在
下游业务的延伸提供了强力支持。
本次交易完成后，上市公司将着力打造“控制技术+电机”的精密制造产业
平台，通过系统集成，建设“部件+装备+工程”的产业生态，大力发展新能源
汽车驱动系统，医疗康复电动轮椅，消防机器人及消防模拟训练系统和工业 4.0
智能工厂系统等业务领域。
2、上市公司未来三年的发展目标
依据公司的发展战略，未来三年上市公司将着力建设“部件+装备+工程”
189
的产业生态。
在部件领域，不断丰富上游钕铁硼稀土磁材的产品类型，提升相应品质水平，
拓展应用领域，大力发展新能源汽车用的永磁电机和机器人用的伺服电机，RV
减速器等核心部件。
在装备领域，依托上游的核心部件，集成控制技术，大力发展消防机器人，
清洁机器人和医疗康复电动轮椅等高端装备。
在工程领域，依托精密制造和智能物流装备的产业积累，以智能控制为核心，
大力发展消防模拟训练系统和工业 4.0 智能工厂系统。不仅仅是提供装备，业务
以给行业客户提供系统的解决方案，特别是行业的和定制化的整体方案规划设计
为导向。以行业客户的个性化具体解决方案为基础，逐渐发展成行业的系统解决
方案供应商。
未来三年内，上市公司将不断巩固自身的技术优势和行业优势，通过內延外
展，将自身打造成精密制造和智能控制为核心业务的科技平台公司。
（二）业务发展计划
1、人力资源发展计划
依据公司发展战略，上市公司将成为精密制造和智能控制为主体的科技平台
公司。公司在已有三位有着深厚科技研发和丰富产业研发经验的首席技术官基础
上，继续通过收购和合作的方式搭建好科技平台，吸引或者引进高端研发和产品
转化人才。同时上市公司在未来将积极培养和引进中高层技术人才、管理人才及
复合型人才，做好营销、生产、技术、管理队伍的培养与选拔，明确各岗位工作
标准，合理配置人力资源。上市公司将加强各级干部、员工的培训工作，建立员
工职业发展通道。建立良好的绩效考核体系和有竞争力的薪酬体系。以事业留人、
待遇留人、感情留人，减少人员流失，增强员工对公司忠诚度，稳定员工队伍。
公司将继续建立和完善人才吸引、激励和发展的机制，确保公司最大限度地吸引
和发挥人才优势，有规划地培养和吸纳各类专业人才，建立人才梯队，为公司长
远规划进行战略储备。
190
2、科技和产品研发计划
依据公司拟建设的“部件+装备+工程”的产业生态，上市公司将通过（1）
收购和产业生态相吻合的公司，（2）与有深厚背景的研发机构或者产业公司合
作，（3）积极建设各领域对应的研发中心来提升公司产品科技含量，完善公司
产品结构，打造完整的业务生态。
3、市场拓展计划
在新能源汽车驱动系统方面，凭借在电机行业数十年的产业积累和全球客户
资源，上市公司将积极拓展在新能源汽车领域的核心部件和驱动系统方面的市
场。
在医疗康复电动轮椅方面，公司在电机等核心部件和控制系统方面具备一定
的市场地位，近几年将注重系统集成，瞄准国内巨大的市场需求，积极培育并发
展壮大。
在消防机器人和消防模拟训练系统方面，凭借在精密制造和大型实景模拟上
的数据积累，和国内各消防总队的多次合作，对消防领域的深刻理解，公司将大
力发展消防领域的业务。
在工业 4.0 智能工厂方面，公司在原有智能物流系统的基础上，大力发展（1）
智能化工厂的流程控制系统（2）电商、快递等高速输送分拣系统（3）生鲜冷链
物流解决方案服务（4）食品、药品配送系统、立体库等领域，已完成或者正在
执行行业代表性客户的订单并在未来有广阔的市场开发空间。
（三）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决
通过的议案得到有效执行。太原刚玉的《公司章程》和《股东大会议事规则》已
191
明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章
程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时
间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，横店控股仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股
东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的
权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股
东的合法权益。上市公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股
东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法
规、规章以及《公司章程》的有关规定。
192
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，
维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员
的绩效评价标准与程序，董事（除独立董事外）和经理人员的绩效评价由董事会
或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价
与相互评价相结合的方式进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到有效提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全，符
合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表的意见
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充中关于资产交付、违约责任的安排如下：
193
（一）资产交付安排
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办
理完毕。各资产出让方应于协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相
关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
以标的资产之所有人（股东）由各资产出售方变更至上市公司的工商变更登
记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，上市公司享有与标的资产
相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
上市公司应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会核准批复有
效期内向特定对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账
户交付本协议项下所发行的股份。
（二）违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效。
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并分
析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太
194
原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之
一，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、有效完善公司现有产业链
赣州东磁多年来从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，产品广泛
应用于风电、电动机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，在风
电发电机、新能源汽车等领域占据了一定的市场份额；横店进出口拥有的钕铁硼
业务相关资产主要从事钕铁硼永磁材料出口业务。本次交易完成后，上市公司的
总资产、净资产和营业收入规模通过本次交易将得以提升。交易标的研发、产品、
销售、管理等各方面工作将纳入整体进行规划，各方将因此实现技术能力的共同
提高，实现产品结构的不断优化，通过对这些资产的整合，公司将进一步完善现
有产业链，推动高性能钕铁硼永磁材料业务以及公司装备制造业务的发展，充分
发挥规模效应、进一步降低生产成本、增强上市公司主营业务的竞争力、提高上
市公司的盈利能力。
2、减少关联交易、解决同业竞争
上市公司作为横店控股旗下的上市平台，在横店控股的产业中具有重要地
位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强钕铁硼磁性材料的生产及销售业
务。同时，横店控股旗下的赣州东磁主要从事钕铁硼磁性材料的生产与销售，与
上市公司存在同业竞争的情况；横店控股旗下的横店进出口也与上市公司存在一
定的关联交易。
本次交易完成后，赣州东磁以及横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关
资产注入上市公司，将有利于上市公司整合相关生产及销售资源，同时有效的减
少关联交易、解决同业竞争的问题。
3、实现公司战略发展目标
本次重组完成后，上市公司通过发挥规模效应、协同效应，有利于增强上市
195
公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在下游业务的延伸提
供了良好的条件。上市公司将充分利用本次募集资金，着力打造“控制技术+电
机”的精密制造产业平台，通过系统集成，建设“部件+装备+工程”的产业生
态，大力发展新能源汽车驱动系统，消防机器人及消防模拟训练系统等业务领域，
为太原刚玉的长期发展提供有力支持。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本
次交易发表了独立意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易程序公正、
作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有
利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，
整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行
核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用。
196
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议,独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理
性发表意见
（一）合同主体及签订时间
2015 年 11 月 25 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了
《利润补偿协议》。2015 年 12 月 14 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横
店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计
年度，暂定为 2016、2017、2018 年度。
（三）承诺利润数
根据北京中同华资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告书》（中同华
评报字（2015）第 890 号）、《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第
891 号），标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年的预测净利润合计数分别为 4,674.81
万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。交易对方承诺标的资产 2016 年、2017 年
及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为
4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。
（四）利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（五）利润补偿实施
1、每年股份补偿数量的确定
197
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会
计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估
报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5
日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数
的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00 元的
价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本
次向交易对方非公开发行购买资产的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资
产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总
数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标
的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行
补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、股份回购的实施
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券
登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行
单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
198
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开
股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购
上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，
则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对
方将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账
户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易
对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股
份。
（六）违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，
应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损
失。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议，补偿安排具备可行性和合理性。
199
第十节 独立财务顾问内核程序和结论性意见
一、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内
部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证
了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对太
原刚玉非公开发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了
必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的
方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的
所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日
内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应
的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料
后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表
意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料
后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相
应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充
尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意
见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管
领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委
员）。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据
《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
200
二、内部核查意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了太原双塔刚玉股份有限公司
购买资产并募集配套资金暨关联交易之申报材料的基础上，召开了集体审议会
议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方
面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为太原刚玉符合
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景
的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，
运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞
争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，提出了适合太原刚玉本次交易的具体方案，具有可操
作性。
三、结论性意见
作为本次交易的独立财务顾问，西南证券认为：
“（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（3）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（4）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市
公司及全体股东的利益；
（5）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提
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升，符合上市公司及全体股东的利益；
（6）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股
东横店控股将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、太原刚玉关于本次交易的董事会决议；
2、太原刚玉关于本次交易的独立董事意见；
3、太原刚玉关于本次交易的监事会决议；
4、太原刚玉与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署的《发行股份购买资
产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
5、太原刚玉与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署的《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》；
6、太原刚玉与横店控股、钜洲资产及硅谷惠银签署的《股份认购协议》；
7、山东和信出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
8、山东和信出具的太原刚玉最近一年一期的备考审计报告；
8、中同华出具的标的公司资产评估报告及评估说明；
9、康达律师出具的关于本次交易的法律意见书；
10、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、太原双塔刚玉股份有限公司
联系地址：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道
电话：0351-5501213
203
传真：0351-5501211
联系人：周玉旺
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：童星、刘文
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址：http：//www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字页）
项目主办人：
童星 刘文
项目协办人：
闫志刚
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 14 日
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