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北京市康达律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
康达股重字[2015]第[0036]号
二○一五年十二月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
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杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、本次重大资产重组相关方的主体资格................................................................ 5
二、本次重大资产重组的批准和授权及信息披露.................................................. 12
三、本次重大资产重组的主要内容及相关协议...................................................... 14
四、本次重大资产重组涉及的标的资产.................................................................. 20
五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理...................................................... 29
六、其他实质性要件核查.......................................................................................... 29
七、为本次交易提供服务的主要中介机构.............................................................. 31
八、结论...................................................................................................................... 32
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
太原刚玉/上市公司/公司 指 太原双塔刚玉股份有限公司
实际控制人/联合会 指 横店社团经济企业联合会
横店控股 指 横店集团控股有限公司
横店置业 指 横店置业投资有限公司
东磁有限 指 横店集团东磁有限公司
恒益投资 指 东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司
赣州东磁 指 赣州市东磁稀土有限公司
横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产（包括
钕铁硼业务相关资产 指
浙江横店英洛华进出口有限公司100%的股权）
英洛华进出口 指 浙江横店英洛华进出口有限公司
章贡分公司 指 赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司
东阳稀土 指 浙江东阳东磁稀土有限公司
杭州分公司 指 浙江横店英洛华进出口有限公司杭州分公司
钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司
硅谷惠银 指 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
硅谷惠银1号 指 硅谷惠银定增1号资产管理计划
硅谷恒裕 指 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
本次发行股份购买资产的 赣州东磁100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相关
交易标的、标的资产、拟购 指 资产（包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%的股
买资产 权）
太原刚玉发行股份购买赣州东磁100%股权、钕铁硼业务
本次交易 指 相关资产（包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%的
股权）
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法律意见书
向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金
本次重大资产重组及同时太原刚玉拟向横店控股、钜洲
本次重大资产重组 指 资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配
套资金
交易对方 指 东磁有限、恒益投资、横店进出口
配套融资认购方 指 横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公
《发行股份购买资产的协
指 司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进
议》
出口有限公司关于发行股份购买资产的协议》
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公
《发行股份购买资产的协 司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进
指
议之补充协议》 出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协
议》
《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产
《利润补偿协议》 指
的利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产
指
议》 的利润补偿协议之补充协议》
《太原双塔刚玉股份有限公司与特定对象附生效条件之
《非公开发行认购协议》 指
非公开发行股份认购协议》
审计基准日、评估基准日 指 2015年8月31日
《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
《报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书》
《北京市康达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》（康达股重字[2015]第[0036]号）
《赣州市东磁稀土有限公司审计报告》（和信审字（2015）
《审计报告》 指
第000655号）、《浙江横店进出口有限公司与磁性业务相
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法律意见书
关的经营性资产2013-2014年度及2015年1-8月模拟财务
报表审计报告》（和信审字（2015）第000652号）
《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产所涉及
赣州市东磁稀土有限公司股权项目资产评估报告书》（中
同华评报字（2015）第890号）、《太原双塔刚玉股份有限
《资产评估报告书》 指
公司发行股份购买资产所涉及浙江横店进出口有限公司
拥有的钕铁硼业务相关资产的市场价值资产评估报告
书》（中同华评报字（2015）第891号）
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2015]第[0036]号
致：太原双塔刚玉股份有限公司
本所受太原刚玉聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》
及《律师事务所从事证券业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就上市公司拟进行的本次重
大资产重组，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所
律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
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法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次重大资产重组所必
备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法
律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）上市公司
1、基本情况
太原刚玉现持有山西省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91140000276205461E）。根据该营业执照，太原刚玉成立于 1997 年 8 月 4
日，营业期限为长期，类型为其他股份有限公司（上市），住所为太原市郝庄正
街 62 号，法定代表人为许晓华，注册资本为 44,448.6764 万元，经营范围为“稀
土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品
及磨具的生产、销售、研发和技术服务；铝矾土的购销；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限
子公司）”。
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法律意见书
2、截至本《法律意见书》出具之日，横店控股直接持有上市公司 42.29%的
股份，通过金华相家投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司 1.52%的股份，合
计持股 43.81%，为上市公司控股股东，联合会为上市公司实际控制人。
3、根据上市公司现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至
本《法律意见书》出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或《公司章程》规
定的应当终止的情形。
（二）交易对方
1、东磁有限
（1）基本情况
东磁有限现持有东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
330783000052417）。根据该《营业执照》，东磁有限成立于 1999 年 7 月 23 日，
营业期限至 2029 年 07 月 22 日，类型为其他有限责任公司，住所为东阳市横店
镇工业区，法定代表人为厉宝平，注册资本为 3,000 万元，经营范围为“一般经
营项目：电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据东磁有限现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，东磁
有限的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 横店控股 2,700.00 90.00
2 横店置业 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
（2）根据东磁有限现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，东磁有限未出现法律、行政法规或公司章程规定
的应当终止的情形。
2、恒益投资
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法律意见书
（1）基本情况
恒益投资现持有东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（合伙企业注册
号：91330783MA28D42N07）。根据该营业执照，恒益投资成立于 2015 年 11 月
17 日，合伙期限至 2035 年 11 月 16 日，类型为有限合伙企业，住所为浙江省东
阳市横店镇万盛街 42 号四楼东，执行事务合伙人为横店控股（委派代表：梅锐），
经营范围为“实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
根据恒益投资现行有效的合伙协议，截至本《法律意见书》出具之日，恒益
投资的合伙人及出资份额情况如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 横店控股 普通合伙人 552.0000 9.1044
2 东磁有限 有限合伙人 3,895.8531 64.2562
3 张新龙 有限合伙人 508.7074 8.3904
4 张义龙 有限合伙人 466.3158 7.6912
5 杜君康 有限合伙人 169.5695 2.7968
6 吴美浩 有限合伙人 148.3732 2.4472
7 厉美贤 有限合伙人 127.1768 2.0976
8 郝忠彬 有限合伙人 105.9805 1.7480
9 石跃平 有限合伙人 33.9137 0.5594
10 张桂林 有限合伙人 33.9137 0.5594
11 樊文水 有限合伙人 21.1963 0.3496
合计 6,063.00 100.00
恒益投资的执行事务合伙人横店控股现持有东阳市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 91330783717672584H）。根据该《营业执照》，
横店控股成立于 1999 年 11 月 22 日，营业期限至 2049 年 11 月 21 日，类型为有
限责任公司，住所为浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号，法定代表人为徐永安，
注册资本为 20,000 万元，经营范围为“一般经营项目：投资管理和经营：电子
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法律意见书
电气、医药化工，影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、
旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进
出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据恒益投资现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，恒益投资未出现法律、行政法规或合伙协议约定
的应当终止之情形。
（3）经本所律师核查并经恒益投资确认，恒益投资的出资均由其合伙人认
缴，并以自有资金对外进行股权投资等创业投资业务，不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形。因此，恒益投资不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序。
3、横店进出口
（1）基本情况
横店进出口现持有东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
330783000046130）。根据该营业执照，横店进出口成立于 1997 年 6 月 3 日，营
业期限至 2027 年 6 月 3 日，类型为有限责任公司，住所为横店工业区，法定代
表人为韦玉桥，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外（不另附进出
口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据横店进出口现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，横
店进出口的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 横店控股 4,500.00 90.00
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法律意见书
2 横店置业 500.00 10.00
合 计 5,000.00 100.00
（2）根据横店进出口现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，横店进出口未出现法律、行政法规或公司章程
规定的应当终止的情形。
（三）配套融资认购方
1、横店控股
（1）横店控股现持有东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码 91330783717672584H）。根据该《营业执照》，横店控股成立于 1999 年
11 月 22 日，营业期限至 2049 年 11 月 21 日，类型为有限责任公司，住所为浙
江省东阳市横店镇万盛街 42 号，法定代表人为徐永安，注册资本金为 20,000 万
元，经营范围为“一般经营项目：投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视
娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、
信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法
律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）”。
根据横店控股现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，横店
控股的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联合会 140,000.00 70.00
2 东阳市影视旅游促进会 60,000.00 30.00
合 计 200,000.00 100.00
（2）根据横店控股现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，横店控股未出现法律、行政法规或公司章程规定
的应当终止之情形。
2、钜洲资产
（ 1 ） 钜 洲 资 产 现 持 有 上 海 市 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号
310000000118614）。根据该《营业执照》，钜洲资产成立于 2013 年 5 月 17 日，
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法律意见书
经营期限至 2033 年 5 月 16 日，类型为有限责任公司，住所为上海市浦东新区新
城路 2 号 24 幢 3467 室，法定代表人为姚伟示，注册资本为 1,000 万元，经营范
围为“投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务
咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询策划，市场影响策划”。
根据钜洲资产现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，钜洲
资产的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海钜派投资集团有限公司 850.00 85.00
2 上海欣派投资管理有限公司 150.00 15.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）根据钜洲资产现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，钜洲资产未出现法律、行政法规或公司章程规定
的应当终止之情形。
3、硅谷惠银 1 号
（1）根据资产委托人硅谷恒裕与资产管理人硅谷惠银签订的《硅谷惠银定
增 1 号资产管理计划合同》，硅谷惠银 1 号的运作方式为契约型封闭式，存续期
自成立之日 3.5 年（42 个月），份额面值为 1 元，募集规模不超过 1.16 亿份，投
资标的为“直接投资于上市公司太原双塔刚玉股份有限公司的非公开发行股票”。
资产委托人硅谷恒裕认购份额数量为 11,600 万份，委托资金为 11,600 万元，为
唯一认购人。
硅谷惠银 1 号尚未履行备案手续。
（2）硅谷惠银 1 号的管理人硅谷惠银现持有厦门市湖里区工商行政管理局
核发的《营业执照》（注册号：350206200397491）。根据该《营业执照》，硅谷惠
银成立于 2015 年 3 月 3 日，营业期限至自 2015 年 3 月 23 日至 2065 年 3 月 22
日，类型为法人商事主体（其他有限责任公司），住所为厦门市湖里区金山街道
后坑西潘社 308 号 E045（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址），法定代
表人为周晓乐，注册资本为 2,000 万元。
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法律意见书
根据厦门市商事主体登记及信用信息公示平台公示信息，硅谷惠银的经营范
围为“企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另
有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另
有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）”。
根据硅谷惠银现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，硅谷
惠银的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海财承投资管理中心（有限合伙） 1,400.00 70.00
2 硅谷恒裕 600.00 30.00
合 计 2,000.00 100.00
（3）硅谷恒裕
硅谷惠银 1 号的委托人硅谷恒裕现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业
执照》（注册号：330000000016256）。根据该《营业执照》，硅谷恒裕成立于 2008
年 1 月 10 日，营业期限至 2025 年 1 月 9 日，类型为一人有限责任公司（内资法
人独资），住所为杭州市天目山路 398 号 2 号楼 2 楼，法定代表人为何向东，注
册资本为 18,000 万元，经营范围为“一般经营项目：实业投资，投资管理，投
资咨询，酒店管理”。
根据硅谷恒裕现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，硅谷
恒裕的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 18,000.00 100.00
合 计 18,000.00 100.00
（四）综上，本所律师认为，太原刚玉系合法存续的上市公司；交易对方均
系依法设立并合法存续的机构法人；配套融资认购方横店控股、钜洲资产均系依
法设立并合法存续的企业法人，硅谷惠银 1 号系由硅谷惠银依法设立管理并由硅
谷恒裕作为唯一认购方的资产管理计划。上述各方均具备从事本次重大资产重组
的主体资格。
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法律意见书
二、本次重大资产重组的批准和授权及信息披露
（一）上市公司就本次重大资产重组的批准和授权
1、2015 年 11 月 25 日，上市公司独立董事出具了《关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可及独立意见》，同意本次重大资产重组涉
及的相关议案提交董事会审议。
2015 年 11 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关
于发行股份购买资产募集配套资金方案的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大
资产重组相关的议案。关联董事均履行了回避表决的义务。
2015 年 11 月 25 日，上市公司独立董事出具了《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产重组出具了肯定性意见。
2、2015 年 12 月 14 日，上市公司独立董事出具了《关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可及独立意见》，同意本次重大资产重组涉
及的相关议案提交董事会审议。
2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，该次会议审
议通过了《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。关联
董事均履行了回避表决的义务。
2015 年 12 月 14 日，上市公司独立董事出具了《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产重组出具了肯定性意见。
（二）根据赣州东磁、英洛华进出口各机构股东提供的资料，并经本所律师
核查，赣州东磁、英洛华进出口机构股东均已履行了其内部审批程序，其有权决
策机构均已批准本次交易。
（三）本次重大资产重组的信息披露
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法律意见书
根据太原刚玉在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，太原刚玉就本次重大资产重组履行了如下信息
披露义务：
公告时间 公告文件 简要内容
《太原双塔刚玉股份有限 公司正在筹划可能对公司股价产生影
2015 年 8 月 17 日 公司关于重大事项停牌公 响的重大事项，公司股票自 2015 年 8
告》 月 17 日开市起停牌
《太原双塔刚玉股份有限 公示正在筹划购买资产相关事宜，公
2015 年 8 月 24 日 公司关于重大事项停牌公 司股票自 2015 年 8 月 24 日开市起继
告》 续停牌
《太原双塔刚玉股份有限 公司正在筹划发行股份购买资产并募
公司董事会关于发行股份 集配套资金相关事宜，经公司申请，
2015 年 8 月 31 日
购买资产并募集配套资金 公司股票自 2015 年 8 月 31 日上午开
事项停牌公告》 市起停牌。
《太原双塔刚玉股份有限
2015 年 9 月 9 日
公司董事会关于发行股份 公司股票继续停牌，恢复交易时间不
2015 年 9 月 16 日
购买资产并募集配套资金 迟于 2015 年 9 月 30 日。
2015 年 9 月 23 日
事项进展公告》
《太原双塔刚玉股份有限 公司申请证券继续停牌，并承诺在累
公司关于筹划发行股份购 计不超过 3 个月的时间内披露相关资
2015 年 9 月 29 日
买资产并募集配套资金事 产重组信息，即最晚将在 2015 年 11
项进展暨延期复牌公告》 月 30 日前披露相关资产重组信息。
2015 年 10 月 14 日
2015 年 10 月 21 日 《太原双塔刚玉股份有限
2015 年 10 月 28 日 公司关于发行股份购买资
公司股票继续停牌。
2015 年 11 月 4 日 产并募集配套资金事项进
2015 年 11 月 11 日 展公告》
2015 年 11 月 18 日
13
法律意见书
2015 年 11 月 25 日
《太原双塔刚玉股份有限
审议通过《关于发行股份购买资产并
2015 年 11 月 26 日 公司第七届董事会第四次
募集配套资金方案的议案》等
会议决议公告》等
《太原双塔刚玉股份有限 公司股票自 2015 年 11 月 26 日起继续
公司关于发行股份购买资 停牌，待取得深圳证券交易所事后审
2015 年 12 月 2 日
产并募集配套资金事项进 核并发布修订公告（如有）后另行通
展公告》 知复牌。
《关于公司股票复牌的提 公司股票将于 2015 年 12 月 3 日开市
2015 年 12 月 3 日
示性公告》 起复牌。
（四）综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次重大资
产重组已经得到了目前阶段所必需的内部批准和授权；本次交易对方已履行了全
部内部审批程序；上市公司已就本次重大资产重组履行了必要的信息披露义务。
本次重大资产重组尚待上市公司股东大会审议及中国证监会核准。
三、本次重大资产重组的主要内容及相关协议
（一）本次重大资产重组的主要内容
根据太原刚玉与东磁有限、恒益投资、横店进出口于 2015 年 11 月 25 日签
订的《发行股份购买资产的协议》、《利润补偿协议》及于 2015 年 12 月 14 日签
订的《发行股份购买资产的协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》，太
原刚玉与横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）于 2015 年 11 月 25
日签订的《非公开发行股份认购协议》及太原刚玉 2015 年 12 月 14 召开的第七
届董事会第五次会议决议通过的《报告书》等，本次重大资产重组的主要内容如
下：
1、太原刚玉拟通过发行股份方式向东磁有限、恒益投资购买其持有的赣州
东磁 100%的股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛
华进出口 100%的股权）。
14
法律意见书
2、太原刚玉拟以锁价方式向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号非公开
发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%，拟用
于“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”、“新能源汽车驱动系统研发及产业
化项目”、“新能源汽车动力电机用高性能磁性研发与产业化项目”、偿还有息负
债及补充流动资金。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产的协议》及《发行股份购买资产的协议之补充协议》，
标的资产的价格将由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 890 号《资
产评估报告书》、中同华评报字（2015）第 891 号《资产评估报告书》，赣州东磁
100%之股权经评估的净资产值为 55,200 万元，横店进出口持有的钕铁硼业务相
关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）经评估的净资产值为 6,100 万元。经
交易各方协商一致，标的资产交易价格按照上述定价原则确定。
（三）发行股票的种类和面值等基本情况
1、发行方式：
公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进
出口非公开发行股份购买赣州东磁 100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相
关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）；同时，公司拟以锁价方式向横店控股、
钜洲资产以及硅谷惠银 1 号非公开发行股份募集配套资金。
2、本次发行股票的种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格：
本次交易涉及向东磁有限、恒益投资以及横店进出口发行股份购买资产和通
过锁价方式发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第七届董事
会第四次会议决议公告日。
15
法律意见书
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发
行价格为 10.02 元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。本次募集配套资金的发行价格确定为 10.02 元/股。上述发行价格的最终确定
尚须公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
4、发行数量：
（1）本次购买资产发行的股份数合计不超过 61,177,643 股，具体情况如下
表：
序号 股东名称/姓名 股票数量（股）
1 东磁有限 49,038,919
2 恒益投资 6,050,900
3 横店进出口 6,087,824
合计 61,177,643
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
（2）本次交易拟募集配套资金总额不超过 6.13 亿元，募集配套资金发行股
票数量不超过 61,177,642 股，具体情况如下表：
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法律意见书
序号 股东名称/姓名 股票数量（股）
1 横店控股 35,229,540
2 钜洲资产 14,970,059
3 硅谷惠银 1 号 10,978,043
合计 61,177,642
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
5、发行对象：
公司发行股份购买资产的发行对象为东磁有限、恒益投资以及横店进出口；
同时，募集配套资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号。
6、认购方式：
东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁 89.02%、10.98%的股权、横店
进出口以其持有钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）认购股
份；配套募集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号以不超过
61,300 万元现金认购股份。
7、本次发行股票的销售期：
（1）购买资产发行股份的锁定期：
东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺，本次所认购的太原刚玉的股份，自
股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
17
法律意见书
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（2）配套募集资金发行股份的锁定期：
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）承诺：本次所认购的太原
刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、募集资金用途：
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽
车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化
项目、偿还有息负债及补充流动资金，具体情况如下表：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
1 消防机器人及消防训练模拟产业化项目 18,455.00 18,455.00
2 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目 20,691.00 17,000.00
新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与
3 13,060.00 13,060.00
产业化项目
4 偿还有息负债及补充流动资金 12,785.00 12,785.00
合 计 64,991.00 61,300.00
9、股票上市地点：
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案：
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
公司新老股东共享。
（四）发行决议的有效期
18
法律意见书
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份
发行）完成日。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资产购买协议，
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完
毕；任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相
应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（六）本次重大资产重组的相关协议
1、发行股份购买资产协议及其补充协议
上市公司已与东磁有限、恒益投资、横店进出口分别签署《发行股份购买资
产的协议》、《发行股份购买资产的协议之补充协议》，上述协议均就交易标的资
产的范围、定价依据以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡
期交易标的损益归属、交易标的资产的交割、交易双方的权利义务、协议生效条
件、违约责任等内容进行了约定。
2、利润补偿协议及其补充协议
上市公司已与东磁有限、恒益投资、横店进出口分别签署《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》，上述协议就预测净利润数及实际净利润数的确
定、利润补偿期间、承诺责任和补偿义务、利润补偿的方式、违约责任及协议的
生效及修改等内容进行了约定。
3、非公开发行股份认购协议
上市公司已与横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）签署《非公
开发行股份认购协议》。该协议就认购数量、认购价格和认购方式、认购款的支
19
法律意见书
付时间、支付方式与股票交割、限售期、违约责任及纠纷解决等进行了约定。
（七）综上，本所律师认为，上述协议已对其生效要件进行了明确约定，已
经协议各方正式签署且签署方意思表示真实，协议内容合法，不违反国家法律、
行政法规的禁止性规定。
四、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）赣州东磁
1、基本情况
赣州东磁现持有赣州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91360703796966934T），根据该营业执照，赣州东磁成立于 2007 年 1 月 8
日，营业期限为 2007 年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 7 日，类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省赣州市赣州经济技术开发区工业
园金龙路北侧，法定代表人为张新龙，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“稀
土永磁材料及其应用产品、磁性器材、电子生产（含金属表面处理）、销售（以
上项目国家有专项规定的除外）；稀土分离、分组产品、 稀土金属产品经营（凭
有效许可证经营）”。
根据赣州东磁现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，赣州
东磁的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东磁有限 890,163.00 89.02.00
2 恒益投资 109,837.00 10.98.00
合 计 1,000.00 100.00
本所律师认为，赣州东磁是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法
律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和公司章程规定的公司应予终止的
情形。
20
法律意见书
2、赣州东磁的设立及历次注册资本、股东变更
（1）2007 年 1 月，设立
2006 年 12 月 23 日，赣州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（赣市）名称预核准企字[2006]第 00951 号），核准公司名称为“赣州市东
磁稀土有限公司”。
2007 年 1 月 8 日，东磁有限签署《赣州市东磁稀土有限公司章程》。
2007 年 1 月 8 日，江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所出具《验资报
告》（华泰赣会师验字[2007]第 003 号），截至 2007 年 1 月 8 日，赣州东磁已收
到东磁有限以货币方式缴纳的注册资本 1,000 万元。
2007 年 1 月 8 日，赣州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
赣州东磁在设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东磁有限 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）2015 年 11 月，股权转让
根据东磁有限与恒益投资签订的《股权转让协议》，东磁有限将持有的赣州
东磁 10.98%之股权（对应注册资本 109.837 万元）转让给恒益投资，转让价格为
6,063 万元。
2015 年 11 月，赣州东磁召开股东会，同意上述股权转让事宜。
本次转让后，赣州东磁的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东磁有限 890.163 89.02
2 恒益投资 109.837 10.98
合 计 1,000.00 100.00
21
法律意见书
3、赣州东磁及其控股子公司的业务经营资质
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，赣州东磁及其控股子公
司取得的经营资质或许可证照如下：
（1）赣州东磁于 2015 年 10 月 30 日取得赣州市环境保护局开发区分局核发
的《排放污染物许可证》（编号：205），许可有效期为 1 年。
（2）东阳稀土于 2014 年 12 月 23 日取得《对外贸易经营者备案登记表》（编
号：01861506），进出口企业代码 3300323448862。
（3）东阳稀土于 2014 年 12 月 25 日取得中华人民共和国金华海关核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：331996068Z）。
4、赣州东磁及其控股子公司的主要资产
根据赣州东磁提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，赣州东磁及其控股子公司拥有或使用的主要资产如下：
（1）国有土地使用权
取得方 使用权终 使用权
序号 土地使用证号 坐落 用途 面积
式 止日期 人
赣州市经济开
赣市开国用
发区工业四路 66,563.8
1 （2007）第 109 工业 出让 2056.12.10 赣州东磁
以西，金龙路 平方米
号
以北
江西赣州钴钼
稀有金属产业 分摊面
赣市章国用
基地（原水西 积为 章贡分公
2 （2015）第 038 工业 出让 2058.12.4
有色冶金基 1,476.02 司
号
地）F01-02(7) 1 平方米
地块 4 号厂房
22
法律意见书
101、101 夹层
江西赣州钴钼
稀有金属产业
分摊面
赣市章国用 基地（原水西
积为 章贡分公
3 （2015）第 039 有色冶金基 工业 出让 2058.12.4
1,505.26 司
号 地）F01-02(7)
1 平方米
地块 4 号厂房
201、201 夹层
（2）房屋所有权
序号 所有权证号 登记时间 坐落 用途 建筑面积 所有人
赣房权证字 赣州市经济技术开发区
13,376.18 赣州东
1 第 S00210809 2010.8.25 工业四路以西、金龙路以 工业
平方米 磁
号 北 1#钕铁硼车间
赣房权证字 赣州经济技术开发区工
6,297.25 平 赣州东
2 第 S00210816 2010.8.25 业四路以西、金龙路以北 工业
方米 磁
号 1#电机厂房
赣房权证字 赣州经济技术开发区工
5,005.08 平 赣州东
3 第 S00210811 2010.8.25 业四路以西、金龙路以北 仓库
方米 磁
号 五金仓库
赣房权证字 赣州经济开发区工业四
4,406.46 平 赣州东
4 第 S00321970 2013.9.9 路与金龙路交叉口处稀 车间
方米 磁
号 土永磁加工车间
赣房权证字 赣州钴钼稀有金属产业
非住 1,656.05 平 章贡分
5 第 S00357954 2014.6.24 基地一期 4#厂房 201、
宅 方米 公司
号 201 夹层
23
法律意见书
序号 所有权证号 登记时间 坐落 用途 建筑面积 所有人
赣房权证字 赣州钴钼稀有金属产业
非住 1,623.88 平 章贡分
6 第 S00357955 2014.6.24 基地一期 4#厂房 101、
宅 方米 公司
号 101 夹层
（3）根据申请人提供的资料并经本所律师核查，申请人拥有的专利如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
一种用于钕铁硼铁氧
1 东阳稀土 体防腐的纳米复合电 发明专利 ZL.200710068652.9 2007.5.18
镀新方法
2 东阳稀土 磁钢取芯子模具 实用新型 ZL.200720108289.4 2007.4.19
一种烧结钕铁硼辐射
3 东阳稀土 实用新型 ZL.201520527357.5 2015.7.20
环的成型取向装置
（4）租赁物业
承租方东阳稀土与出租方东磁有限签订《租赁合同》，东磁稀土租赁东磁有
限位于横店工业区东磁东 C 区面积共计 12,964.88 平方米的厂房用于金属材料加
工经营，月租金为 200,955.64 元；租赁东磁有限位于横店工业区面积共计 460
平方米的办公室用于办公，月租金为 7,130 元。该合同租赁期限为 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日。
经核查，东阳稀土承租的上述房屋均已取得相应的房屋所有权证书（东房权
证横店字第 118505 号、东房权证横店字第 118506 号、东房权证横店字第 118507
号、东房权证横店字第 118508 号、东房权证横店字第 118509 号、东房权证横店
字第 118510 号、东房权证横店字第 118512 号、东房权证横店字第 118513 号、
东房权证横店字第 118514 号）。
（5）根据赣州东磁提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，赣州东磁及其控股子公司不存在为他方提供担保或重大资产权利
受限的情况。
24
法律意见书
5、赣州东磁的分支机构、对外投资情况
根据赣州东磁提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，赣州东磁分支机构、对外投资情况如下：
（1）东阳稀土
东阳稀土现持有东阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
330783000131901），根据该营业执照，东阳稀土成立于 2014 年 12 月 5 日，营业
期限为 2014 年 12 月 5 日至 2024 年 12 月 4 日，类型为一人有限责任公司（法人
独资），住所为浙江省东阳市横店镇工业区，法定代表人为张义龙，注册资本为
1,000 万元，经营范围为“稀土销售；磁性材料、电子元器件生产和销售；经营
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
东阳稀土为赣州东磁的全资子公司，自 2014 年 12 月设立至本《法律意见书》
出具之日，注册资本及股权结构未发生变化。
经核查，东阳稀土是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情
形。
（2）赣州东磁章贡分公司
赣州东磁章贡分公司现持有赣州市章贡区工商行政管理局核发的《营业执照》
（注册号：360702120000954）。根据该营业执照，赣州东磁章贡分公司成立于
2011 年 11 月 10 日，营业期限为长期，类型为有限责任公司分公司（非自然人
投资或控股的法人独资），营业场所为江西省赣州市章贡区水西镇黄沙村（水西
有色冶金基地内），负责人吴美浩，经营范围为“电子生产（含金属表面处理）、
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产
根据本次重大资产重组方案、相关交易协议及《资产评估报告》，标的资产
中“横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产”主要包括由横店进出口于 2015 年
7 月新设的全资子公司英洛华进出口 100%之股权以及原由横店进出口享有的、
25
法律意见书
与钕铁硼磁性材料出口业务相关的货币资金及往来款项净额。
根据横店进出口出具的相关说明，本次重大资产重组前，横店进出口下属的
“磁性材料业务部”负责磁性材料出口业务；本次交易完成后，上述业务相关资
产注入上市公司，将有利于上市公司整合相关生产及销售资源，减少关联交易、
解决同业竞争的问题。
1、英洛华进出口
（1）基本情况
英洛华进出口现持有东阳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号
330783000142358）。根据该《营业执照》，英洛华进出口成立日期为 2015 年 7
月 23 日，营业期限至 2045 年 7 月 23 日，类型为有限责任公司（法人独资），住
所为浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号 301 室，法定代表人为李佳，注册资本为
2,000 万，经营范围为“货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据英洛华进出口现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，
英洛华进出口的股东及其出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 横店进出口 2,000.00 100.00
合 计 2,000.00 100.00
经核查，英洛华进出口是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法
律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止
的情形。
（2）英洛华进出口的设立及历次注册资本、股东变更
2015 年 7 月 16 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（企业名称预先核准[2015]第 330000357994 号），核准公司名称为“浙江横店英
洛华进出口有限公司”。
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法律意见书
2015 年 7 月 16 日，英洛华进出口股东决定，横店进出口以货币方式出资 2,000
万元设立英洛华进出口。
2015 年 7 月 16 日，横店进出口签署《浙江横店英洛华进出口有限公司章程》。
根据东阳明鉴会计师事务所于 2015 年 9 月 30 日出具的东明会验字[2015]第
021 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 22 日，英洛华进出口已收到全体股东缴
纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元整，股东以货币出资。
2015 年 7 月 23 日，英洛华进出口取得东阳市市场监督管理局核发《营业执
照》。
英洛华进出口在设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 横店进出口 2,000.00 100.00
合 计 2,000.00 100.00
英洛华进出口自 2015 年 7 月设立以来至本《法律意见书》出具之日，注册
资本及股权结构未发生变化。
（3）英洛华进出口的业务
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，英洛华进出口取得的经
营资质或许可证照如下：
○1 英洛华进出口于 2015 年 8 月 7 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记编号：01861638，进出口企业代码：3300350230316。
○2 英洛华进出口于 2015 年 8 月 11 日取得中华人民共和国金华海关核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码 33199606AW）。
（4）英洛华进出口的主要资产
根据承租方英洛华进出口与出租方横店进出口签订《租赁合同》，英洛华进
出口租赁横店进出口位于杭州曙光路 122 号三层 305 室的房屋，面积为 100 平方
米，租赁期 36 个月，自 2015 年 8 月 27 日至 2018 年 8 月 26 日止。租金为 6.3
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法律意见书
元/平方米，年租金 229,950 元。经核查，英洛华进出口承租的上述房屋已取得相
应的房屋所有权证书（杭房权证西移字第 05446294 号）。
根据英洛华进出口出具的相关声明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，英洛华进出口不存在为他方提供担保或重大资产权利受限的情况。
（5）英洛华进出口的分支机构
截至本《法律意见书》出具之日，杭州分公司为英洛华进出口的分支机构，
杭州分公司现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号
330106000440178）。根据该营业执照，杭州分公司成立日期 2015 年 9 月 1 日，
营业期限为长期，营业场所为杭州市西湖区曙光路 122 号三层 305 室，负责人为
李佳，经营范围“货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、钕铁硼磁性材料出口相关资产
（1）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）
第 000652 号《审计报告》，钕铁硼磁性材料出口相关资产包括属于横店进出口原
钕铁硼业务部的各个客户的应收账款、预收账款，钕铁硼业务部人员形成的各类
支款、借款及备用扣等构成的应收款，属钕铁硼业务部的各个供应商的应付账款、
预付账款以及钕铁硼业务部经办人员形成的各类工资、薪酬、福利费和设会保险
费等构成的应付职工薪酬。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 891
号《资产评估报告》，截至评估基准日，纳入本次评估范围的资产和负债为 2015
年 8 月 31 日经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的与钕铁硼业务
相关的资产及负债，总资产为 43,422,412.76 元，总负债为 23,422,412.76 元。
（三）综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，标的资产为有
限责任公司股权的，该等公司均为合法存续的公司法人，相关股权不存在质押、
冻结等限制转让的情形；其他资产亦合法有效、权属清晰、可通过本次交易进行
转让。
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法律意见书
五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理
经本所律师核查，本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为太原刚
玉的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
不存在因本次重大资产重组导致赣州东磁、英洛华进出口本身的债权债务变更之
情形。
六、其他实质性要件核查
（一）根据《重组管理办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核
查，本次重大资产重组符合下列要求：
1、本次重大资产重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2、本次重大资产重组完成后，上市公司已公开发行的股份达到股份总数的
25%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
3、本次重大资产重组以标的资产经评估的价值为定价依据，上市公司以不
低于第七届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的价
格、以发行股票及支付现金之方式向交易对方进行支付，经非关联股东审议通过
并经上市公司独立董事认可，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项及第四十五条之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，其实施将不存在重大法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、根据《报告书》，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，
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法律意见书
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重大资产重组完成后，太原刚玉在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7、本次重大资产重组完成后，不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上市公司 2014 年度财务
报表出具了标准无保留审计意见的和信审字（2015）第 000019 号《审计报告》，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
9、本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均
由太原刚玉控股股东横店控股控制，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，
上市公司的业务体系将进一步完善，有助于减少关联交易。
本次交易前，上市公司主营业务为稀土永磁材料、微特电机等的生产和销售。
除上市公司外，控股股东横店控股控制的赣州东磁也从事稀土永磁材料的生产、
销售，与上市公司存在一定程度的同业竞争；本次交易后，赣州东磁成为上市公
司全资子公司，上述同业竞争情况将不再存续。
本次交易前，横店进出口下属的“磁性材料业务部”负责磁性材料出口业务，
与上市公司发生一定程度的关联交易；本次交易后，相关出口业务由上市公司以
全资子公司英诺华进出口自行开展，上述关联交易将不再存续。
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，仍
为联合会。上市公司控股股东、实际控制人已出具《规范关联交易承诺函》、《避
免同业竞争承诺函》，将进一步规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组的实施，有利于上市公司减少和规范关联交易，避
免同业竞争，保持上市公司独立性，上述情况符合符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项之规定。
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10、太原刚玉及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。故符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、根据交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已分别就其因本次交易获
得的太原刚玉之股票作出了限售承诺，该等承诺符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（二）综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》
等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
七、为本次交易提供服务的主要中介机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，西南证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，西南证
券具有担任本次重大资产重组独立财务顾问的资质。
（二）审计机构
经本所律师核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资
产重组标的资产的专项财务审计机构，山东和信会计师事务所具有担任本次重大
资产重组专项财务审计机构的资质。
（三）评估机构
经本所律师查验，北京中同华资产评估有限公司担任本次重大资产重组标的
资产的专项资产评估机构，北京中同华资产评估有限公司具有担任本次重大资产
重组专项资产评估机构的资质。
（四）专项法律顾问
本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重
组专项法律顾问的资质。
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八、结论
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重大资产重组
的主体均具有相应的资格；本次重大资产重组涉及的有关协议内容不存在违反相
关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本
次重大资产重组涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及
披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次重大资产重组
尚需上市公司股东大会审议及中国证监会核准。
本《法律意见书》正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：
江 华
苗 丁
李一帆
年 月 日
