北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层，邮编：100027 法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
康达法意字[2015]第[0221]号
致：太原双塔刚玉股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受太原双塔刚玉股份有限公
司（以下简称“太原刚玉”）聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与太
原刚玉发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号
——重大资产重组》等法律、法规及深圳证券交易所有关规定，就自 2015 年 2
月 13 日至 2015 年 8 月 17 日（以下简称“自查期间”）内交易各方及其各自董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称
“核查范围内人员”）买卖股票的事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师核查了太原刚玉提供的本次交易核查范
围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、《股东股份变更明细
清单》、太原刚玉出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以
下统称“核查文件”），就本次交易涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利
用内幕信息买卖上市公司股票获取利益的行为出具法律意见。
法律意见书
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具法律意见如下：
一、根据相关核查文件，于自查期间内，相关核查范围内人员买卖太原刚玉
股票情况的核查：
1、厉国平（交易对方横店集团东磁有限公司监事，于 2015 年 9 月 15 日当
选太原刚玉监事，任期三年）自查期间买卖太原刚玉股票的情况如下表：
证券账户号：0113967617
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-03-23 卖出 -8,000 18,000
2015-03-24 卖出 -5,000 13,000
2015-03-24 买入 2,000 15,000
2015-03-25 卖出 -7,000 8,000
2015-03-26 卖出 -8,000 0
2、王旭丽（交易对方横店集团东磁有限公司监事、太原刚玉现任监事厉国
平之配偶）自查期间买卖太原刚玉股票的情况如下表：
（1）证券账户号：0034461314
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-03-09 买入 26,300 66,300
2015-03-18 卖出 -24,600 41,700
2013-03-24 卖出 41,700 0
（2）证券账户号：0603010716
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-06-09 买入 10,000 10,000
2015-06-10 卖出 -10,000 0
法律意见书
3、蔡兰芬（交易对方横店集团东磁有限公司监事、交易标的赣州市东磁稀
土有限公司董事张义龙之配偶）自查期间买卖太原刚玉股票的情况如下表：
证券账户号：0034466488
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-03-20 买入 4,300 4,300
2015-03-23 卖出 -4,300 0
4、蒋锦青（太原刚玉现任董事长许晓华之配偶，许晓华于 2015 年 9 月 15
日当选太原刚玉董事，同日当选太原刚玉董事长，任期三年）自查期间买卖太原
刚玉股票的情况如下表：
证券账户号：0080444403
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-02-25 买入 3,000 3,000
2015-03-03 卖出 -3,000 0
2015-06-18 买入 3,200 3,200
2015-06-23 卖出 -3,200 0
5、何时田（目标公司赣州市东磁稀土有限公司监事何媚媚之父）自查期间
买卖太原刚玉股票的情况如下表：
证券账户号：0105678148
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-04-17 买入 9,700 9,700
2015-04-20 买入 9,600 19,300
2015-04-27 卖出 -19,300 0
2015-08-14 买入 36,500 36,500
6、潘耀宗（目标公司浙江横店英洛华进出口有限公司财务负责人）自查期
间买卖太原刚玉股票的情况如下表：
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证券账户号：0115078029
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-06-25 买入 1,000 1,000
2015-06-26 卖出 -1,000 0
7、许庆健（太原刚玉现任监事许泽立之父，许泽立于 2015 年 9 月 15 日当
选太原刚玉监事，任期三年）自查期间买卖太原刚玉股票的情况如下表：
证券账户号：0115115934
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-07-03 买入 10,000 10,000
2015-07-28 买入 10,000 20,000
2015-07-28 卖出 -10,000 10,000
2015-07-30 买入 10,000 20,000
2015-08-03 卖出 -20,000 0
2015-08-05 买入 30,000 30,000
2015-08-12 卖出 -20,000 10,000
8、陈鲁（太原刚玉现任监事许泽立之配偶，许泽立于 2015 年 9 月 15 日当
选太原刚玉监事，任期三年）自查期间买卖太原刚玉股票的情况如下表：
证券账户号：0179370965
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-06-17 买入 100 100
2015-07-09 卖出 -100 0
2015-07-14 买入 100 100
2015-08-12 买入 4,000 4,100
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9、横店集团控股有限公司（太原刚玉控股股东）于自查期间买卖太原刚玉
股票的情况如下表：
证券账户号：0800002606
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015-07-08 买入 3,429,300 90,994,527
2015-07-09 买入 3,429,300 94,423,823
2015-07-15 买入 480,000 94,903,827
除上述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖太原刚玉股票的情
形。
二、对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、2015 年 8 月 15 日，太原刚玉发布《太原双塔刚玉股份有限公司关于重
大事项停牌公告》，披露因正在筹划重大事项，太原刚玉股票自 2015 年 8 月 17
日起停牌。
2、根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关自然人出具的
声明和承诺并经本所律师核查：
（1）厉国平、王旭丽系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策
厉国平、王旭丽已做出书面承诺：“厉国平在太原刚玉停牌前，从未知悉或
者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或
者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议；亦未向包括王旭丽在内的任何人提出
任何相关的内幕信息，王旭丽未从厉国平或其他任何其他方处获得相关事项的内
幕信息；厉国平、王旭丽在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于
对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖
太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易。”
（2）蔡兰芬系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策
法律意见书
张义龙、蔡兰芬已做出书面承诺：“张义龙在太原刚玉停牌前，从未知悉或
者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或
者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括蔡兰芬在内的任何人提出
任何相关的内幕信息，蔡兰芬未从张义龙或其他任何其他方处获得相关事项的内
幕信息；蔡兰芬在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二
级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉
股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息
进行交易。”
（3）蒋锦青系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策
许晓华、蒋锦青已做出书面承诺：“许晓华在太原刚玉停牌前，从未知悉或
者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接
受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括蒋锦青在内的任何人提出任何
相关的内幕信息，蒋锦青未从许晓华或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信
息；蒋锦青在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市
场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票
行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行
交易。”
（4）何时田系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策
何媚媚、何时田已做出书面承诺：“何媚媚在太原刚玉停牌前，从未知悉或
者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接
受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括何时田在内的任何人提出任何
相关的内幕信息，何时田未从何媚媚或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信
息；何时田在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系其本人基于对股票二级市
场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖太原刚玉股票
行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行
交易。”
（5）潘耀宗系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策
潘耀宗已做出书面承诺：“潘耀宗在太原刚玉停牌前，从未知悉或者探知任
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何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关
于买卖太原刚玉股票的建议；潘耀宗在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为系
其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关
信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易。”
（6）许庆健、陈鲁系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策
许泽立、许庆健、陈鲁已做出书面承诺：“许泽立在太原刚玉停牌前，从未
知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息
或者接受任何关于买卖太原刚玉股票的建议，亦未向包括许庆健、陈鲁在内的任
何人提出任何相关的内幕信息，许庆健、陈鲁未从许泽立或其他任何其他方处获
得相关事项的内幕信息；许庆健、陈鲁在自查期间内对太原刚玉股票的交易行为
系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相
关信息，买卖太原刚玉股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易。”
（7）横店控股已做出书面承诺：“2015 年 7 月，因国内资本市场波动剧烈，
为维护资本市场稳定，中国证监会于 2015 年 7 月 8 日下发了《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股份。太原刚玉于 2015 年 7
月 8 日发出《太原双塔刚玉股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公
告》，基于对太原刚玉未来发展前景的信心以及对太原刚玉价值的认可，横店控
股计划自 2015 年 7 月 7 日起三个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方
式增持公司股份，并承诺增持比例不低于 1%，不排除进一步增持的可能，并承
诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份。横店控股上述买卖股票行为系维护
公司股票市值稳定而采取的具体措施，进行了充分的信息披露，该等买卖行为不
涉及内幕交易”。
综上所述，本所律师认为，从交易时间、交易性质情况等方面分析，上述主
体于自查期间内买卖太原刚玉股票的行为未侵害太原刚玉其他中小股东的利益，
不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
法律意见书
本法律意见书一式四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员
买卖股票行为的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：
江 华
苗 丁
李一帆
年 月 日
