重组报告书与预案差异情况对比表
《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（以下简称“报告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等文件的要
求进行信息披露，与《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比，主要的差异情况如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
1、根据拟收购资产的评估结果以及交易各方协商情况，
明确了标的资产的具体交易价格以及发行股份的具体
数量。
2、基于本次标的资产已经过具有证券业务资格的评估
重大事项提示
机构进行评估，采用收益法评估结果作为其评估价值。
3、明确了交易对方承诺的标的资产未来净利润数。
4、新增《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》的签署情况。
1、因本次重组审计、评估工作已经完成，修改了标的
重大风险提示 资产评估增值较大的风险
2、增加了应收账款占比较大的风险
1、明确了交易对方承诺的标的资产未来净利润数。
第一节 本次交易概述
2、明确了本次交易发行股票的数量。
第二节 上市公司基本情况 无变化
第三节 交易对方 无变化
1、更新了标的资产经审计的财务指标
2、关于标的资产行业特点和经营情况的分析移至“第
第四节 交易标的 十节 管理层讨论和分析”
3、关联方交易和债权债务的具体情况移至“第十二节
同业竞争和关联交易”
1、根据中同华出具的评估报告，明确了标的资产的评
估值，补充标的资产的收益法、市场法、资产基础法评
估具体情况
第五节 交易标的评估的情况 2、按照规定增加披露了董事会对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表的意见。
3、按照规定增加披露了独立董事对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
报告书章节 与预案差异情况说明
4、增加了对于标的资产估值合理性的分析以及对评估
敏感性的分析。
1、明确了交易对方承诺的标的资产未来净利润数。
第六节 发行股份的情况
2、明确了本次交易发行股票的数量。
第七节 募集配套资金的情况 无变化
新增《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补
第八节 本次交易合同的主要内容 偿协议之补充协议》的相关内容，明确了交易对方承诺
的标的资产未来净利润数。
第九节 本次交易的合规性 无变化
1、根据公司经审计的财务报表及附注，增加披露了本
次交易前公司财务状况、经营成果和现金流量的讨论与
分析。
2、新增标的资产行业特点和经营情况的讨论
第十节 管理层讨论和分析
3、根据经会计师审计的备考合并财务报表，增加披露
了本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
的讨论与分析。
4、新增本次交易后上市公司业务发展目标
1、根据经会计师审计的两年一期财务报表及附注，增
加披露标的资产两年及一期财务报表
第十一节 财务会计信息
2、增加披露了上市公司最近一年及一期备考合并财务
报表。
1、增加标的资产关联交易的具体情况
第十二节 同业竞争和关联交易
2、增加本次交易后关联交易具体情况
第十三节 本次交易对公司治理机
无变化
制的影响
1、因本次重组审计、评估工作已经完成，修改了标的
第十四节 风险因素 资产评估增值较大的风险
2、增加了应收账款占比较大的风险
第十五节 其他重要事项 无变化
第十六节 独立董事、独立财务顾问
和法律顾问对本次交易的结论性意 新增独立董事、法律顾问、财务顾问的结论性意见
见
第十七节 中介机构信息 新增对本次交易的各中介机构基本情况的介绍
第十八节 董事及中介机构的声明 新增董事及相关中介机构的声明
第十九节 备查文件 新增。
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之《重组报告书与预案差异情况对比表》
之签章页）
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 14 日