太原刚玉：第七届董事会第五次会议决议公告2015-12-15
证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-083
太原双塔刚玉股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
太原双塔刚玉股份有限公司第七届董事会第五次会议的会议通知于 2015 年
12 月 3 日以传真或电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2015 年 12 月 14 日上
午 10:30 在浙 江 联 宜 电 机 有 限 公 司 会 议 室 （ 浙 江 省 东 阳 市 横 店 电 子 产 业
园 区 ） 以现场表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，公司监事
及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由
董事长许晓华先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发
行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
（一）公司实施本次重组，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等国家法律、法规的规定；
（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重组的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估
报告中所确定的评估价值为基础，协商确定。本次重组中公司向赣州东磁、英洛
华进出口的全体股东发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易
的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
1
（四）本次重组涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产过户或转移至公司不存在实质性障碍；
（五）本次重组完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的全资子公司，
公司的主营业务不发生变化。赣州东磁、英洛华进出口所涉业务符合国家产业政
策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重
组完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不
存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次重组完成后，赣州东磁、英洛华进出口作为公司的全资子公司，
公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。本次重组不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍
将保持其健全有效的法人治理结构；
（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报
告。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次拟将实施的资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：公司以非公开发行股份的方式购买资产，同
时非公开发行股份募集配套资金。
2
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次重大资产重组发行对象：公司发行股份购买资产的发行对象为赣州
东磁的股东横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”）、东阳市恒益投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）以及英洛华进出口的股东横店进出
口；同时，公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金，发行对象为横店集团控股
有限公司（以下简称“横店控股”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称
“钜洲资产”）以及硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司管理的硅谷惠银定增 1
号资产管理计划（以下简称“硅谷惠银 1 号”）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次资产重组交易标的包括：赣州东磁 100%股权、横店进出口持有的钕
铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标
的资产价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第 890 号、中同华评报
字（2015）第 891 号《资产评估报告书》。根据上述评估报告，截至 2015 年 8
月 31 日，标的资产评估值合计为 61,300 万元。本次重大资产重组标的资产交易
价格以上述评估结果为基础，交易各方协商确定交易价格为 61,300 万元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
3
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：标的资产于评估基准日
至交割日期间的收益归公司所有，如出现亏损，由赣州东磁、英洛华进出口股东
按其在赣州东磁、英洛华进出口的持股比例承担。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次股份发行预案
1、发行方式：公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出
口的股东横店进出口非公开发行股份购买赣州东磁 100%股权、钕铁硼业务相关
资产（包括英洛华进出口 100%股权）；同时，公司拟以锁价方式向横店控股、钜
洲资产以及硅谷惠银 1 号非公开发行股份募集配套资金。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行价格：
本次交易涉及向赣州东磁股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口股东横
4
店进出口发行股份购买资产和通过锁价方式发行股份募集配套资金两部分，定价
基准日均为太原双塔刚玉第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次购买资产发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
10.02 元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。本次募集配套资金的发行价格确定为 10.02 元/股。上述发行价格的最终确定
尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量：
本次购买资产发行的股份数合计不超过 61,177,643 股，具体情况如下表：
序号 股东名称/姓名 股票数量（股）
1 东磁有限 49,038,919
2 恒益投资 6,050,900
3 横店进出口 6,087,824
合计 61,177,643
5
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6.13 亿元，募集配套资金发行股票数
量不超过 61,177,642 股，具体情况如下表：
序号 股东名称/姓名 股票数量（股）
1 横店控股 35,229,540
2 钜洲资产 14,970,059
3 硅谷惠银 1 号 10,978,043
合计 61,177,642
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象：
公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以
及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行股份募集配套
资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、认购方式：
东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁 89.02%、10.98%的股权、横店
进出口以其持有钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）认购股
6
份；配套募集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号以不超过
61,300 万元现金认购股份。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、本次发行股票的限售期
（1）购买资产发行股份的锁定期：
东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺，本次所认购的太原刚玉的股份，自
股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（2）配套募集资金发行股份的锁定期：
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）承诺：本次所认购的太原
刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽
车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化
项目、偿还有息负债及补充流动资金，具体情况如下表：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
1 消防机器人及消防训练模拟产业化项目 18,455.00 18,455.00
2 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目 20,691.00 17,000.00
新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与
3 13,060.00 13,060.00
产业化项目
4 偿还有息负债及补充流动资金 12,785.00 12,785.00
合 计 64,991.00 61,300.00
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
公司新老股东共享。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（四）本次资产重组的定价依据
本次重大资产重组交易价格的定价依据北京中同华资产评估有限公司对标
的资产价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第 890 号、中同华评报
字（2015）第 891 号《资产评估报告书》。截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产评
估值合计为 61,300 万元。本次重大资产重组标的资产交易价格将以上述评估结
果为基础，交易各方协商确定标的资产的交易价格为 61,300 万元。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份
发行）完成日。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资产购买协议，
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完
毕；任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相
应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太
原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之
一，本次交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次重大资产
重组事项制作了《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件。
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2、本次交易拟购买的标的资产为赣州东磁 100%股权、横店进出口持有的钕
铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%股权），不存在限制或者禁止转让的
情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的全资子公司。
公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独
立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将纳入公司合并范围，有利
于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产
的协议之补充协议>、<利润补偿协议之补充协议>的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同
意公司与交易对方东磁有限、恒益投资以及横店进出口签署《太原双塔刚玉股份
有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙
江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议》、《太原双塔刚
玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司
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重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的北京中同华资产
评估有限公司的相关工作及其出具的《资产评估报告书》后认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并出具
了中同华评报字（2015）第 890 号、中同华评报字（2015）第 891 号《资产评估
报告书》，北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害
关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对赣州东磁进行评估；采
用收益法和资产基础法对钕铁硼业务相关资产进行评估，并根据两种方法的适用
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性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。评估机
构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2015 年 8 月 31 日评估对象的
实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的
议案》
董事会同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的
《赣州市东磁稀土有限公司审计报告》（和信审字（2015）第 000655 号）、《浙江
横店进出口有限公司与钕铁硼业务相关的资产 2013-2014 年度及 2015 年 1-8 月
模拟财务报表审计报告》（和信审字（2015）第 000652 号）、《太原双塔刚玉股份
有限公司审计报告》（和信专字（2015）第 000305 号）及北京中同华资产评估有
限公司为本次交易事项出具的中同华评报字（2015）第 890 号、中同华评报字
（2015）第 891 号《资产评估报告书》。上述报告的具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本
次交易发出收购要约的议案》
13
本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比例将进一步
增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管
理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展
具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份上市
之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会拟提请公司股东大会同意
横店控股及其一致行动人免于发出要约收购。
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组相关事
宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实
施公司本次资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时
机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议
并通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议
和文件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次资
产重组方案进行调整；
5、在本次资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所
发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
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6、本次资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，
办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次资产重组所需的中介机构；
8、办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本
次资产重组实施完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
董事会审议通过《太原双塔刚玉股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公告。
表决结果：赞成 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本项议案获得表决通过。
本议案需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
《太原双塔刚玉股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》
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公司拟于 2015 年 12 月 31 日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的表
决方式召开 2015 年第三次临时股东大会，审议需由股东大会审议通过的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一五年十二月十五日
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