北京金诚同达律师事务所 关于 太原双塔刚玉股份有限公司 二○一五年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 金证法意[2015]字 1231 第 0381 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话:010—57068585 传真:010—65185057 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于 太原双塔刚玉股份有限公司 二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书 金证法意[2015]字 1231 第 0381 号 致:太原双塔刚玉股份有限公司 受太原双塔刚玉股份有限公司(以下简称“太原刚玉”或“公司”)聘请和 北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)委派,本所律师出席太原刚玉二 ○一五年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》(以下简称“《网络投票实施细 则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《太原双塔刚玉股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,在会议召开前和召开过程中, 本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对股东大会的召集、召开程序, 出席会议的人员资格、召集人资格,提案审议情况,股东大会的表决方式、表决 程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验,本所律师按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 太原刚玉二○一五年第三次临时股东大会经公司第七届董事会第五次会议 决议召开,并于2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开公司2015年第三次临时股 东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》已列明召开本次 股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。 1 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 (一)会议召集人:公司董事会 (二)会议召开方式:现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式 (三)现场会议召开时间、地点: 现场会议于2015年12月31日14:30在浙江联宜电机有限公司会议室召开(浙 江省东阳市横店电子产业园区),由公司副董事长姚湘盛先生主持。 (四)网络投票时间: 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月31日 9:30-11:30,13:00-15:00; 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行 网络投票的时间为2015年12月30日15:00至2015年12月31日15:00的任意时间。 经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》 的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据《会议通知》,有权参加本次股东大会的人员为截至2015年12月23日 下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东;部分公司董事及监事。部分公司高级管理人员及本所见证律师列席会议。 (一)出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共5人,代表股份 201,487,487股,占公司有表决权股份总数444,486,764股的45.3304%。股东持 有相关持股证明,授权代表持有授权委托书。 经审查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有相应资格, 符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,符 合《公司章程》的有关规定。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统 进行投票表决的股东共计54人,代表股份19,277,541股,占公司有表决权股份总 2 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 数444,486,764股的4.3370%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由 网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 经审查,出席本次股东大会的中小股东共计57人,其中出席现场会议3人, 代表股份11,770,200股,占公司有表决权股份总数的2.6480%;通过网络投票系 统进行投票表决54人,代表股份19,277,541股,占公司有表决权股份总数 4.3370%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》,本次股东大会审议的议案为: 议案一:《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定 的议案》; 议案二:《关于发行股份股买资产并募集配套资金方案的议案》,该议案需 逐项审议表决: (一)本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的 1、本次重大资产重组的方式 2、本次重大资产重组发行对象 3、本次重大资产重组交易标的 (二)交易价格、评估基准日至交割日损益的归属 1、交易价格 2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属 (三)本次股份发行预案 1、发行方式 2、本次发行股票的面值和种类 3、发行价格 4、发行数量 3 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 5、发行对象 6、认购方式 7、本次发行股票的限售期 8、募集资金用途 9、股票上市地点 10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 (四)本次重组的定价依据 (五)发行决议有效期 (六)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 议案三:审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》; 议案四:审议《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》; 议案五:审议《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》; 议案六:审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产 的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协议>的议案》; 议案七:审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》; 议案八:审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》; 议案九:审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的 议案》; 议案十:审议《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次 交易发出收购要约的议案》; 4 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 议案十一:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》; 议案十二:审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》; 议案十三:审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。 经审查,本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符,没有 股东提出超出上述事项以外的新提案,未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进 行。 (一)出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决, 公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现 场会议表决结果。 (二)网络投票表决结束后,根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网 络投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,最终表决结果 如下: 议案一:《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定 的议案》,同意32,771,881股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9729%;反对8,900股,弃权0股。其中,中小股东同意31,038,841股,占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案二:《关于发行股份股买资产并募集配套资金方案的议案》,该议案逐 项表决结果如下: (一)本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的 1、本次重大资产重组的方式,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股 东所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同 意31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对 8,900股,弃权24,700股。 5 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 2、本次重大资产重组发行对象,同意32,747,181股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东 同意31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反 对8,900股,弃权24,700股。 3、本次重大资产重组交易标的,同意32,747,181股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东 同意31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反 对8,900股,弃权24,700股。 (二)交易价格、评估基准日至交割日损益的归属 1、交易价格,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东所持股份总数 的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意31,014,141 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对8,900股,弃权 24,700股。 2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属,同意32,747,181股,占 出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700 股。其中,中小股东同意31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总 数的99.8918%;反对8,900股,弃权24,700股。 (三)本次股份发行预案 1、发行方式,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东所持股份总数 的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意31,014,141 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对8,900股,弃权 24,700股。 2、本次发行股票的面值和种类,同意32,747,181股,占出席会议有表决权 股东所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东 同意31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反 对8,900股,弃权24,700股。 3、发行价格,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东所持股份总数 6 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意31,014,141 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对8,900股,弃权 24,700股。 4、发行数量,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东所持股份总数 的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意31,014,141 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对8,900股,弃权 24,700股。 5、发行对象,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东所持股份总数 的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意31,014,141 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对8,900股,弃权 24,700股。 6、认购方式,同意32,738,081股,占出席会议有表决权股东所持股份总数 的99.8697%;反对18,000股,弃权24,700股。其中,中小股东同意31,005,041 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8625%;反对18,000股,弃 权24,700股。 7、本次发行股票的限售期,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东 所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意 31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对 8,900股,弃权24,700股。 8、募集资金用途,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东所持股份 总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意31,014,141 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对8,900股,弃权 24,700股。 9、股票上市地点,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东所持股份 总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意31,014,141 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对8,900股,弃权 24,700股。 7 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案,同意32,747,181 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权 24,700股。其中,中小股东同意31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的99.8918%;反对8,900股,弃权24,700股。 (四)本次重组的定价依据,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东 所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意 31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对 8,900股,弃权24,700股。 (五)发行决议有效期,同意32,747,181股,占出席会议有表决权股东所持 股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700股。其中,中小股东同意 31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%;反对 8,900股,弃权24,700股。 (六)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任,同意32,747,181股, 占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8975%;反对8,900股,弃权24,700 股。其中,中小股东同意31,014,141股,占出席会议中小股东所持表决权股份总 数的99.8918%;反对8,900股,弃权24,700股。 议案三:审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》,同意 32,771,881股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9729%;反对8,900 股,弃权0股。其中,中小股东同意31,038,841股,占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案四:审议《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》,同意32,771,881股,占出席会 议有表决权股东所持股份总数的99.9729%;反对8,900股,弃权0股。其中,中 小股东同意31,038,841股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案五:审议《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》,同意32,771,881股,占出席会议有表决权股东 8 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 所持股份总数的99.9729%;反对8,900股,弃权0股。其中,中小股东同意 31,038,841股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%;反对 8,900股,弃权0股。 议案六:审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产 的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协议>的议案》, 同意32,771,881股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9729%;反对 8,900股,弃权0股。其中,中小股东同意31,038,841股,占出席会议中小股东所 持表决权股份总数的99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案七:审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》,同意32,771,881股,占出席会议有表决权股东所持股份总数 的99.9729%;反对8,900股,弃权0股。其中,中小股东同意31,038,841股,占 出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案八:审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》,同意32,771,881股,占出 席会议有表决权股东所持股份总数的99.9729%;反对8,900股,弃权0股。其中, 中小股东同意31,038,841股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案九:审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的 议案》,同意32,771,881股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9729%; 反对8,900股,弃权0股。其中,中小股东同意31,038,841股,占出席会议中小股 东所持表决权股份总数的99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案十:审议《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次 交易发出收购要约的议案》,同意32,771,881股,占出席会议有表决权股东所持 股份总数的99.9729%;反对8,900股,弃权0股。其中,中小股东同意31,038,841 股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%;反对8,900股,弃权 0股。 议案十一:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 9 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 的议案》,同意220,756,128股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9960%;反对8,900股,弃权0股。其中,中小股东同意31,038,841股,占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案十二:审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》,同意220,756,128 股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9960%;反对8,900股,弃权0 股。其中,中小股东同意31,038,841股,占出席会议中小股东所持表决权股份总 数的99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 议案十三:审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》, 同意220,756,128股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9960%;反对 8,900股,弃权0股。其中,中小股东同意31,038,841股,占出席会议中小股东所 持表决权股份总数的99.9713%;反对8,900股,弃权0股。 关联股东横店集团控股有限公司对议案一至议案十回避表决。 本次股东大会表决通过了上述议案。 经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人资格、出 席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 10 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司二 ○一五年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 北京金诚同达律师事务所(盖章) 负责人:(签字) 经办律师:(签字) 贺宝银: 赵力峰: 贺 维: 2015 年 12 月 31 日 11