股票简称：太原刚玉             证券代码：000795          编号： 2016-06



            太原双塔刚玉股份有限公司对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资概述

     （一）公司全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“浙

江联宜电机”）为了优化产品结构，引进新技术、新人才，开拓新

能源汽车继电器、光伏继电器等市场领域，拟与郭晓滨先生合资设
立“浙江英洛华新能源电控科技有限公司”（以工商行政管理部门核

准为准）。公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公

司浙江联宜电机有限公司对外投资设立公司的议案》。

     （二）浙江联宜电机于 2016 年 1 月 12 日与郭晓滨先生签署了《合

资协议》。其中浙江联宜电机以自有资金出资 2750 万元，持有合资公

司 55%股权；郭晓滨先生以货币 225 万元和以广东中联羊城资产评估
有限公司出具的截至 2015 年 12 月 31 日对其拥有的高压直流继电器

专有技术的评估报告之评估值 2063 万元为依据作价 2025 万元出资入

股，持有合资公司 45%的股权。
     （三）由于本次对外投资金额在董事会授权范围内，也不属于关

联交易，不需提请股东大会审议。

     二、投资主体的基本情况

    （一）浙江联宜电机有限公司

     1、公司类型：有限责任公司

     2、注册地址：浙江省东阳市横店电子产业园区
    3、法定代表人：许晓华

    4、注册资本：壹亿元

    5、经营范围：电机、齿轮箱及配件、电气机械器材，通用、专

用设备，通信设备、计算机及其他电子设备，电动代步车、电动轮椅，

仪器仪表及文化、办公用机械的制造销售（不含电镀）；科技开发、

咨询服务；自营进出口业务。

    6、与上市公司的关系：浙江联宜电机是公司的全资子公司。

   （二）郭晓滨先生：

    1、住址：福建省厦门市思明区将军祠18号405室

    2、身份证号码：350204197507192039

    3、个人简介：
    郭晓滨先生之前长期在厦门达真电机任职研发部及销售部经理，

具有丰富的电机制作研发经验。其领导的研发团队具有丰富的继电器

结构设计与制造工艺经验。
    4、与上市公司的关系：与公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    （一）出资方式：浙江联宜电机以自有资金出资 2750 万元，持
有合资公司 55%股权；郭晓滨先生以货币 225 万元和其拥有的高压直

流继电器专有技术的评估作价 2025 万元出资入股，持有合资公司 45%

的股权。郭晓滨先生保证对其出资入股的高压直流继电器专有技术拥
有合法的所有权，未转让或授权第三方使用，保证技术出资不会产生

侵权纠纷，否则由其承担全部责任，并赔偿公司的损失。

    （二）标的公司基本情况：
    浙江英洛华新能源电控科技有限公司（以工商行政管理部门核

准为准）：

    1、股权结构：浙江联宜电机持有其 55%股权，郭晓滨先生持有

其 45%股权

    2、注册地址：浙江省东阳市横店电子工业园

    3、注册资本：5000 万元

    4、经营范围：研发、生产、销售各类继电器、电池控制盒、高

压分线盒等产品

    四、对外投资合同的主要内容

     （注：甲方为浙江联宜电机，乙方为郭晓滨先生）

    （一）出资方式和出资额
    甲方以自有资金出资 2750 万元，乙方以货币 225 万元和以广东

中联羊城资产评估有限公司出具的截至 2015 年 12 月 31 日对其拥有

的高压直流继电器专有技术的评估结果为依据作价 2025 万元出资。
    （二）出资支付方式

    双方货币出资于 2016 年 1 月 31 日之前全部到位，高压直流继电

器专有技术于《合资协议》生效之日起 30 日内以合资公司名义完成

发明专利递交申请。

    （三）合资公司的组织架构

    1、设立董事会，董事会由 3 名董事组成，甲方委派 2 名，乙方

委派 1 名。设立监事会，甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。

    2、董事长、监事主席、财务总监由甲方委派人员出任。

    3、副董事长、总经理由乙方委派人员出任。
    4、合资公司经营管理团队由乙方组建，根据公司章程办理。
       （四）特别约定事项

       甲乙双方同意乙方以技术投资入股，双方以广东中联羊城资产评

估有限公司对乙方拥有的高压直流继电器专有技术的评估结果为依

据确认该技术价值为 2025 万元，占合资公司股权 40.5%。乙方承诺，

如果在 2018 年 12 月 31 日时合资公司净利润没有达到 700 万元，乙

方自愿零对价转让相应的技术股权比例给甲方，具体股权转让比例如

下：

       1、合资公司当年净利润在 400-700 万元时，乙方应当无偿转让

给甲方 9.24%的股权；

       2、合资公司当年净利润在 200-400 万元时，乙方应当无偿转让

给甲方 18.49%的股权；

       3、合资公司当年净利润小于 200 万元时，乙方应当无偿转让给

甲方 27.73%的股权。

       （六）违约事件及违约责任

       甲、乙双方在本协议签订以后，在 2016 年 1 月 31 日之前出资到

位，一方没有按照协议约定的时间出资，应当承担注册资本金每日万

分之五的违约金，逾期超过 30 日的，守约方有权解除合同，违约方

应当支付守约方注册资本金 5%的违约金。

       （七）协议生效条件及生效时间：本协议经甲乙双方签章并经

太原双塔刚玉股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

       公司全资子公司浙江联宜电机与郭晓滨先生合资设立浙江英洛

华新能源电控科技有限公司（以工商行政管理部门核准为准），主要
是为了优化产业结构，引进新技术、新人才，开拓新能源汽车继电

器、光伏继电器等市场领域。该合资公司的设立，将有利于浙江联

宜电机拓展新的业务领域，增强其可持续发展能力，增加其新的利润

增长点。本次对外投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不

利影响。

    六、备查文件目录

    1、公司第七届董事会第六次会议决议

    2、《合资协议》
    3、中联羊城评字【2016】第WYMPD0003号《资产评估报告书》



    特此公告。




                            太原双塔刚玉股份有限公司董事会

                                 二○一六年一月十五日