北京金诚同达律师事务所

                      关于

   太原双塔刚玉股份有限公司

二○一六年第一次临时股东大会的

           法 律 意 见 书
           金证法意[2016]字 0202 第 0032 号




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北京金诚同达律师事务所                                              法律意见书



                          北京金诚同达律师事务所
                                   关于
                         太原双塔刚玉股份有限公司
          二○一六年第一次临时股东大会的法律意见书

                                              金证法意[2016]字 0202 第 0032 号


致：太原双塔刚玉股份有限公司

     受太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）聘请和
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席太原刚玉二
○一六年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的要求以及《太原双塔刚玉股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关
材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提
案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进
行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，发表法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     太原刚玉二○一六年第一次临时股东大会经公司第七届董事会第六次会议
决议召开，并于2016年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开公司2016年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股
东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。


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     （一）会议召集人：公司董事会

     （二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

     （三）现场会议召开时间、地点：

     现场会议于2016年2月2日14:30在浙江联宜电机有限公司会议室召开（浙江
省东阳市横店电子产业园区），由公司董事长许晓华先生主持。

     （四）网络投票时间：

     1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月2日
9:30-11:30，13:00-15:00；

     2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行
网络投票的时间为2016年2月1日15:00至2016年2月2日15:00的任意时间。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年1月26日下
午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股
东；部分公司董事及监事。部分公司高级管理人员及本所见证律师列席会议。

     （一）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共2人，代表股份
189,717,287股，占公司有表决权股份总数444,486,764股的42.6823%。股东持
有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。

     经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有相应资格，
符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符
合《公司章程》的有关规定。

     （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计45人，代表股份8,837,508股，占公司有表决权股份总


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数444,486,764股的1.9883%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     经审查，出席本次股东大会的中小股东共计45人，均通过网络投票系统进行
投票表决，代表股份8,837,508股，占公司有表决权股份总数1.9883%。本次会
议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

       三、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

     议案一：《关于变更公司名称的议案》；

     议案二：《关于变更公司经营范围的议案》；

     议案三：《关于修改<公司章程>的议案》；

     议案四：《关于出售公司闲置房产议案》。

     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

       四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。

     （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现
场会议表决结果。

     （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：

     议案一：《关于变更公司名称的议案》，同意198,478,495股，占出席会议
有表决权股东所持股份总数的99.9616%；反对76,300股，弃权0股。

     议案二：《关于变更公司经营范围的议案》，同意198,478,495股，占出席

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会议有表决权股东所持股份总数的99.9616%；反对76,300股，弃权0股。

     议案三：《关于修改<公司章程>的议案》，同意198,478,495股，占出席会
议有表决权股东所持股份总数的99.9616%；反对76,300股，弃权0股。

     议案四：《关于出售公司闲置房产议案》，同意198,478,495股，占出席会
议有表决权股东所持股份总数的99.9616%；反对76,300股，弃权0股。其中，中
小股东同意8,761,208股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.1366%；
反对76,300股，弃权0股。

     本次股东大会表决通过了上述议案。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司二
○一六年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




贺宝银：                                   赵力峰：




                                           张晓明：




                                                      2016 年 2 月 2 日




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