英洛华:2015年度独立董事述职报告(蒋岳祥)2016-03-31
英洛华科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
现在,由我本人向大家作 2015 年度独立董事述职报告。
我们作为英洛华科技股份有限公司第七 届董事会独立董事,
2015 年,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律法规的规定以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要
求,积极出席公司 2015 年度的相关会议,认真审议董事会会议各项
议案,并对相关事项发表独立意见,有效地保证了公司运作的合理性
和公平性,切实维护了公司和股东,特别是社会公众股股东的利益。
同时,公司对于我们的工作也给予了极大的支持,没有妨碍独立董事
独立性的情况发生。现将 2015 年度履行独立董事职责情况述职如下:
一、出席会议的情况
2015年,公司共召开10次董事会,其中以通讯表决方式召开3次
会议,以现场表决方式召开7次会议;共召开4次股东大会,其中以现
场记名投票和网络投票相结合的表决方式召开4次。我作为公司独立
董事,自2015年9月15日担任公司独立董事后,参加了公司2015年召
开的5次董事会会议,出席了公司2015年召开的全部股东大会。公司
在2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。我们对董事会
审议的相关议案均投了赞成票,没有对公司其它事项提出异议的情
况。
二、2015 年发表独立意见的情况
(一)对公司关联交易发表意见
公司第七届董事会第四次、第五次会议审议通过了公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,我事前认可了该项关
联交易,并在审议该事项时发表了独立意见:本次交易公司拟通过发
行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%
股权;向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产(包括英洛华
进出口100%股权)。拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银(硅谷惠银
1号)非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次资产
交易价格的100%。根据法律、法规及规范性文件的规定,本次发行股
份购买资产并募集配套资金的交易对象与公司存在关联关系,本次交
易构成关联交易。本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有
利于进一步提高公司的综合竞争力,扩大业务规模,增强持续盈利能
力及抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
(二)对公司聘任董事、监事、高级管理人员事项发表独立意见
公司第七届董事会第一次会议提出聘任公司高级管理人员的相
关议案发表独立意见:经审阅姚湘盛先生、魏中华先生、周玉旺先生、
方建武先生、金一甿先生、宋小明先生的个人履历,均未发现其有《公
司法》147 条规定的情况,也未发现其有被中国证监会确定为市场禁
入者且尚在禁入期内,或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年之
现象。上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于高
级管理人员任职资格的规定。董事会表决程序合法、有效。 我同意
公司聘任上述人员为公司高级管理人员。
(三)对公司高级管理人员薪酬事项发表独立意见
公司第七届董事会第一次会议上我对关于公司高级管理人员薪
酬事项发表了独立意见:经公司董事会薪酬与考核委员会召开会议提
出《关于公司高级管理人员薪酬的议案》,并提交公司第七届董事会
第一次会议审议,决策程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬实行
年薪制。薪酬与任务指标、绩效考核相联系,体现了对高级管理人员
的激励与约束作用。有助于调动高级管理人员工作积极性和创造性,
提高公司的经营管理水平,促进公司经济效益的持续增长。
(四)对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见
公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金补充流动资金的议案》,我作为公司独立董事对该事项发
表独立意见:在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的
情况下,公司使用不超过 14000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护
公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资
金履行了必要的程序,议案内容及表决程序符合相关制度的规定,符
合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
(五)对继续使用部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见
公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金补充流动资金的议案》,我作为公司独立董事对该事
项发表独立意见:在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计
划的情况下,公司继续使用不超过 12500 万元的闲置募集资金暂时
补充流动资金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务
费用,维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时
补充流动资金履行了必要的程序,议案内容及表决程序符合相关制度
的规定,符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
(六)根据《深交所股票上市规则》规定,作为公司独立董事,
在公司审议 2015 年第三季度季报时签署了书面确认意见。
三、董事会日常工作
我们作为公司独立董事,在2015年内积极参与董事会日常工作。
1、对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进
行监督和检查,维护了公司和中小股东者的权益。
2、及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、
业务发展和投资项目等相关事项,与相关董事以及经理层进行深入细
致交流,并就此在董事会发表意见,行使职权。
3、根据相关法律、法规的要求,作为独立董事和审计委员会的
委员,在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责,发挥
审计委员会的监督作用,向公司管理层了解本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况,与注册会计师面对面沟通审计情况,督促会计
师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年,我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责
的精神,忠实履行独立董事义务,发挥独立董事作用,加强同董事会、
监事会和经营层的沟通与合作,为公司董事会决策提供参考建议,切
实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后,对公司相关人员在
我们2015年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢!
独立董事:蒋岳祥
二○一六年三月二十八日