关于浙江联宜电机有限公司
             2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
                  和信专字（2016）第 000076 号




                     目   录                           页   码
一、关于浙江联宜电机有限公司 2015 年度业绩承诺完成
    情况的专项审核报告                                  1-2


二、浙江联宜电机有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况
                                                        3-5
    的说明




        山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                二〇一六年三月二十八日
关于浙江联宜电机有限公司 2015 年度业绩完成情况的专项审核报告           报告正文

                     关于浙江联宜电机有限公司
       2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

                                                和信专字（2016）第 000076 号


英洛华科技股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电
机”）管理层编制的《2015 年度业绩承诺完成情况的说明》。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制
《2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是联宜电机管
理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对联宜电机《2015 年度业绩承诺完
成情况的说明》发表审核意见。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对联宜电机《2015 年度业绩承诺完成情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记
录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。



    四、审核结论



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关于浙江联宜电机有限公司 2015 年度业绩完成情况的专项审核报告            报告正文
    我们认为，联宜电机《2015 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面
公允反映了联宜电机 2015 年度业绩承诺完成情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”）2015 年度
报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为英洛华
2015 年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师:




中国济南
                                                 中国注册会计师:




                                                 2016 年 3 月 28 日




      山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）                            第2页共 5 页
                                            2015 年度业绩承诺完成情况的说明

                      浙江联宜电机有限公司

                2015 年度业绩承诺完成情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，浙

江联宜电机有限公司（以下简称“本公司”或“联宜电机”）编制了《2015 年度

业绩承诺完成情况的说明》。


    一、利润承诺的基本情况

    1、重组情况

    经英洛华科技股份有限公司（原名太原双塔刚玉股份有限公司，以下简称“英

洛华”）第六届董事会第二十三次、第二十四次会议以及 2015 年第一次临时股东

大会审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议

案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之补充协

议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议

案》以及《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协

议>的议案》等议案。根据上述协议，英洛华向横店集团控股有限公司、金华相

家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华发行 77,092,511 股股份购买其持有的浙江

联宜电机股份有限公司(后更名为浙江联宜电机有限公司，以下简称“联谊电机”

的 100%股权。

    2015 年 5 月，中国证券监督管理委员会以《关于核准太原双塔刚玉股份有

限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]1225 号）文件核准，英洛华向横店集团控股有限公司发行

68,612,335 股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）发行 6,747,136 股

股份、向许晓华发行 1,733,040 股股份，购买其持有的联宜电机 100%的股权。

    2015 年 8 月 12 日，联宜电机办理完毕股权过户手续。



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                                             2015 年度业绩承诺完成情况的说明



    2、利润承诺及补偿约定

    2014 年 12 月 9 日，英洛华与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业

绩补偿协议》。2014 年 12 月 26 日，英洛华与横店控股、金华相家及许晓华签署

了《业绩补偿协议之补充协议》。

    协议约定的利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当

年。如果本次收购于 2015 年实施完成，对应的利润补偿期间为 2015 年、2016

年、2017 年。交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低

于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预

测净利润，即预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润

均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。

    如果联宜电机在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则英

洛华在该年度的年度报告披露之日起十日内确定补偿股份数量并作出董事会决

议，以书面方式通知交易对方，由英洛华回购交易对方所持有的上市公司的部分

股份。

    根据北京中同华资产评估有限公司“中同华评报字（2014）第 641 号”《资

产评估报告书》，联宜电机 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年实现的预测净利

润分别为 4,768.26 万元、5,696.06 万元、6,585.83 万元及 7,065.61 万元。

    二、2015 年度公司净利润实现情况

    2015 年度，联宜电机经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：

   期间             承诺金额               实现金额              完成率

2015 年                     4,768.26              5,065.59           106.24

    说明：2015 年度联宜电机归属于母公司所有者的净利润金额为 7,531.99 万



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                                           2015 年度业绩承诺完成情况的说明

元，非经常性损益金额为 2,466.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润金额为 5,065.59 万元，2015 年度联宜电机已实现承诺的净利润指

标。




                                                      浙江联宜电机有限公司

                                                           2016 年 3 月 28 日




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