英洛华:东方花旗证券有限公司关于公司2014年度非公开发行股票之保荐工作总结报告书2016-03-31
东方花旗证券有限公司
关于英洛华科技股份有限公司2014年度非公开发行股票
之保荐工作总结报告书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求,东方花
旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构”)作为英洛华科技股份有限
公司(曾用名“太原刚玉”,以下简称“英洛华”、“发行人”或“公司”)2014年度非公
开发行股份的保荐机构出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 东方花旗证券有限公司
注册地址 上海市中山南路 318 号 24 楼
法定代表人 马骥
保荐代表人 韩杨、陈睿
联系电话 021-23153888
三、发行人基本情况
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发行人名称 英洛华科技股份有限公司
曾用名 太原双塔刚玉股份有限公司
证券代码 000795
注册地址 山西省太原市郝庄正街 62 号
办公地址 山西省太原市民营经济开发区工业新区赵庄企业大道
法定代表人 许晓华
联系人人 周玉旺
联系电话 0351-5501213
年报披露时间 2016 年 3 月 30 日
四、本次发行情况概述
经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2014]255号),公司通过非公开发行股票方式发行66,126,168股新
股,发行价格为8.56元/股,募集资金总额为566,039,998.08元,扣除发行费用
18,290,000.00元后,募集资金净额547,749,998.08元。以上募集资金已于2014
年8月25日到账,并经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具和信验字
(2014)第000019号《验资报告》确认。本次发行新增股份已于2014年9月5日在
深圳证券交易所上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,自2014年9月5日起,
由东方花旗负责英洛华的持续督导工作,持续督导期至2015年12月31日止。
五、保荐工作概述
(一)尽职推荐工作
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对发
行人进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;申请材料提交后,配合
中国证监会的审核工作,组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈
意见出具反馈回复,并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求
向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件,并报中国证监会备案。
(二)持续督导工作
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在持续督导期间,保荐机构勤勉尽责、诚实守信,督导上市公司规范运作,
依照约定切实履行承诺,依法履行信息披露及其他义务。
1、督导发行人规范运作
保荐机构根据有关法律法规的规定,对发行人本次发行后在持续督导期内的
规范运作主要展开了下列工作:
(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用发行人资源的制度;
(2)督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度;
(3)督导发行人严格按照有关法律法规和《公司章程》,对关联交易进行操
作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机
制,对相关关联交易发表独立意见;
(4)督导发行人履行信息披露义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件;
(5)督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、
内容合法合规性及相关信息披露情况;
(6)督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露;
(7)持续关注发行人为他人提供担保等事项;
(8)持续关注发行人募集资金的专户存储等事项;
(9)持续关注英洛华控股股东相关承诺的履行情况。
2、对发行人进行现场检查
保荐机构分别于2014年9月和2015年8月对英洛华进行了现场检查工作,保
荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料,
对英洛华的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股
股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情
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况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。
3、对发行人进行培训
保荐机构分别于2014年9月和2015年12月对英洛华进行了培训工作,保荐
代表人向英洛华控股股东代表、董事、监事、高级管理人员发放了书面文件,通
过现场讲解及交流的方式,就募集资金规范使用、董监高及股东买卖股票规范、
上市公司并购重组基本流程、主板上司公司规范运作指引2015年修订情况、主板
信息披露业务备忘录的修订废止情况等内容进行培训,并向深圳证券交易所提交
报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2015年11月25日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》,其中拟向横店集团东磁有限公
司、东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)合计发行55,089,819股购买其合计持
有的赣州市东磁稀土有限公司100%股权,目前正在中国证监会审核过程中。该
次交易完成后,发行人控股股东横店集团控股有限公司在本次非公开发行中关于
同业竞争解决措施的承诺将履行完毕。
七、对英洛华2014年、2015年度报告披露的结论性意见
英洛华已于 2015 年 3 月 20 日披露 2014 年年报,经核查、审阅,英洛华 2014
年年报披露符合法律法规的要求,2014 年度财务报告内容符合真实性、准确性、
完整性的要求,不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华于 2016 年 3 月 30 日披露 2015 年年报,经核查、审阅,英洛华 2015
年年报披露符合法律法规的要求,2015 年度财务报告内容符合真实性、准确性、
完整性的要求,不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,积极配合保荐机构的尽职核查工
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作并提供必要的条件和便利。
在持续督导阶段,发行人能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确
地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并
与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保
荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为保荐工作提供了必要的便利。
九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价;
在尽职推荐阶段,发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专
业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段,公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具
相关文件,提出专业意见。
十、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合深圳证券交易所的相
关规定。
十一、对募集资金使用审阅的结论性意见
英洛华募集资金管理制度得到了有效执行,严格遵守募集资金三方监管协议,
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产等法律法规所禁止的情形;使用募集资金置换预先投入募投项目的自
有资金事宜履行了必要的法律程序;为提高募集资金使用效率而暂时补充流动资
金符合相关法律法规要求并履行了相应的法定程序;公司募集资金使用和管理符
合规定,不存在违规情况。
十二、中国证监会要求的其他事项
截至2015年12月31日,公司尚有17,338.78万元募集资金未使用完毕,保荐机
构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
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(本页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于英洛华科技股份有限公司2014
年度非公开发行股票之保荐工作总结报告书》签署页)
保荐代表人:________________ ________________
韩杨 陈睿
东方花旗证券有限公司
2016 年 3 月 29 日
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