西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
声 明
太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称
变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，
股票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。本持续督导意见所述“英洛华”、
“太原刚玉”即指“英洛华科技股份有限公司”与更名前之“太原双塔刚玉股份有限
公司”。
2015 年 6 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太
原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[2015]1225 号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司向
横店集团控股有限公司发行 68,612,335 股股份、向金华相家投资合伙企业（有限
合伙）发行 6,747,136 股股份、向许晓华发行 1,733,040 股股份购买相关资产，并
核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行不超过 24,468,085 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金
已经于 2015 年 8 月 18 日全部实施完成并履行了相应的公告程序。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对
上市公司履行持续督导职责，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
一、发行股份购买资产的交付、过户情况 ............................................................... 8
（一）本次发行股份购买资产情况概述............................................................. 8
（二）本次发行股份购买资产过户情况............................................................. 9
（三）资产验资和股份登记情况......................................................................... 9
（四）财务顾问核查意见................................................................................... 10
二、配套资金的募集、使用情况 ............................................................................. 10
（一）本次发行股份募集配套资金情况概述................................................... 10
（二）募集配套资金及其使用情况................................................................... 11
（三）新增股份登记和上市情况....................................................................... 12
（四）财务顾问核查意见................................................................................... 12
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 12
（一）交易各方的承诺....................................................................................... 12
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 20
四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 20
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述............................................................... 20
（二）2015 年度盈利预测实现情况.................................................................. 21
（三）财务顾问核查意见................................................................................... 21
五、2015 年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 ................................ 21
（一）2015 年上市公司发展情况概述.............................................................. 21
（二）核心竞争力分析....................................................................................... 22
（三）公司未来发展的展望............................................................................... 22
六、上市公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 24
（一）股东与股东大会....................................................................................... 24
（二）董事与董事会........................................................................................... 24
（三）监事与监事会........................................................................................... 24
（四）控股股东与公司的关系........................................................................... 24
（五）信息披露情况........................................................................................... 25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 25
八、持续督导总结 ..................................................................................................... 25
释 义
在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
英洛华科技/太原刚玉/公司/ “太原双塔刚玉股份有限公司”或更名之后的“英洛华科
指
上市公司 技股份有限公司”
浙江联宜电机股份有限公司，以及变更组织形式后的浙
标的公司、联宜电机 指
江联宜电机有限公司
标的资产/交易标的 指 联宜电机 100%股权
太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
重大资产重组/本次重组/本 太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华发行股份购买
指
次交易 联宜电机 100%股权，并向横店控股募集 2.3 亿元资金
本次收购、发行股份购买资 太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华非公开发行股
指
产 份购买联宜电机 100%的股份
配套融资 指 向横店控股募集资金
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
《发行股份购买资产协议》 指
司等各方之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
指
协议》 司等各方之发行股份购买资产之补充协议》
《横店集团控股有限公司与太原双塔刚玉股份有限公
《股份认购协议》 指
司关于太原双塔刚玉股份有限公司之股份认购合同》
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
《业绩补偿协议》 指
司等各方之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
指
议》 司等各方之业绩补偿协议之补充协议》
《评估报告》 指 中同华评报字（2014）第 641 号《资产评估报告书》
交易对方 指 横店控股、金华相家、自然人许晓华
经济企业联合会 指 横店社团经济企业联合会
横店控股 指 横店集团控股有限公司
金华相家 指 金华相家投资合伙企业（有限合伙）
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
一、发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次发行股份购买资产情况概述
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：横店控股、金华相家及自然人许晓华。
前述发行对象以其持有的联宜电机 100%股权认购上市公司发行的股份。
4、发行股份与定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为太原刚玉第六届董事会第
二十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.66 元/股。定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08 元/
股。
5、发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数
量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价
格。按照联宜电机 100%股权的评估值 7 亿元计算，上市公司用于购买标的资产
需要发行的股份数量合计为 77,092,511 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
联宜电机股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
横店控股 89% 68,612,335
金华相家 8.752% 6,747,136
许晓华 2.248% 1,733,040
合 计 100% 77,092,511
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期安排
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股
份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
2015 年 7 月 28 日，联宜电机公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江联
宜电机股份有限公司”变更为“浙江联宜电机有限公司”，并完成相关的工商变更
登记手续。联宜电机依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续，并取得了东阳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 12 日换发的《企业法人营业
执照》（注册号为：330783000003775）。标的资产已变更登记至太原刚玉名下，
双方已完成了联宜电机 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司。
（三）资产验资和股份登记情况
2015 年 8 月 13 日 ， 山 东 和 信 对 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 股 本
77,092,511.00 元进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000062
号）。
2015 年 8 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2015 年 8 月 24 日，本次发行
股份购买资产并募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，英洛华科技本次发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户
手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次发行股份募集配套资金情况概述
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为横店控股，横店控股以现金认购公司发行股份。
4、发行股份与定价依据
上市公司本次向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第
六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 9.397 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为 9.4 元/股。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金总
额 229,999,999 元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量 24,468,085 股。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期安排
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
（二）募集配套资金及其使用情况
2015 年 8 月 14 日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额
216,499,999 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015 年 8 月 17 日，山东
和信出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000064 号），根据该验资报告，
截至 2015 年 8 月 17 日止，太原刚玉已收到横店集团控股有限公司缴纳的新增注
册资本人民币 24,468,085.00 元。经本次非公开发行后太原刚玉注册资本变更为
人民币 444,486,764.00 元。
本次募集资金总额为 229,999,999.00 元，扣除西南证券股份有限公司承销费
用 13,500,000.00 元后的净额为 216,499,999.00 元，太原刚玉本次非公开发行股份
累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、
证券登记费用等其他发行费用共计 7,450,000.00 元，扣除以上发行费用后，实际
募集资金净额为 209,049,999.00 元。本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 209,049,999.00
减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00
募集项目资金投入 1,007,469.00
闲置资金暂时补充流动资金 140,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 131,454.97
募集资金年末余额 56,388,884.97
（三）新增股份登记和上市情况
2015 年 8 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2015 年 8 月 24 日，本次发行
股份购买资产及募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，上市公司募集资金总额为 229,999,999.00 元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额为 209,049,999.00 元。英洛华科技本次募集配套资金所发行的股
份已完成登记并上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方的承诺
1、上市公司太原刚玉承诺
序号 承诺名称 承诺的主要内容
对重大资产重组 “本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公司发行股份
申 请 文 件 购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准
1 真实性、准确性 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体
和完整性的承诺 成员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
书 连带的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结
关于本次重组的
2 算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后
公开承诺函
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
2、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关系或其他安排
控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的经济实体、机构和
经济组织的情形。二、自本承诺签署后，本方将不会通过投资关系或其他安排
控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原
刚玉认定本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提出异
关于避 议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受让请求，则本方应
免同业 无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优
1
竞争的 先转让给太原刚玉。四、本方如从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉
承诺函 经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该
商业机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使
该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证促使横店集团控股有限
公司严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主决策。促使横店集团控股有限公司
不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。”
关 于 减 “（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的
少 和 规 关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发
2
范 关 联 生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成
交 易 的 损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
承诺函 司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的
规定，促使经横店集团控股有限公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚
信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生
关联交易。（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进
行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联
企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理
相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，
促使横店集团控股有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协
议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联
企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（6）本
方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外
的利益或收益。（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司
作出赔偿。”
关于保
证上市 “为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的合法权益, 作
3 公司独 为太原刚玉的实际控制人将保证做到太原刚玉人员独立、资产独立、机构独立、
立性的 业务独立、财务独立。”
承诺函
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
关于本
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交
次重组
4 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
的公开
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁
承诺函
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、控股股东横店集团控股有限公司承诺
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关系或其他
安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的经济实
关于避 体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署后，本方将不会通过投资
免同业 关系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务
1
竞争的 的企业。三、如太原刚玉认定本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞
承诺函 争，则在太原刚玉提出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原
刚玉提出受让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估
后的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如从任何
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争或可能构成竞
争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业机会让予太原刚玉。五、
本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。六、本方保证严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主
决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的
合法权益。”
“（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发
生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上
市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给
上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。（2）本方将善
意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，
保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及
上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其
应尽的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽可能避免与
上市公司发生关联交易。（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿
关于减
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本
少和规
方及本方的关联企业进行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动
2 范关联
中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此
交易的
等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关
承诺函
规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上
市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上
市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上述承
诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
关于保
证上市 “为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的合法权
3 公司独 益, 作为太原刚玉的控股股东将保证做到太原刚玉人员独立、资产独立、机
立性的 构独立、业务独立、财务独立。”
承诺函
“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起
三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
关 于 持
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或
有 太 原
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价
刚 玉 股
4 的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如本次交易
票 限 售
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
的 承 诺
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
函
前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，
本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。”
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、
司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露
关 于 拟 而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存续的
注 入 资 股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的
5 产 权 属 影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴
的 承 诺 税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按
函 照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，
本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更
等情形。”
关于最
近五年 “截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最
6 无违法 近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
行为的 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
承诺函
“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原
关于提
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、
供资料
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
真实、准
7 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
确和完
法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
整的承
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
诺函
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
关于本 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
次重组 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未两个交易日内提
8
的公开 交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺函 单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
若有任何个人或单位就联宜电机及前身企业的国有改制活动、职工股个人
权益事宜与联宜电机发生争议、纠纷，向当地人民政府或行政主管机关提
出信访、投诉或向人民法院、仲裁机构提请诉讼或仲裁请求，导致联宜电
机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承认该等责任或者经司法机关、
9 承诺函
仲裁机构生效判决、裁决所认定，则该等赔偿、补偿责任所涉金额均由横
店控股以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损失；
在联宜电机必须先行支付该等款项的情况下，横店控股将在联宜电机支付
后的五个工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。
关 于 持 “太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买浙江联宜电机股份有限公司
有 太 原 100%股权并募集配套资金，横店控股（本公司）认购该等股份所涉之交易
10
刚 玉 股 将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成
票 限 售 前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12 个月内不进行转让，
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
的补充 但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。”
承诺函
“自 2011 年 1 月 1 日起至本次太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组完
关于 联 成之前，倘若联宜电机及其子公司东阳市联宜机电有限公司因违反社保、
宜电 机 住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主
社保 与 管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担
11 住房 公 补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就联宜电机或其子公司依法应承担的该
积金 事 等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本公司以自有资产承担和支付，
项的 承 以确保联宜电机及其子公司不会因此遭受任何损失；在联宜电机或其子公
诺函 司必须先行支付该等款项的情况下，本公司将在联宜电机或其子公司支付
后的五个工作日内及时以现金形式向其偿付。”
关于业 “对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩
绩补偿 及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与
12
的补充 本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定的联宜电机在业绩承诺期间
承诺 内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”
4、交易对方金华相家投资合伙企业承诺
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起
三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
关 于 持
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或
有 太 原
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价
刚 玉 股
1 的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如本次交易
票 限 售
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
的 承 诺
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
函
前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，
本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。”
“一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、
司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露
关 于 拟 而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存续的
注 入 资 股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的
2 产 权 属 影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴
的 承 诺 税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按
函 照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，
本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更
等情形。”
关于最
近五年 “截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最
3 无违法 近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
行为的 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
承诺函
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原
关于提
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、
供资料
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
真实、准
4 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
确和完
法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
整的承
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
诺函
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
关于本 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
次重组 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
5
的公开 提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺函 本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
关于业 “对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩
绩补偿 及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与
6
的补充 本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定的联宜电机在业绩承诺期间
承诺 内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”
5、交易对方许晓华承诺
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三
关 于 持
十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证
有 太 原
券交易所的有关规定执行。二、本次发行结束后，本人由于上市公司送红
刚 玉 股
1 股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。三、如本
票 限 售
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的 承 诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
函
明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
“一、本人所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司
法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而
关 于 拟
未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存续的股
注 入 资
份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影
2 产 权 属
响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本人承诺，若联宜电机因补缴税款、
的 承 诺
承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本人按照本次重
函
组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本人确
保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
关于最 “截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券
3
近五年 市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
无违法 项。”
行为的
承诺函
“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
关于提
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本
供资料
人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
真实、准
4 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
确和完
担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
整的承
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
诺函
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
关于本 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
次重组 董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提
5
的公开 交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺函 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于业 “对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩
绩补偿 及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与
6
的补充 本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定的联宜电机在业绩承诺期间
承诺 内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承
诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履
行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息
披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述
1、盈利预测
2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了
《业绩补偿协议》。2014 年 12 月 26 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然
人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。交易对方承诺标的资产在利润补
偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的《评
估报告》所载的相应期间的累积预测净利润，预测净利润即为交易对方的承诺净
利润。协议中，实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年扣
除非经常性损益后的净利润预测数为：4,768.26 万元、5,696.06 万元、6,585.83
万元。
2、业绩补偿承诺
本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资格的会
计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间
累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审
核意见。如果标的公司在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，
将按照与太原刚玉签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿方式如下：
（1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末累积
实际净利润合计数）×太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷利润
补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量
在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等
于 0 时，则按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）在补偿期限届满时，太原刚玉将对标的资产进行减值测试，如标的资
产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发行价格，
则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）交易对方总的补偿股份的数量不超过太原刚玉本次为购买标的资产而
发行的全部股份数量。
（4）交易对方各自补偿的数量按照本协议签署日各自持有联宜电机股份比
例分摊。
（二）2015 年度盈利预测实现情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第
000076 号《关于浙江联宜电机有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核
报告》，2015 年度标的资产盈利预测完成情况如下：
单位：万元
期间 承诺金额 实现金额 完成率
2015 年 4,768.26 5,065.59 106.24%
说明：2015 年度联宜电机归属于母公司所有者的净利润金额为 7,531.99 万元，非经常
性损益金额为 2,466.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为
5,065.59 万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，2015 年度联宜电机扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润金额为 5,065.59 万元，2015 年度联宜电机已实现承诺的净利润指标，不需
要对上市公司进行业绩补偿。
五、2015 年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年上市公司发展情况概述
太原刚玉主营业务为稀土永磁材料与制品、电机系列、物流与消防智能装备。
本报告期内，钕铁硼磁性材料由于受国内外市场需求不旺的影响，产品销售价格
同比下降，毛利率降低；电机系列因积极开拓新市场、研发新产品、引进新人才，
保持了较强的发展势头；物流与消防智能装备由于本年完工项目减少，收入有所
下降，生产成本及固定费用相对占比增加，造成毛利率下降。受国内外经济环境
及市场供求关系的变化，给太原刚玉的生产经营带来了巨大压力。太原刚玉针对
遇到的困难及存在的问题，积极调整经营思路，通过采取有效的应对措施，最大
限度地减弱了经济环境恶化对公司经营造成的影响。报告期内，公司实现营业收
入 112,680.54 万元，上年同期为 123,244.36 万元；营业利润-7,960.68 万元，上年
同期为-10,540.35 万元；归属于母公司所有者的净利润-5,795.43 万元，去年同期
为 6,465.99 万元。
（二）核心竞争力分析
太原刚玉主营业务为稀土永磁材料与制品、电机系列、物流与消防智能装备。
太原刚玉拥有一个极具凝聚力和创新力的管理团队和一批在行业里具有较高声
望和水平的强大技术队伍，其中包括国家“千人计划”人才等。目前公司拥有研发
人员 188 人，发明专利 28 项、实用新型专利 104 项、外观设计专利 41 项。报告
期内，太原刚玉引进大量有关智能装备、电机控制器、新材料等方面的优秀技术
人才，公司的技术研发能力和竞争力得到进一步增强。
（三）公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
根据国内外经济形势，当前我国经济结构战略性调整为钕铁硼新材料、物流
与消防智能装备及电机驱动系统提供了重要发展机遇。
（1）稀土永磁材料是工业与信息化发展的基础性材料，属于国家产业政策
重点鼓励发展的新材料和高新技术产品，主要应用于新能源和节能环保领域。公
司将紧紧抓住稀土永磁新材料发展的契机，加速技术升级，积极推进低消耗高性
能的稀土永磁产品，扩大高附加值产品产能，完善现有产品结构，力争成为行业
的领军企业之一。
（2）发展高新技术产业，实现信息化和工业化“两化融合”是目前我国机械
工业的发展战略，因此国家产业政策向高端、智能装备制造倾斜，而自动化立体
仓库及消防智能装备即在此列，符合国家装备制造业的战略发展方向，受到国家
产业政策的支持。公司将通过不断拓展仓储智能设备应用领域，强化公司在特殊
库型中的现有优势，实现公司仓储智能设备业务规模的稳步增长。
（3）新能源汽车是我国大力倡导和积极扶持的新型产业，发展新能源汽车
既可解决传统能源的短缺危机，又可减少环境污染，具有广阔的发展前景。这将
为公司未来向新能源汽车动力电池组及电机驱动系统的发展提供巨大的市场空
间，进而实现电机产业的转型升级。
2、公司 2015 年度主要工作
（1）充分利用资本市场的优势，积极推进公司发行股份购买资产并募集配
套资金的重大资产重组事项，促进公司快速发展；
（2）加强技术创新，提升核心竞争能力。公司要把技术开发和创新能力建
设放在企业发展的首要位置。密切关注钕铁硼磁性材料、物流设备电机及其相关
行业的最新动态，制定具有前瞻性的产品研发战略，以保持技术研发的先进性和
可行性。继续加大技术研发投入，不断提升自主创新、集成创新的能力，以提升
公司的核心竞争能力；
（3）引进培养人才，保障公司可持续发展。企业竞争关键是人才竞争，高
素质人才是实现公司发展战略的保障。公司应根据业务发展的需要引进培养各类
专业人才，并通过优化分配制度、建立有效的激励机制吸引和保留核心技术人才，
进而打造一支高素质的研发团队，使之成为公司持续自主创新的“技术引擎”。
3、为实现未来发展战略所需的资金及使用计划以及来源情况
为实现公司发展战略，实现技术升级和产业换代，需要大量资金；同时随着
生产规模的不断扩大，短期流动资金需求也逐步增加。公司将通过证券市场发行
股票、银行借款等方式解决所需资金。
4、公司未来发展战略和经营目标的实现存在的风险分析：
（1）市场风险
公司所处的行业市场竞争激烈，如果不能把握市场机遇，加之自身市场整合
能力有限，将导致销售及市场目标难以实现。公司须加强对行业的分析研究，及
时掌握行业技术、产品及价格动态，确保公司运营能够适应市场变化。
（2）项目投资风险
由于国内外经济低迷，供求关系失衡，市场需求严重不足，尤其是钕铁硼磁
性材料产业影响较大，致使相关产品的市场价格长期处于低位运行，投资该类项
目一定应紧盯市场变化，仔细分析细分领域市场，否则将存在一定投资风险。
六、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，继续规范公
司治理结构相关制度，使公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责
分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构得到持续完善。
上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，
建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事
会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履
行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，
截至 2015 年 12 月 31 日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现
上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，英洛华科技本次交易的标的资产及发行的证券已经完成
交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集
完成；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易标的资产 2015 年度
实现盈利已完成 2015 年度盈利预测承诺；自交易完成以来，公司的治理结构不
断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；
实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书》之签
字盖章页）
项目主办人：_______ _____ ______________
刘文 闫志刚
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
