证券代码：000795         证券简称：英洛华          公告编号：2016-38


                     英洛华科技股份有限公司

          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      报告书的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于 2015 年 12 月 15 日披露了本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书等相关文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

    本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 160023

号）及并购重组委审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和完善。补充和完

善的内容主要体现在以下方面：

    1、在重组报告书“第七节募集配套资金的情况”之“二、募集配套资金的

具体用途”及“三、募集配套资金的必要性”中，对募投项目的进展、募投项目

与前次重组关系及必要性、募投项目用地、募投项目与标的资产之间的协同效应

进行了补充披露。

    2、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易不构成借壳上市”及

“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成借壳上市”中，进一步补充

披露本次交易不构成借壳上市的依据。

    3、在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的重要承诺”

中，对金华相家持有上市公司股权的锁定期进行补充披露。

    4、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（六）

配套资金认购方尚未完成备案手续的风险”、“重大事项提示”之“十三、本次重

组相关方的重要承诺”、“第三节 交易对方”之“二、募集配套资金的发行对象”

及“第三节 交易对方”之“三、其他事项说明”中，对交易对方涉及私募基金
备案的情况、硅谷惠银 1 号认购对象及认购份额的情况、硅谷惠银 1 号存续期、

钜洲资产和硅谷惠银 1 号与其他交易对方的关联关系、硅谷惠银 1 号实际控制人

等进行了补充披露。

    5、在重组报告书“第四节 交易标的”之“二、交易标的之二：横店进出口

拥有的钕铁硼业务相关资产/（三）横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的剥

离依据”、“第九节 本次交易的合规性”之“二、本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条的规定”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中，补充披露横店

进出口拥有的钕铁硼业务相关资产属于经营性资产，符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

    6、在重组报告书“第四节 交易标的”之“二、交易标的之二：横店进出口

拥有的钕铁硼业务相关资产/（十三）其他事项说明”中，对英洛华进出口承接

横店进出口钕铁硼业务相关资产与业务的原因及批准程序、尚未完成转移的资产

情况、防止客户流失风险的应对措施、对标的资产业绩稳定性及上市公司的影响

进行了补充披露。

    7、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东磁

稀土有限公司/（十三）其他事项说明”中，对赣州东磁无需取得安全生产许可

证、排污许可证续期等情况进行了补充披露。

    8、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点

的讨论与分析/（十）交易标的的业务资质”，对标的资产出口业务资质情况进行

了补充披露。

    9、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公

司未来发展前景分析”中，对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营

发展战略及业务管理模式、本次交易整合风险的应对措施进行了补充披露。
    10、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目

的/（一）本次交易背景”中，对赣州东磁注入上市公司符合横店控股做出的承

诺以及重组完成后不存在同业竞争的情况进行了补充披露。

    11、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东

磁稀土有限公司”、“第四节 交易标的”之“二、交易标的之二：横店进出口拥

有的钕铁硼业务相关资产”及“第十二节 同业竞争与关联交易”之“四、交易

标的报告期内关联交易的必要性及公允性”中，对赣州东磁整合东阳东磁的钕铁

硼业务的情况、客户流失风险的应对措施、2015 年向东阳东磁采购钕铁硼的关

联交易原因及必要性、报告期内标的资产关联交易的定价公允性及对标的资产业

绩稳定性的影响、英洛华进出口与横店进出口关联租赁的必要性和公允性、标的

资产前五名客户和供应商等进行了补充披露。

    12、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东

磁稀土有限公司/（十三）其他事项说明”、“第十节 管理层讨论与分析”之“二、

标的公司财务状况和经营成果分析/交易标的之一：赣州东磁”中，对赣州东磁

销售模式转变的原因、对毛利率和期间费用的影响、应收账款期末余额增加的合

理性、坏账准备计提的充分性等进行了补充披露。

    13、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状

况和经营成果分析/交易标的之一：赣州东磁/（二）盈利能力分析”、“第十节 管

理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析/交易标的之二：

横店进出口的磁性材料出口相关业务资产/（二）盈利能力分析”、“第五节 交易

标的评估的情况”之“二、赣州东磁的评估说明/（一）收益法评估说明/7、收益

法评估中毛利率确定的依据及合理性”及“第五节 交易标的评估的情况”之“三、

横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产评估说明/（一）收益法评估说明/7、收益

法评估中毛利率确定的依据及合理性”中，对报告期毛利率增加的原因、收益法
评估中毛利率确定的依据及合理性进行了补充披露。

    14、在重组报告书“第五节 交易标的评估的情况”之“四、董事会对本次

评估合理性及定价公允性的分析”中，对采用 2.5%增长率预测稳定期营业收入

的依据及合理性、赣州东磁 2016 年营业收入增长率低于 2017 和 2018 年的原因

及合理性、标的资产 2015 年业绩实现情况进行了补充披露。

    15、在重组报告书“第五节 交易标的评估的情况”之“三、横店进出口拥

有的钕铁硼业务相关资产评估说明/（一）收益法评估说明”中，对收益法评估

中赣州东磁主要产品产量及营业收入确定的合理性进行了补充披露。

    16、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特

点的讨论与分析”中，对钕铁硼产品的低端和高端的划分依据、标的资产低端和

高端钕铁硼产品的占比情况、标的资产的核心竞争力进行了补充披露。

    17、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特

点的讨论与分析”中，对高性能钕铁硼需求预测的合理性、标的资产在机器人等

领域收入占比情况、高性能钕铁硼需求的快速增长对标的公司未来生产经营的影

响进行了补充披露。

    18、在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产/（一）发

行股份购买资产的发行价格和定价依据”及“第五节 交易标的评估的情况”之

“四、董事会对本次评估合理性及定价公允性的分析/（三）本次发行股份定价

合理性分析”中，对定价基准日前 60 个、120 个交易日的股票均价，以及市场

参考价的选择依据进行了补充披露。

    19、在重组报告书“第三节 交易对方”之“三、其他事项说明”中，对本

次交易无需取得相关主管部门的批准进行补充披露。

    20、在重组报告书“第十五节 其他重大事项”之“四、上市公司最近十二

个月内发生的资产交易”中，对通诚磁材适用累计计算的规定进行了补充披露。
    21、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东

磁稀土有限公司/（二）历史沿革”中，对恒益投资受让赣州东磁股权的合规性

进行了补充披露。

    22、在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的重要承诺”

之“（五）证券服务机构勤勉尽责的承诺”中，对证券服务机构勤勉尽责的承诺

进行了补充披露。

    23、在重组报告书“第四节 交易标的”之“一、交易标的之一：赣州市东

磁稀土有限公司”及“第四节 交易标的”之“二、交易标的之二：横店进出口

拥有的钕铁硼业务相关资产”中，对报告期董监高和核心技术人员以及其他主要

关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权

益、报告期核心技术人员特点分析及变动情况进行了补充披露。

    24、在重组报告书“第五节 交易标的评估的情况”之“四、董事会对本次

评估合理性及定价公允性的分析”中，对收益法评估中采用戈登模型与含通胀因

素计量方式的逻辑关系，估值中考虑通胀因素的适用性，以及对估值结果的影响

程度进行了补充披露。
    25、根据山东和信出具的标的资产 2015 年度《审计报告》对重组报告书中
涉及的相关财务数据进行了补充修订和更新。
    26、根据中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948 号），
在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易的概述”、
“第十四节 风险因素”等更新了本次交易需履行的审批程序。


    特此公告！


                                            英洛华科技股份有限公司董事会
                                                二○一六年五月五日