北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 邮编：100027 法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况
的
法 律 意 见 书（二）
康达股重字[2016]第 0029 号
二○一六年六月
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法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次重大资产重组的方案概述............................................................................ 6
二、本次重大资产重组的批准和授权........................................................................ 7
三、本次重大资产重组的实施情况............................................................................ 8
四、本次重大资产重组的后续事项.......................................................................... 10
五、结论意见.............................................................................................................. 10
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
英洛华/上市公司/公司 指 英洛华科技股份有限公司
横店控股 指 横店集团控股有限公司
东磁有限 指 横店集团东磁有限公司
恒益投资 指 东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司
赣州东磁 指 赣州市东磁稀土有限公司
英洛华进出口 指 浙江横店英洛华进出口有限公司
钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司
硅谷惠银 指 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
硅谷惠银1号 指 硅谷惠银定增1号资产管理计划
本次发行股份购买资产的 赣州东磁100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相关
交易标的、标的资产、拟购 指 资产（包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%的股
买资产 权）
英洛华发行股份购买赣州东磁100%股权、钕铁硼业务相
本次交易 指 关资产（包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%的股
权）
向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金
本次重大资产重组 指 本次重大资产重组及本次募集配套资金
交易对方 指 东磁有限、恒益投资、横店进出口
配套融资认购方 指 横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号
深交所 指 深圳证券交易所
法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况
的法律意见书（二）
康达股重字[2016]第 0029 号
致：英洛华科技股份有限公司
本所接受英洛华聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与英洛华本次
重大资产重组。本所律师在核查、验证英洛华及相关方相关资料基础上，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》以及其他法律、行
政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次重大资产重组之实施情况所涉及的有关法律问题出具本《法
律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
法律意见书
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次重大资产重组所必
备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法
律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次重大资产重组的方案概述
（一）发行股份购买资产
英洛华拟通过发行股份方式分别向东磁有限发行 98,077,839 股、向恒益投资
发行 12,101,801 股购买其持有的赣州东磁 100%的股权，向横店进出口发行
12,175,648 股购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%的股
权）。
本次重大资产重组完成后，英洛华将持有赣州东磁、英洛华进出口 100%的
股权。
（二）发行股份募集配套资金
英洛华拟向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过 122,355,287 股。
法律意见书
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）英洛华
1、2015 年 11 月 25 日，英洛华召开第七届董事会第四次会议，审议并通过
了关于本次重大资产重组的相关议案。
2、2015 年 12 月 14 日，英洛华召开第七届董事会第五次会议，审议并通过
了关于本次重大资产重组的相关议案。
3、2015 年 12 月 31 日，英洛华召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并
通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方
1、2015 年 11 月 24 日，东磁有限召开股东会并达成决议，同意东磁有限将
其持有的赣州东磁 89.02%的股权转让给上市公司。
2、2015 年 11 月 24 日，恒益投资召开合伙人会议并达成决议，同意恒益投
资将其持有赣州东磁 10.98%的股权转让给上市公司。
3、2015 年 11 月 24 日，横店进出口召开股东会并达成决议，同意横店进出
口将其持有的英洛华进出口 100%的股权转让给上市公司。
（三）配套资金认购方
1、2015 年 11 月 24 日，横店控股召开股东会并达成决议，同意横店控股参
与英洛华非公开发行股份募集配套资金认购。
2、2015 年 11 月 9 日，钜洲资产召开股东会并达成决议，同意钜洲资产参
与英洛华非公开发行股份募集配套资金认购。
3、2015 年 11 月 24 日，硅谷惠银召开股东会并达成决议，同意硅谷惠银设
立管理的硅谷惠银 1 号参与英洛华非公开发行股份募集配套资金认购。
（四）中国证监会
2016 年 4 月 29 日，中国证监会出具《关于核准英洛华科技股份有限公司向
横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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[2016]948 号），核准本次重大资产重组。
（五）本次收购符合免于提交豁免申请的条件
本次收购完成后，横店控股及其一致行动人持有发行人股份比例合计为
51.36%，认为发行人的控股股东，本次收购不会导致发行人的控股股东、实际控
制人变更；横店控股及其一致行动人已出具承诺函，承诺横店控股及其一致行动
人所认购的发行人本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易；
2015 年 12 月 31 日，英洛华召开 2015 年第三次临时股东大会批准横店控股及其
一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。综上，本次收购符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条规定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免
于向中国证监会提交豁免申请。
本所律师认为，本次重大资产重组已取得交易各方适格权力机构的批准，并
已取得中国证监会的核准，已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的交付情况
1、赣州东磁
2016 年 5 月 17 日，经赣州经济技术开发区工商行政管理局核准，赣州东磁
已就本次交易完成了工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》。
变更完成后赣州东磁的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 英洛华 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，标的资产过户手续已完成，英洛华合法持有赣州东
磁 100%的股权。
2、英洛华进出口
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产包括钕铁硼磁性材料出口业务相关
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货币资金及往来款项、浙江横店英洛华进出口有限公司 100%股权等有形资产，
也包括与钕铁硼业务相关的人力资源、客户渠道与组织管理等无形资产，上述资
产与业务均已转移至店英洛华进出口。
2016 年 5 月 23 日，经东阳市市场监督管理局核准，英洛华进出口已就本次
交易完成了工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》。
变更完成后英洛华进出口的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 英洛华 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，标的资产过户手续已完成，英洛华合法持有英洛华
进出口 100%的股权。
（二）本次交易新增股本审验情况及配套资金募集情况
2016 年 5 月 23 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（和信验字（2016）第 000050 号），经其审验，截至 2016 年 5 月 23 日，英
洛华已收到东磁有限缴纳的新增注册资本 98,077,839 元，恒益投资缴纳的新增注
册资本 12,101,801 元，横店进出口缴纳的新增注册资本 12,175,648 元，合计
122,355,288 元。本次交易后英洛华的注册资本变更为 1,011,328,816 元，股本为
1,011,328,816 元。
2016 年 6 月 13 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（和信验字（2016）第 000051 号），经其审验，截至 2016 年 6 月 13 日，英
洛华已收到横店控股的新增注册资本 70,459,081 元，矩洲资产的新增注册资本
29,940,119 元，硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）缴纳的新增注册资本 21,956,087 元，
合计 122,355,287 元。截至 2016 年 6 月 8 日，发行人向特定对象非公开发行股份
募集资金 613,000,000 元，扣除承销费用 13,500,000 元和其他发行费用 4,689,200
元后，募集资金净额为实际募集资金净额为 594,810,800 元，其中增加股本
122,355,287 元，增加资本公积 472,455,513 元。
（三）本次交易新增股份登记情况
法律意见书
2016 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》）（业务单号：101000004118）.经确认，英洛华已就本次
新增的 244,710,575 股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）本次交易有关协议的履行情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易相关协议均已生
效，标的资产均已按协议的约定如期完成过户手续；英洛华已足额募集了本次交
易之配套资金；2016 年 6 月 23 日，英洛华已就本次增发股份向中登深圳分公司
提交相关登记材料；交易对方正履行约定的义务，未出现重大违约行为。
（五）本次交易相关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关
联交易等方面作出了相关承诺，经核查，本所律师认为，承诺方具备履行其所出
具的相关承诺的能力；截至本《法律意见书》出具日，承诺方没有违反承诺的行
为。
四、本次重大资产重组的后续事项
（一）工商变更登记
英洛华尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、章程相关条款修改等
事宜，向工商行政管理部门办理工商变更登记/备案手续。
（二）相关各方需继续履行承诺
本次交易各方签署的相关协议已生效，并作出各项承诺，对于协议或承诺期
限尚未届满的，需继续履行。
本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风
险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已获得各方适格权力机构及相关有
法律意见书
权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，各方均已按相关协议的
约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产过户
手续已经办理完毕，英洛华已合法取得标的资产的所有权；本次重大资产重组相
关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次重
大资产重组不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于英洛华科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：
李一帆
苗 丁
年 月 日
