英洛华：关于重大资产重组相关方承诺情况的公告2016-06-29
证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2016-46
英洛华科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”、“上市公司”或指更名之前之
“太原刚玉”）以发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东
磁 100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进
出口 100%股权）；同时，上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银定增 1 号
资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易
价格的 100%。
本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关重要承诺情况如下：
一、上市公司英洛华承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
对重大资产重组 套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
申请文件真实 性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确
性、准确性和完 性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
整性的承诺书 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
本公司承诺，在启动本次配套资金发行时，若参与认购本次配套发行的认购方为私募投资
关于私募基金备 基金，若该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，将不对未完成备案的私募投资基金
案的承诺函 进行本次配套发行，但任何一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私
募投资基金备案的认购方实施本次配套发行。
二、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持
有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原
刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本联合会直接或间接持有太原刚玉
股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼
相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相
竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本联合会及其他控股企业与太原刚玉及
其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将
避免同业竞争
该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。四、本联合会在该承诺函生效
承诺函
前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成
竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等
优先权，则本联合会将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等
方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营
利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具
日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，本联合会及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司
之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、
本联合会将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
规范关联交易
及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行
承诺函
信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。三、承
诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金
方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的
法律文件。
一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业
联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
关于独立性的 实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太原刚玉在资产、
声明与承诺函 机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺
因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出
具日始生效，为不可撤销的法律文件。
三、控股股东横店集团控股有限公司承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出
口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任
避免同业竞争 何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持
承诺函 有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出
口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子
公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他
承诺名称 承诺的主要内容
控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业
将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一
旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的
方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原
刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不
履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不
适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该
等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
规范关联交易
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时
承诺函
对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他
股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相
关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本
函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济
企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控
关于独立性的 股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太
声明与承诺函 原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或
不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担
该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司 100%股权、横店
关于持有太原 进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）并募集配套资金，
刚玉股票限售 本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次
的补充承诺函 收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但
法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
四、交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十
六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
关于持有 交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6
东磁有限、恒
太原刚玉 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市
益投资、横店
股票限售 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
进出口
的承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥
有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十
六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
关于持有 横店控股、钜
所的有关规定执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
太原刚玉 洲资产、硅谷
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
股票限售 惠银（硅谷惠
的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
的承诺函 银 1 号）
三、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法
冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露
关于拟注 的负债、担保及其他或有事项；赣州东磁系依法设立合法存续的有限公司，资
入资产权 东磁有限、恒 产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性
属的承诺 益投资 障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若赣州东磁因补缴税款、承担未披露的负债、
函 担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承
担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保赣州东磁不出现影响本
次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法
冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露
关于拟注 的负债、担保及其他或有事项；英洛华进出口依法设立合法存续的有限公司，
入资产权 资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质
横店进出口
属的承诺 性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若英洛华进出口因补缴税款、承担未披露的
函 负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例
予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保英洛华进出口不
出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
东磁有限、恒
益投资、横店 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最近五
关于最近
进出口、横店 年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
五年无违
控股、钜洲资 重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近
法行为的
产、硅谷惠银 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
承诺函
（硅谷惠银 1 施或受到证券交易所纪律处分的情况。
号）
一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
东磁有限、恒
版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
关于提供 益投资、横店
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所
资料真实、 进出口、横店
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
准确和完 控股、钜洲资
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法
整的承诺 产、硅谷惠银
律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
函 （硅谷惠银 1
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
号）
件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，本公司与太原刚玉、赣州市东磁稀土有限公司及浙江横
店进出口有限公司不存在关联关系，本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级
管理人员。
截至本承诺函出具日的前 24 个月内，本公司（及关联方）与太原双塔刚玉股
份有限公司不存在任何交易事项。
截至本承诺函出具日，本公司未与横店集团控股有限公司（及关联方）签署任
声明和承
钜洲资产 何一致行动协议或达成任何一致行动安排；本次重组完成后，本公司与横店集
诺
团控股有限公司（及关联方）尚无在行使太原刚玉股东权利时一致行动的协议、
计划或安排。
截至本承诺函出具日，本公司（及关联方）未直接或间接持有太原刚玉的股份。
本公司承诺认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为
自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股
份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本公司管理的参与本次认购的硅谷惠银定增 1 号资产管理计划（以下简称“资
产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本
公司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获
得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案
前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手
续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等
结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不
存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构
化的设计。
本公司与上市公司本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控
股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发
声明和承 行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系
硅谷惠银
诺 及关联关系。本公司与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司不存在关联
关系。本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员。
本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在
法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资
产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托
人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并
促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足
额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股
份认购协议所约定的违约责任等其他责任。
截至本承诺函出具日的前 24 个月内，本公司（及关联方）与上市公司不存在
任何交易事项。截至本承诺函出具日，本公司（及关联方）未直接或间接持有
上市公司的股份。
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
本公司承诺，本公司与英洛华科技股份有限公司、横店集团控股有限公司、横
店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出
无关联关
钜洲资产 口有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司、硅谷惠银 1 号的唯一委托
系承诺函
人浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司及上述公司的关联方之间不存在关联
关系或一致行动关系。
本公司承诺，本公司与英洛华科技股份有限公司、横店集团控股有限公司、横
无关联关 店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出
硅谷惠银
系承诺函 口有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司及上述公司的关联方之间不存在
关联关系或一致行动关系。
五、证券服务机构勤勉尽责的承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
西南证券、康
对重组申请文件勤 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
达律师、中同
勉尽责的承诺书 司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华、山东和信
六、控股股东一致行动人金华相家的的承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
本企业承诺，在本次重大资产重组完成前本公司所持有的英洛华股
关于持有英洛华股
金华相家 份股份，自本次重大资产重组完成后 12 个月内不进行转让，但法
票限售的承诺函
律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月二十九日
