证券代码：000795             证券简称：英洛华         公告编号：2016-59




                    英洛华科技股份有限公司
     关于下属公司2016年下半年日常关联交易预计公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


      一、日常关联交易概述
     （一）关联交易概述
     1、2016年下半年，由于日常生产经营的需要，公司控股子公司
赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁稀土”）拟向同一企
业控制的赣州新盛稀土实业有限公司（以下简称“新盛稀土”）采购
原材料，合同签订金额为380万元；拟向同一企业控制的新盛稀土和
赣州市东磁电子有限公司（以下简称“东磁电子”）销售产品，合同
签订金额分别为1850万元和200万元。
     2、2016年下半年，由于日常业务发展的需要，公司控股子公司
赣州东磁稀土下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司（以下简称“东
阳东磁稀土”）拟向同一企业控制的新盛稀土和横店集团东磁股份有
限公司（以下简称“横店东磁”）采购原材料，合同签订金额分别为
260万元和240万元；拟向同一企业控制的新盛稀土、横店东磁、浙江
省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机”）和东阳市横店
东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”）销售产品，合同签订金
额分别为850万元、1100万元、1600万元和100万元。
      上述交易均属于日常关联交易，合同签订金额共计6580万元，
主要交易类别涉及采购原材料、销售产品等。

     (二)履行的审议程序：
     1、公司于2016年8月23日召开第七届董事会第十次会议审议通过
了《关于下属公司2016年下半年日常关联交易预计的议案》。

                                   1
    2、关联董事徐文才先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，6
位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍
女士、蒋岳祥先生事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交
易发表了独立意见。
    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害
关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议
案回避表决。

    （三）预计关联交易类别和金额

                                                     单位：人民币万元

                                                          上年实际发生
           关联交易                    2016 年下半
公司名称                 关联人                                     占同类业务
             类别                      年预计金额    发生金额
                                                                      比例（％）
         向关联人 赣州新盛稀土实业
                                           380           264.14            0.15
         采购原材 有限公司
         料              小计              380           264.14            0.15
赣州市东          赣州新盛稀土实业
                                          1850                  0             0
磁稀土有 向关联人 有限公司
限公司   销售产   赣州市东磁电子有
                                           200           729.14            0.83
         品、商品 限公司
                         小计             2050           729.14            0.83
                  赣州新盛稀土实业
                                           260           158.43            0.09
         向关联人 有限公司
         采购原材 横店集团东磁股份         240            29.39            0.09
         料       有限公司
                         小计              500           187.82
                  横店集团东磁股份
                                          1100            52.52            0.13
                  有限公司
浙江东阳          浙江省东阳市诚基
                                          1600         2,827.87            7.27
东磁稀土 向关联人 电机有限公司
有限公司 销 售 产 赣州新盛稀土实业         850           366.81           52.26
         品、商品 有限公司
                  东阳市横店东磁电
                                           100            48.64            0.12
                  机有限公司
                         小计             3650         3,295.84

   注：2016年5月公司通过发行股份的方式购买赣州市东磁稀土有限公司100%

股权，并办理了股权过户手续，其成为公司控股子公司。



                                  2
   （四）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：

    1、2016年年初至披露日，赣州东磁稀土向新盛稀土采购原材料

累计发生关联交易总额为179.88万元，其中公司收购赣州东磁过户后

至披露日累计发生关联交易总额为0万元；

    2016年年初至披露日，赣州东磁稀土向新盛稀土销售产品累计发

生关联交易总额为145.01万元，其中公司收购赣州东磁过户后至披露

日累计发生关联交易总额为0万元；

    2016年年初至披露日，赣州东磁稀土向东磁电子销售产品累计发

生关联交易总额为169.24万元，其中公司收购赣州东磁过户后至披露
日累计发生关联交易总额为16.81万元。

    2、2016年年初至披露日，东阳东磁稀土向新盛稀土采购原材料

累计发生关联交易总额为783.76万元，其中公司收购赣州东磁过户后

至披露日累计发生关联交易总额为150.43万元；

    2016年年初至披露日，东阳东磁稀土向横店东磁采购原材料累计

发生关联交易总额为59.86万元，其中公司收购赣州东磁过户后至披
露日累计发生关联交易总额为10.23万元；

    2016年年初至披露日，东阳东磁稀土向横店东磁销售产品累计发

生关联交易总额为104.37万元，其中公司收购赣州市东磁稀土有限公

司过户后至披露日累计发生交易总额为38.41万元；

    2016年年初至披露日，东阳东磁稀土向诚基电机销售产品累计发

生关联交易总额为1436.92万元，其中公司收购赣州市东磁稀土有限
公司过户后至披露日累计发生交易总额为261.19万元；

    2016年年初至披露日，东阳东磁稀土向新盛稀土销售产品累计发

生关联交易总额为443.50万元，其中公司收购赣州市东磁稀土有限公


                               3
司过户后至披露日累计发生交易总额为159.58万元；

    2016年年初至披露日，东阳东磁稀土向东磁电机销售产品累计发

生关联交易总额为 211.65万元，其中公司收购赣州市东磁稀土有限

公司过户后至披露日累计发生交易总额为34.58万元。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况介绍

    1、浙江东阳东磁稀土有限公司，法定代表人：张义龙，注册资

本人民币1,000万元，住所为浙江省东阳市横店镇工业区，主营业务：

稀土销售；磁性材料、电子元器件生产和销售；经营进出口业务。截

止2016年6月30日，该公司的总资产17,953.57万元，净资产2,318.90

万元，主营业务收入18,801.77万元，净利润391.36万元（未经审计）。

    2、横店集团东磁股份有限公司，法定代表人：何时金，注册资

本人民币82,180万元，住所为东阳市横店工业区，主营业务：磁性器

材、电池、电子产品等；经营进出口业务。截止2016年3月31日，该

公司的总资产522,805.99万元，净资产364,950.43万元，主营业务收

入111,010.47万元，净利润9,547.61万元（未经审计）。

    3、浙江省东阳市诚基电机有限公司，法定代表人：张义龙，注

册资本人民币 3,000 万元，住所为浙江省东阳市横店工业区（大桥

头），主营业务：包装装潢、其他印刷品印刷机械、电机、电子元件、

五金电气等。截止 2016 年 6 月 30 日，该公司的总资产 79,807.07 万

元，净资产 18,812.22 万元，主营业务收入 24,333.82 万元，净利润

-1,070.99 万元（未经审计）。

    4、赣州新盛稀土实业有限公司，法定代表人：何时金，注册资

本人民币 1,200 万元，住所为江西赣州高新技术产业园区红金工业园


                               4
兴园大道 5 号，主营业务：稀土加工、稀土分离、分组产品销售等。

截止 2016 年 6 月 30 日，该公司的总资产 7,765.65 万元，净资产

2,015.62 万元，主营业务收入 1,633.95 万元，净利润-339.01 万元

（未经审计）。

    5、东阳市横店东磁电机有限公司，法定代表人：董江群，注册

资本人民币 1,000 万元，住所为浙江省东阳市横店工业区，主营业务：

电机、电器、机械、电子产品制造。截止 2016 年 6 月 30 日，该公司

的总资产 14,809.58 万元，净资产 7,299.67 万元，主营业务收入

11,787.59 万元，净利润 446.81 万元（未经审计）。

    6、赣州市东磁电子有限公司，法定代表人：陈斌，注册资本人

民币 1,000 万元，住所为赣州经济技术开发区工业四路以西，金龙路
以北 1#电机厂房。主营业务：电机、电子产品生产和销售。截止 2016

年 6 月 30 日，该公司的总资产 2,503.14 万元，净资产 1,383.63 万

元，主营业务收入 1,668.97 万元，净利润 182.74 万元（未经审计）。
    （二）与公司的关联关系

    东阳东磁稀土系本公司控股子公司赣州东磁稀土下属子公司；横

店东磁、诚基电机、新盛稀土、东磁电机、东磁电子系公司控股股东

下属企业，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。

    （三）履约能力分析

    本公司认为横店东磁、诚基电机、新盛稀土、东磁电机、东磁电

子经营信誉良好，履约能力强，对向赣州东磁稀土、东阳东磁稀土支

付的款项形成坏帐可能性较小。

    三、关联交易内容

    （一）关联交易主要内容


                               5
    1、定价政策和依据

    （1）公司销售产品价格与对非关联方客户销售价格一致。

    （2）公司采购产品价格均按行业之可比当地市场价格进行。

    2、交易价格

    数量×单价，根据交易发生时市场价格双方共同确认。

    3、付款安排和结算方式

    货到验收合格后三个月内付清货款。

    （二）关联交易协议签署情况
    1、赣州东磁稀土向新盛稀土采购原材料
    标的：稀土产品
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：合同自双方签字盖章并经公司董事会或股东大会审议
通过之日起生效。
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    2、赣州东磁稀土向新盛稀土销售产品
    标的：废料
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：合同自双方签字盖章并经公司董事会或股东大会审议
通过之日起生效。
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    3、赣州东磁稀土向东磁电子销售产品
    标的：钕铁硼产品
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：本合同自双方签字盖章，且经公司董事会或股东大
会批准本合同后生效。

                             6
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    4、东阳东磁稀土向新盛稀土采购原材料
    标的：稀土产品
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：合同自双方签字盖章并经公司董事会或股东大会审议
通过之日起生效。
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    5、东阳东磁稀土向横店东磁采购
    标的：托盘、方块、净化器、餐饮、住宿、氮气、一卡通、合金
配件等产品及服务
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：合同自双方签字盖章并经甲方和公司董事会或股东大
会审议通过之日起生效。
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    6、东阳东磁稀土向横店东磁销售产品
    标的：加工钕铁硼或钕铁硼磁铁、稀土永磁体
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：合同自双方签字盖章并经甲方和公司董事会或股东
大会审议通过之日起生效。
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    7、东阳东磁稀土向诚基电机销售产品
    标的：钕铁硼产品
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：本合同自双方签字盖章，且经公司董事会或股东大
会批准本合同后生效。


                             7
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    8、东阳东磁稀土向新盛稀土销售产品
    标的：稀土废料
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：合同自双方签字盖章并经公司董事会或股东大会审
议通过之日起生效。
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    9、东阳东磁稀土向东磁电机销售产品
    标的：钕铁硼产品
    合同签署日期：2016年8月23日
    生效条件：本合同自双方签字盖章，且经公司董事会或股东大
会批准本合同后生效。
    合同期限：自2016年7月1日至2016年12月31日

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司及其下属子公司浙江

东阳东磁稀土有限公司与关联方的采购、销售交易系生产经营所需，
是为了保障生产经营的稳定性，均属日常生产经营中的持续性业务。

上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客

观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。上述关
联方之间实施采购、销售产品等交易为双方正常的商业往来，对公司

本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立

性产生影响。

    五、独立董事意见

    1、公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生事前认

                             8
可了本关联交易，认为：公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司及

其下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易

行为，属于日常生产经营中的持续性业务，遵循了公平、公正的交易

原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的

利益。我们同意将《关于下属公司2016年下半年日常关联交易预计的

议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。

    2、公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：公司控股

子公司赣州市东磁稀土有限公司及其下属子公司浙江东阳东磁稀土

有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常关联交易，是正常

经营业务所需，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合

《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司日
常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客

观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市

规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚须提交公司2016
年第三次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

    六、备查文件

    1、董事会决议；
    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

    特此公告。



                             英洛华科技股份有限公司董事会

                                 二○一六年八月二十五日




                             9